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云南铝业股份有限公司公告（系列） 2014-05-20 来源：证券时报网 作者：
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014—027 云南铝业股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第二十九次会议的通知于2014年5月9日（星期五）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2014年5月19日（星期一）以通讯方式召开。会议应到董事11名、实到董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案： 一、《关于向控股子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款的预案》； 为充分发挥云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）的资源优势，降低融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效率，结合目前公司及文山公司的信用资源和资金资源，公司决定以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司等有资质的金融机构向文山公司提供不超过3亿元（含3亿元）的委托贷款。 由于文山公司的其他股东持股比例较小，将不按照股权比例提供同等的委托贷款支持，并不会损害公司及全体股东的利益。 向文山公司提供委托贷款，用于置换高成本的流动资金借款，有利于降低公司及文山公司的综合融资成本，节省财务费用，提升企业竞争力，同时也提高了公司资金的使用效率，有利于公司发展；委托贷款对象为公司的控股子公司，资产状况良好，能够保持稳定的现金流，具备充足的还本付息能力，此项委托贷款参照其他金融机构对文山公司的贷款风险进行评价，风险可以得到有效控制，将不提供担保。委托贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定。本次关联交易是公司运用市场工具融资控制资金成本、优化财务结构的有益措施，有利于公司的经营和发展。 该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。 本预案将提交2013年度股东大会审议。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 二、《关于修改<公司章程>的预案》； 按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规章、指引的规定，结合公司的生产经营实际情况，对公司章程的相应条款作如下修改： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）。 修改为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期货套期保值业务；钢结构工程专业承包；炉窑工程专业承包；起重机械安装、维修（凭许可证经营）。 本预案将提交2013年度股东大会审议。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 三、《关于提名胡列曲先生为第六届董事会独立董事候选人的预案》； 公司第六届董事会独立董事候选人代祖让先生由于其他工作安排的原因，无法出任公司第六届董事会独立董事。经董事会讨论决定，将按相关规定和程序提名胡列曲先生为第六届董事会独立董事候选人。 公司董事会提名委员会及独立董事已对胡列曲先生的学历、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，其提名程序合法有效。（胡列曲先生简历附后） 本预案将提交2013年度股东大会审议。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 四、《关于增加2013 年度股东大会提案的议案》。 根据云南冶金集团股份有限公司《关于增加云南铝业股份有限公司 2013年度股东大会临时提案的函》，同意将《关于向控股子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》提交公司 2013年年度股东大会审议表决；将第1项议案《关于公司董事会换届选举的议案》的第9项子议案《关于选举代祖让先生为第六届董事会独立董事的议案》变更为《关于选举胡列曲先生为第六届董事会独立董事的议案》。 变更议案后的公司2013年度股东大会通知详见2014年5月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2013年度股东大会增加议案的通知》。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 云南铝业股份有限公司董事会 2014年5月19日 附件：胡列曲先生简历 胡列曲，男，1971年8月生，中国人民大学经济学博士，云南财经大学教授，云南省中青年学术和技术带头人。兼任云南对外金融合作研究基地首席专家、昆明泛亚金融合作战略研究院执行院长、中国世界经济学会理事。曾任《黄金投资分析师国家职业标准》主编之一，国家职业资格培训教程《黄金投资分析师》编审委员会委员，《黄金投资分析师（基础知识）》副主编，《“桥头堡”战略与滇池泛亚合作系列丛书》编委。2012年1月开始担任诚泰财产保险股份有限公司独立董事，为董事会审计与风险管理委员会主任委员和提名薪酬委员会代主任委员。
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014—028 云南铝业股份有限公司关于对控股 子公司云南文山铝业有限公司 提供委托贷款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、委托贷款概述 为充分发挥云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）的资源优势，降低融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）自有资金的使用效益，结合目前云铝股份及文山公司的信用资源和资金资源，公司决定以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）等有资质的金融机构对文山公司提供不超过3亿元（含3亿元）的委托贷款。 由于文山公司的其他股东持股比例较小，将不按照股权比例提供同等的委托贷款支持，并不会损害公司及全体股东的利益。 二、借款人基本情况及委托贷款的主要内容 （一）文山公司的基本情况 住所：文山县开化镇开化北路（信息中心8楼） 法定代表人：周强 注册资本：160,000万元 （人民币） 成立日期：2004年4月16日 公司经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿冶机械制造；矿产资源的地质勘查、科研、技术咨询等服务；矿产品销售。 主要财务数据：
股东持股比例：
（二）委托贷款的主要内容 委托人：云南铝业股份有限公司 借款人：云南文山铝业有限公司 委托贷款额度：不超过3亿元（含3亿元）人民币 委托贷款期限：期限为1年 委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定 （三）公司于2013年10月22日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》，公司以自有资金对文山公司提供不超过1.2亿元（含1.2亿元）的委托贷款，委托贷款期限为6个月（具体内容详见公司于2013年10月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于对控股子公司提供委托贷款的公告》）。文山公司将在约定资助期间到期后及时清偿该笔财务资助。 三、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响 向文山公司提供委托贷款，目的是用于置换文山公司高成本的流动资金借款，降低融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提升企业竞争力。这将有利于加快推动公司铝产业的发展。 公司持有文山公司92.33%的股权，对其生产经营活动具有控制权，不能如期履行偿债义务的风险较小。本次委托贷款是在保证公司主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活闲置资金，提高了资金效益。本次委托贷款对公司日常经营不产生影响。 四、董事会及独立董事意见 （一）董事会意见 上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会同意通过财务公司等有资质的金融机构对控股子公司文山公司提供不超过3亿元（含3亿元）人民币的委托贷款。原因如下： 向文山公司提供委托贷款，用于置换高成本的流动资金借款，有利于降低云铝股份及文山公司的综合融资成本，节省财务费用，提升企业竞争力，同时也提高了公司资金使用效率，有利于公司发展；委托贷款对象为公司的控股子公司，资产状况良好，能够保持稳定的现金流，具备充足的还本付息能力。本次关联交易是公司运用市场工具融资控制资金成本、优化财务结构的有益措施，有利于公司的经营和发展。 董事会认为上述委托贷款行为符合相关规定，委托贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，决策程序合法、有效。 （二）独立董事意见 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见如下： 委托贷款对象文山公司为公司的控股子公司，向其提供的委托贷款资金主要用于置换高成本的流动资金借款，有利于节约财务费用，且公司对其具有绝对控制权，委托贷款风险可控。同时，公司参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定贷款利率，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，文山公司的其他股东持股不按照股权比例提供委托贷款支持，并不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意本次关联交易事项。 （三）董事会表决情况 公司董事一致审议通过《关于向控股子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款的预案》，上述委托贷款事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、周强、赵永生回避表决。 按照深交所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的有关规定，“被资助对象的资产负债率超过70%，应提交股东大会审议”。本预案须提交公司2013年度股东大会审议。 五、备查文件目录 （一）公司第五届董事会第二十九次会议决议； （二）公司独立董事针对上述委托贷款事项出具的独立意见。 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 2014年5月19日
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014—029 云南铝业股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人云南铝业股份有限公司董事会现就提名胡列曲为云南铝业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南铝业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 二、被提名人符合云南铝业股份有限公司章程规定的任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南铝业股份有限公司及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形 ______________________________ 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南铝业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形 ______________________________ 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南铝业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形 ______________________________ 七、被提名人及其直系亲属不在云南铝业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形 _____________________________ 八、被提名人不是为云南铝业股份有限公司或其附属企业、云南铝业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形 ______________________________ 九、被提名人不在与云南铝业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形 ______________________________ 十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十七、包括云南铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在云南铝业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形； √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形； √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：______________________________ 三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。 提名人：云南铝业股份有限公司董事会 声明日期：2014年5月12日
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014—030 云南铝业股份有限公司关于 增加2013年度股东大会提案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会于2014年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知（更新后）》公告，决定于2014年5月30日召开公司2013年度股东大会。 2014年5月15 日，公司董事会收到控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”，持有公司756,169,168股，占公司总股份数的 49.13%）发出的《关于增加云南铝业股份有限公司 2013年度股东大会临时提案的函》，提议在公司 2013年度股东大会上增加两项《关于向控股子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》的提案，并将第1项议案《关于公司董事会换届选举的议案》的第9项子议案《关于选举代祖让先生为第六届董事会独立董事的议案》修改为《关于选举胡列曲先生为第六届董事会独立董事的议案》。 一、董事会意见 根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会认为：上述提案的提案人身份合法，提案提交程序合法，提案内容属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议以11票同意，0票反对，0票弃权同意将上述提案提交公司2013年度股东大会审议表决。 二、独立董事意见 公司独立董事认为：上述提案的提交程序合法，提案内容属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及全体股东的合法权益，同意冶金集团《关于增加云南铝业股份有限公司 2013年度股东大会临时提案的函》，并将提案提交公司2013年度股东大会审议。 三、2013年度股东大会变更情况 除上述变更的提案外，公司于2014年4月30日公告的《关于召开2013年度股东大会的通知（更新后）》中列明的股东大会事项未发生变更。 变更议案后的公司2013年度股东大会通知详见2014年5月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2013年度股东大会增加议案的通知》。 云南铝业股份有限公司董事会 2014年5月19日
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014—031 云南铝业股份有限公司关于2013年度股东大会的通知（增加议案后） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第五届董事会第二十七次会议决议，决定于2014年5月30日（星期五）召开2013年度股东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）会议召开时间 现场会议召开时间为：2014年5月30日（星期五）上午9:30 网络投票时间为：2014年5月29日15:00－2014年5月30日15:00 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月30日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 5 月29日 15：00 至 2014年5月30日15:00。 （二）股权登记日：2014年5月23日（星期五） （三）现场会议召开地点：公司本部工会三楼会议室 （四）会议召集人：公司董事会 （五）会议的召开、召集符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。 （六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （七）会议出席对象 1.凡于2014年5月23日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。 2.公司董事、监事及高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 二、会议审议事项 （一）提案名称 1.《关于公司董事会换届选举的议案》；（采用累积投票制逐项审议） 选举非独立董事7人： 1.1.《关于选举田永先生为第六届董事会董事的议案》； 1.2.《关于选举何伟先生为第六届董事会董事的议案》； 1.3.《关于选举丁吉林先生为第六届董事会董事的议案》； 1.4.《关于选举罗琦先生为第六届董事会董事的议案》； 1.5.《关于选举周鸿先生为第六届董事会董事的议案》； 1.6.《关于选举陈德斌先生为第六届董事会董事的议案》； 1.7.《关于选举郝红杰先生为第六届董事会董事的议案》； 选举独立董事4人： 1.8.《关于选举华一新先生为第六届董事会独立董事的议案》； 1.9.《关于选举胡列曲先生为第六届董事会独立董事的议案》； 1.10.《关于选举尹晓冰先生为第六届董事会独立董事的议案》； 1.11.《关于选举宁平先生为第六届董事会独立董事的议案》。 2.《关于公司监事会换届选举的议案》；（采用累积投票制逐项审议） 2.1《关于选举张自义先生为公司第六届监事会监事的议案》； 2.2《关于选举姚斌先生为公司第六届监事会监事的议案》； 2.3《关于选举王琳先生为公司第六届监事会监事的议案》。 3.《关于云南铝业股份有限公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》； 4.《关于云南铝业股份有限公司2014年向银行申请并使用银行授信的议案》； 5.《云南铝业股份有限公司关于为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的议案》； 6.《云南铝业股份有限公司关于为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的议案》； 7.《关于2013年度董事会工作报告的议案》； 8.《关于2013年度利润分配的议案》； 9.《关于2014年预计日常关联交易的议案》； 10.《关于公司独立董事2013年度述职报告的议案》； 11.《关于公司与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的议案》； 12.《关于2013年度监事会工作报告的议案》； 13.《关于向控股子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款的议案》； 14.《关于修改<公司章程>的议案》。 （二）披露情况 上述议案的具体内容详见2014年4月9日、2014年4月28日、2014年5月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。 （三）特别注意事项 本次会议审议第1（逐项表决子议案）、2项（逐项表决子议案）议案适用累积投票制进行投票。第1项议案非独立董事候选人与独立董事候选人将采用累积投票制分别表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以分散投票给数位候选董事（或监事）。 三、股东大会会议登记方法 （一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。 （二）登记时间：2014年5月29日（星期四）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。 （三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部。 四、参加网络投票的具体操作流程 （一）通过深交所交易系统投票的程序 1.投票代码：360807 2.投票简称：云铝投票 3.投票时间：2014年5月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 4.在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序： （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。 （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。根据公司本次股东大会审议议案分为普通投票和累积投票制表决的实际情况，采用不同的投票方式。 1）3、4、5、6、7、8、9、10、11、12项议案采用普通投票表决，用100元代表除累积投票以外的所有议案，4.00元代表议案3，5.00元代表议案4，依此类推。 2）1、2项议案采用累积投票制逐项表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②；2.01元代表议案1中子议案⑧，2.02元代表议案1中子议案⑨；3.01元代表议案2中子议案①，3.02元代表议案2中子议案②，依此类推。具体情况如下表：
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。 1）普通投票表决表决意见
2）累积投票制表决意见
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。 （二）通过互联网投票系统的投票程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月29日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年5月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 （三）网络投票其他注意事项 1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。 议案1中非独立董事与独立董事分别表决，非独立董事候选人投票股东拥有选举票数为股份数乘以7，独立董事候选人投票股东拥有选举票数为股份数乘以4，议案2监事候选人投票股东拥有选举票数为股份数乘以3。 五、其他事项 （一）会议联系方式 联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部 邮政编码：650502 联系人：饶罡 尹海燕 联系电话：0871—67455268 传真： 0871—67455605 （二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。 （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 六、备查文件 提议召开本次股东大会的第五届董事会第二十七次会议决议。 七、授权委托书（见附件） 云南铝业股份有限公司董事会 2014年5月19日 附件： 授 权 委 托 书 兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2014年5月30日（星期五）召开的云南铝业股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权：
（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托） 本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。 委托人签名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股票账户： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期： 年 月 日 （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效） 云南铝业股份有限公司独立董事关于《关于向控股子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款的预案》的独立意见 云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月19日(星期一)召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）提供委托贷款的预案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36 号——对外提供财务资助》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见： 1.委托贷款对象文山公司为公司的控股子公司，向其提供的委托贷款资金主要用于置换高成本的银行贷款，有利于节约文山公司的财务费用，优化财务机构，且公司对其具有绝对控制权，委托贷款风险可控。同时，公司参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定贷款利率，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，由于文山公司的其他股东持股比例较小，将不按照股权比例提供同等的委托贷款支持，并不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 2.公司于2013年10月22日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》，公司以自有资金对文山公司提供不超过1.2亿元（含1.2亿元）的委托贷款，委托贷款期限为6个月。文山公司将在约定资助期间到期后及时清偿该笔财务资助。 3.本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意本次关联交易事项。 4.同意将《关于向控股子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款的预案》提交2013年度股东大会审议。 独立董事 杨国樑 杨显万 罗绍德 华一新 2014年5月19日
云南铝业股份有限公司独立董事关于 提名胡列曲先生为第六届董事会独立 董事候选人的独立意见 云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2014年5月19日（星期一）以通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。本次会议审议了《关于提名胡列曲先生为第六届董事会独立董事候选人的预案》，我们基于独立判断的立场，就上述事项发表如下独立意见： 公司第五届董事会提名胡列曲先生为公司第六届董事会独立董事候选人，通过对胡列曲先生的个人履历等相关资料的认真审阅，我们认为： 1.上述独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求。 2.上述独立董事候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定中担任上市公司独立董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 同意提名胡列曲先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司2013年度股东大会审议。 独立董事 杨国樑 杨显万 罗绍德 华一新 2014年5月19日
独立董事关于关联交易 事项的事前认可意见 根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对《关于向控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）提供委托贷款的预案》进行了事前核查，发表事前认可意见如下： 通过与公司管理层的沟通，并认真审阅了该预案的相关资料，我们认为本次关联交易事项有利于降低公司及文山公司的综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提升企业竞争力，也将有利于加快推动公司的产业发展，我们同意将该预案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。 独立董事 杨国樑 杨显万 罗绍德 华一新 2014年5月16日
云南铝业股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人胡列曲，作为云南铝业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与云南铝业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、本人不是为云南铝业股份有限公司或其附属企业、云南铝业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十七、包括云南铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在云南铝业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：_________ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 胡列曲郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人：胡列曲 日 期：2014年5月15日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年1月14日
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