证券时报多媒体数字报

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2014017

深圳拓邦股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2014年5月20日开市起复牌，恢复正常交易。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）因筹划非公开发行股票事宜，于2014年5月13日发布了《重大事项停牌公告》。为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：拓邦股份，股票代码：002139）于2014年5月13日开市起停牌。

本次非公开发行股票预案等相关事项已于2014年5月19日经公司第四届董事会2014年第四次（临时）会议审议通过，相关准备工作业已完成。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年5月20日开市起复牌，恢复正常交易。

有关本次非公开发行股票预案等详细信息，请查阅公司在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

2014年5月20日

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2014018

深圳拓邦股份有限公司第四届董事会

2014年第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、 本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

2、 本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机发出股东大会通知，提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。

3、 公司股票将于2014年5月20日开市起复牌。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2014年第四次（临时）会议于2014年5月19日上午10时以现场、通讯相结合的方式在深圳市宝安区石岩拓邦工业园公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年5月14日以电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，应参加会议的董事9 名，实际参加会议的董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行对象

本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行数量及认购方式

本次发行数量不超过3,651.50万股（含3,651.50万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2014年第四次会议决议公告日，即2014年5月20日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于8.78元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对本次非公开发行事项发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会2014年第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会2014年第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行 A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；

4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

6、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；

10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于制定<深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神及《公司章程》的要求，制订了《深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本次制订的《深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会2014年第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司拟在《公司章程》原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，因此对《公司章程》进行了相应条款的修改、调整和补充。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司章程修订案》和修订后的《公司章程》（2014年5月修订草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会2014年第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

九、审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定要求，公司对募集资金管理办法进行了修订。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本次制订的《深圳拓邦股份有限公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

本次董事会审议的有关议案需提交股东大会审议。本次董事会后公司董事会暂不召集股东大会，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，召开本次非公开发行股东大会的相关事宜将另行公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权0票。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

2014年5月20日

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2014019

深圳拓邦股份有限公司第四届监事会

2014年第三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2014年第三次（临时）会议于2014年5月19日上午11时以现场、通讯相结合的方式在深圳市宝安区石岩拓邦工业园公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年5月14日以电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由监事长戴惠娟女士主持，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于制定<深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，制订了《深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本次制订的《深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，对《公司章程》第一百五十二条进行了修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司章程修订案》和修订后的《公司章程》（2014年5月修订草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司监事会

2014年5月20日