证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、公司于2014年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会以现场投票、网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开；

  3、本次股东大会的所有议案均为特别决议事项，须经参加本次会议现场投票、网络投票及独立董事征集委托投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过；

  4、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2014年5月19日下午14：00开始。

  网络投票时间：2014年5月18日--2014年5月19日。其中，

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为2014年5月18日15:00 至2014年5月19日15:00期间的任意时间。

  独立董事征集委托投票权的时间为：2014年5月13日至2014年5月16日期间每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

  2、会议召开地点：深圳市南山区西丽金百合酒店会议室。

  3、会议召开方式：以现场投票、网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：公司董事长兼总经理夏传武先生。

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次会议的股东及股东代表总计38人，代表有表决权的股份数85,769,922股，占公司股份总数的35.7375%，没有股东委托独立董事投票。

  2、现场出席会议情况

  出席现场投票的股东及股东代表6人，代表股份总数87,884,415股，其中有2位股东需回避表决，现场参会股东及股东代表有表决权的股份总数为83,927,905股，占公司股份总数的34.9700%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票出席会议的股东及股东代表32人，代表有表决权股份数1,842,017股，占公司股份总数的0.7675%。

  4、公司独立董事张学斌先生对本次股东大会审议的议案已向公司全体股东征集委托投票权，详见公司于2014年4月28日披露的《独立董事关于股权激励的公开征集委托投票权报告书》。本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  5、公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议。

  6、见证律师出席了会议。

  二、议案审议表决方式及情况

  本次股东大会采取现场投票、网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式。参会股东中魏代英女士、董海军先生为本次股权激励计划的激励对象，其持有的3,956,510股对以下三项议案回避表决，其所持有股份数额不纳入该等议案有表决权股份总数。

  与会其余股东逐项审议通过了如下议案，具体表决结果如下：

  1、审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，各子议案的逐项表决结果为：

  1.1激励对象的确定依据和范围

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  1.2限制性股票的来源和数量

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  1.3限制性股票的分配情况

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  1.4激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对1,834,517股，占出席股东大会有效表决权股份总数的2.1389%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

  1.6限制性股票的授予与解锁条件

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  1.7实施激励计划的财务测算

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  1.8激励计划的调整方法和程序

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  1.9授予限制性股票及激励对象解锁的程序

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  1.10公司与激励对象的权利和义务

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  1.11激励计划的变更、终止与其他事项

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  1.12限制性股票的回购注销

  该子议案的表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  2、审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；

  表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  表决结果：同意83,935,405股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.8611%；反对435,677股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.5080%；弃权1,398,840股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.6309%。

  上述议案的内容详见2013年12月12日及2014年4月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  上述议案均属于"特别决议议案"，已经参加会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所张清伟、钟晓敏律师出席了本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见书，认为：公司2014年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十日