证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

委托人：本公司。

受托人：指中国对外经济贸易信托有限公司。

受益人：本公司。

信托财产保管人：指中国光大银行股份有限公司北京分行。

本信托或本集合信托或信托计划：指外贸信托?富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合信托计划。

信托资金：指根据本计划说明书和信托合同，优先级委托人参与信托时交付给受托人的资金。

信托计划资金：指信托计划成立日及信托计划存续期间，本信托计划项下信托资金的总和。

信托受益权：指受益人在信托中享有信托利益的权利。信托受益权划分为等额份额的信托单位，每一优先级信托单位对应信托资金人民币1元，每一次级信托单位对应标的债权本金人民币1元。

本信托计划信托受益权分为优先级受益权（认购/申购优先级受益权的委托人为优先级委托人，享有优先级受益权的受益人为优先级受益人）、次级受益权（认购次级受益权的委托人为次级委托人，享有次级受益权的受益人为次级受益人），其中，次级受益权由次级受益人以标的债权认购。

本信托计划优先信托受益权分为A1类受益权（享有A1类受益权的受益人为A1类受益人）、A2类受益权（享有A2类受益权的受益人为A2类受益人）、B1类受益权（享有B1类受益权的受益人为B1类受益人）、B2类受益权（享有B2类受益权的受益人为B2类受益人）和C类受益权（享有C类受益权的受益人为C类受益人）。其中：A1、A2类受益权向自然人发行，B1、B2类受益权向机构客户发行，C类受益权由受托人定向发行。本期信托计划设有开放日。在第一个开放日A1、B1类受益人可根据合同约定办理信托单位赎回事项，A2、B2类受益人不得办理信托单位赎回事项；在第二个开放日所有优先级信托受益权均可办理信托单位赎回事项；同时，经受托人同意，本期信托计划可增设临时开放日，C类受益人可在临时开放日办理信托单位赎回事项。本期信托计划在开放日及临时开放日可接受新的委托人申购。

信托财产：指信托资金、认购次级受益权的债权以及受托人对信托资金和认购次级受益权的债权管理、运用、处分或者因其他情形而取得的财产。

信托收入：指受托人管理、运用、处分信托财产所取得的收入。

信托报酬：指受托人管理本信托计划所收取的报酬。

信托费用：指信托文件约定的信托报酬、信托管理费及由信托财产承担的其他相关费用。

信托收益：指信托收入扣除优先级信托本金及信托费用后的剩余部分。

信托单位：指根据本信托计划投资标的之需要发行的信托受益权的份额化表现形式。信托单位根据对应的信托受益权类型不同分为优先级信托单位和次级信托单位。

认购：指本信托计划推介期内委托人按照信托合同约定加入本信托计划的行为。

申购：指本信托计划开放期内委托人按照信托合同约定加入本信托计划的行为。

赎回：指本信托计划存续期内受益人按信托合同约定退出本信托计划的行为。

开放期：指本信托计划成立后受托人予以办理优先级委托人申购或赎回手续的期间，本期信托计划的具体开放期由受托人决定，并向优先级委托人披露。

开放日：指受托人办理本信托计划项下信托单位申购、赎回等业务的工作日，本期信托计划第一个开放日为本信托计划各期生效满12个月的当日（如遇节假日或公休日则顺延至下一工作日），第二个开放日为本信托计划各期生效满24个月的当日（如遇节假日或公休日则顺延至下一工作日），第三个开放日为本信托计划各期生效满24个月的当日（如遇节假日或公休日则顺延至下一工作日）后的3个工作日内任一日（具体以受托人公告为准）。

临时开放日：经受托人同意，本信托计划可以增设临时开放日，C类受益人可在临时开放日办理信托单位赎回事项，新的委托人可以在临时开放日办理信托单位申购事项。

佳兆业集团：指佳兆业集团控股有限公司。

佳兆业深圳：指佳兆业集团（深圳）有限公司。

顺德精博：指佛山市顺德区精博企业管理顾问有限公司。

项目公司/债务人：指湖南达业房地产开发有限公司。

标的债权：佳兆业深圳持有的对债务人本金合计11.8亿元的债权。

用款项目：指项目公司对其合法持有的位于长沙市岳麓区梅溪湖J-20、J-24地块进行的房地产开发建设项目。

工作日：中国境内商业银行的对公业务正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。

年：信托合同中，一年按照365日计算。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司（包括子公司）使用自有闲置资金200,000万元进行投资理财，该理财额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施。详细内容参见2014年2月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（2014-013）。

根据上述决议，公司于2014年5月16日以人民币20,000万元参与了外贸信托?富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合信托计划。现将有关情况公告如下：

一、中国对外经济贸易信托有限公司

名称：中国对外经济贸易信托有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

法定代表人：王引平

成立日期：1987年9月30日

注册资本：220,000万元

经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司类型：有限责任公司

二、集合资金信托计划的主要情况

1、产品名称：外贸信托?富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合信托计划（一期）。

2、项目简介：佳兆业深圳将持有的对债务人本金合计11.8亿元的债权交付给受托人作为次级信托财产，受托人募集优先级信托资金，信托计划向债务人进行股权投资并管理标的债权，用于长沙市岳麓区梅溪湖J-20、J-24地块的开发建设。

3、币种：人民币。

4、公司认购的受益权类型：优先信托受益权B1类受益权。

5、信托计划规模：本信托计划预计规模为人民币20.8亿元，其中，优先级信托资金总额预计为9亿元，次级信托财产对应的标的债权本金为11.8亿元。本信托计划可分期募集。

6、信托计划的生效日：公司参与的集合信托计划（一期）生效日为2014年5月16日。

7、产品期限：

本信托计划期限为3年，自第一期信托计划生效之日起计算。分期募集。信托计划各期生效满12个月至24个月期间、满33个月至36个月期间可提前终止。如信托计划提前终止或延长，则以实际期限为准。

公司认购的B1类受益权，在第一个开放日（第一期生效满12个月的当日，如遇节假日或公休日则顺延至下一工作日）可根据合同约定办理信托单位赎回事项。受托人应于开放日后的10个工作日内，将相应的赎回资金支付至B1类受益人指定的信托收益分配账户。

8、信托利益的分配：

（1）B1类受益权预期收益率：9.3%/年。

（2）某个收益核算日优先级受益人预期信托收益=该受益人所持信托受益权份额×1元×该信托受益权对应的预期年化收益率×当个核算期的实际天数/365。

其中收益核算日是指：根据双方签订的《外贸信托?富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合资金信托计划（一期）信托合同之补充协议》 ，收益核算日为：自2014年9月20日（含）起每自然季度末月第20日（如遇非工作日顺延至下一工作日）、本信托受益权到期之日。

核算期是指：根据双方签订的《外贸信托·富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合资金信托计划（一期）信托合同之补充协议》，第一个信托收益核算期为信托计划生效日至2014年9月20日（含起算日当日，不含届满日当日，下同），第二个信托收益核算期为2014年9月20日至2014年12月20日，依次类推，最后一个信托收益核算期为本信托受益权到期之日前一个收益核算日至本信托受益权到期之日。受托人将在各信托收益核算日后的10个工作日内将该核算期对应的信托收益支付至公司预留账户，并在最后一个信托收益核算日后的10个工作日内返还信托资金本金。

（3）信托计划分配：

信托计划运行期间或信托计划到期，湖南达业归还足额次级债权，则信托计划结束。首先支付信托费用，向优先级受益人分配本金及固定收益，然后向次级受益人分配目标股权及剩余资金或次级债权；

若信托计划到期湖南达业未归还次级债权，或信托存续期间出现其他违约情形，外贸信托对不特定第三方转让目标股权及债权，并处置抵质押物同时向保证人追偿，则信托计划结束。首先支付信托费用，向优先级受益人分配本金及固定收益，然后向次级受益人分配本金，若仍有剩余，剩余资金按照3：5：2的比例向优先级受益人、次级受益人、受托人分配浮动收益。

9、参与信托计划金额：

公司于2014年5月16日以人民币20,000万元参与该计划。

10、信托费用

（1）信托合同项下的信托管理费及信托报酬由受托人包干使用。

每次支付的信托管理费及信托报酬为上一信托费用核算日（含）至本信托费用核算日（不含）的信托计划存续天数之间每日计提的信托管理费及信托报酬之和。

其中，每日计提的信托管理费及信托报酬=（A1类受益人实际认购金额+ A2类受益人实际认购金额+B1类受益人实际认购金额+B2类受益人实际认购金额+C类受益人实际认购金额）×10.2%/365-（A1类受益人实际认购金额×A1类受益人预期收益率+ A2类受益人实际认购金额×A2类受益人预期收益率+B1类受益人实际认购金额×B1类受益人预期收益率+ B2类受益人实际认购金额×B2类受益人预期收益率+C类受益人实际认购金额×C类受益人预期收益率）/365。

前述两项费用在信托生效满两年后的费率将由受托人与委托人另行签署文件确定。

（2）当出现“5、信托利益的分配”之“（3）信托计划分配”的情形时，受托人有权获得浮动信托报酬。

（3）其他相关费用按照实际发生金额，由信托财产承担。

11、信托财产的管理、运用

本信托项下的信托财产，由受托人按委托人的意愿和《信托计划说明书》的约定，将优先级信托资金用于向项目公司进行增资，持有项目公司49%的股权，次级委托人交付的标的债权作为次级信托财产，由受托人按照约定进行管理运用。

标的债权的债务人以标的项目土地使用权提供阶段性抵押担保，顺德精博以其合法持有的项目公司51%的股权提供质押担保，佳兆业集团及佳兆业深圳为标的债权的偿还提供连带责任保证担保。受托人对项目公司进行投资性管理。

12、信息披露：如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

13、资金来源：自有闲置资金。

14、关联关系说明：公司与中国对外经济贸易信托有限公司无关联关系。

15、主要风险提示：

（1）投资项目公司管理风险

本信托募集资金最终用途为向项目公司增资，信托收益来源之一为对项目公司49%股权（以下称“标的股权”）的顺利转让。项目公司能否按照计划完成项目建设并顺利实现销售关系着信托计划持有的项目公司股权能否实现退出。管理团队能力不足，股东的支持不足，项目资金挪用等，均可能导致项目建设受阻，股权价值受到不利影响。

（2）债务人信用风险

如果债务人违反约定，没有按时足额偿还标的债权，发生债务人信用风险，及诉至法院时企业间借贷被认定为无效的风险，则信托财产有遭受损失的风险。

（3）股权投资款项被挪用的风险

本信托计划存在项目公司将受托人的股权投资款项全部或部分挪用，没有按约定用途使用资金的风险。

（4）担保物贬值及处置风险

本项目担保物包括作为质押物的佛山市顺德区精博企业管理顾问有限公司（以下称“顺德精博”）所持项目公司51%的股权，以及作为抵押物的用款项目对应的土地使用权。当债务人未能按时足额偿付标的债权时，受托人将依法提请司法处置上述质押物及抵押物（如有）。如上述担保物出现大幅贬值、部分或全部担保物未能顺利处置，则处置担保物的收入将有可能无法覆盖借款本息，信托财产将有可能遭受损失。

（5）抵押物解押风险

如果项目公司申请银行开发贷或办理预售，受托人将对抵押物予以解押，存在信托计划保障力度减弱的风险。

（6）担保物监管风险

受托人对担保物的监管存在监管不及时从而导致担保物价值受损的风险。

（7）流动性安排风险

本信托计划设立开放日，存在佳兆业深圳及/或佳兆业集团控股有限公司（以下称“佳兆业集团”）未能于开放日按相关交易文件约定共同承担流动性支持义务的风险。

（8）保证人履约风险

债务人没有按时足额清偿标的债权时，需要保证人佳兆业深圳及/或佳兆业集团履行担保义务，且佳兆业集团为境外机构，存在保证人未履行或未全面履行担保义务，致使信托财产受损的风险。

（9）利率风险

因市场利率变化，导致委托人投资机会成本变化的风险。

（10）管理风险

在信托财产的管理运用过程中，由于信托经理或受托人的管理水平有限、获取的信息不完备等原因致使信托财产遭受损失的风险。

（11）信托延期风险

如果债务人在标的债权期满时没有足额清偿，则受托人提请司法处置担保物及向保证人追偿，并按照约定处置标的股权的，本信托计划存在延期风险。

（12）信托提前结束风险

若债务人提前偿还标的债权，则信托面临提前结束的风险。

（13）信托不成立或不生效的风险

如信托募集资金规模未能达到约定要求，未能成功办理质押/抵押登记等，则信托计划面临无法成立或不能生效的风险。

（14）信托终止风险

如信托计划的发行期超过1个月，优先级信托资金未达到89500万元或信托计划成立后30日内，因不可归责于受托人的原因，致使受托人没有向项目公司增资，则信托计划终止，受托人向优先级受益人返还信托资金及获得的当期活期存款利息。

（15）投资项目公司价值减损风险

信托计划募集资金投向项目公司49%股权，若由于房地产市场环境恶化或公司经营管理不善则项目公司价值可能发生减损，则信托财产可能遭受损失。

（16）股权增资风险

信托计划募集资金用于向项目公司增资，若无法在信托成立30日内办理完毕增资手续，则信托计划终止，受托人向优先级受益人返还信托资金及获得的当期活期存款利息。

（17）信托退出风险

若债务人未按时足额偿还标的债权，则信托将向第三方转让其持有的项目公司股权，则信托退出时间及信托收益具有较大的不确定性。

（18）其他风险

除前述风险外，本信托还存在行业风险、政策风险、法律风险、受托人尽职风险、尽职调查不能穷尽的风险，以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险。尽管外贸信托恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不意味着承诺信托财产运用无风险。

（19）资金存放与使用风险。

（20）相关人员操作和道德风险。

三、风险控制措施

1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

a、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

b、独立董事可以对资金使用情况进行检查。

c、监事会可以对资金使用情况进行监督。

d、公司内审部负责对投资理财项目的审计与监督。

2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

b、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

3、 如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

四、对公司日常经营的影响

公司参与的外贸信托?富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合信托计划，风险可控，属于股东大会授权范围内，有利于提高自有资金的使用效率和收益。公司使用的资金为自有闲置资金，由管理层根据经营情况测算，公司目前财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保购买事宜的规范化运行，严格控制资金的安全性。

五、公告日前12个月公司委托理财情况

(一)银行理财产品

单位：元

注1：公司于2013年8月27日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-054），原到期日期为2015年8月23日，预期收益为15,300,000.00元。该笔理财于2013年12月31日被银行提前终止，实际收益为2,724,657.53元。

注2：公司于2013年10月10日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-065），原到期日期为2014年1月8日，预期收益为1,361,095.89元。该笔理财于2013年12月6日被银行提前终止，实际收益为872,876.71元。

（二）现金管理类理财产品

单位：元

注：根据《现金丰利集合资金信托计划信托合同》关于“退出时信托资金的计算”约定，部分赎回的为有效的部分退出申请，只退出所申请的这部分投资本金，未结息，收益在全部退出时一并结清。2014年5月15日的赎回为全额退出，自2014年3月20日至2014年5月15日累计收益为3,092,245.02元。根据上海国际信托网上查询系统的数据，截止2014年5月18日，持有份额 200,000,000.00元，待结转收益为63,504.49元。

（三）其他信托计划

单位：元

六、备查文件

1、2014年第二次临时股东大会决议；

2、外贸信托·富祥25号（佳兆业长沙梅溪湖项目）集合信托计划合同、说明书、认购风险申明书、合同补充协议、银行回单。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月二十日