证券时报多媒体数字报

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-028

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第六届董事会第八次会议通知于2014年5月9日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2014年5月19日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于设立募集资金专项账户》的议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，公司决定在北京银行股份有限公司总行营业部设立募集资金专项账户，用于募集资金的存储与使用。公司将尽快与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，待签署后另行公告。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  二、审议通过了《关于注销北京鑫大禹水利建筑工程有限公司惠州分公司》的议案。

  由于公司的控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称"鑫大禹公司"）整体经营结构调整，为进一步提升鑫大禹公司管理运营效率，公司拟注销鑫大禹公司惠州分公司。并提请董事会授权公司管理层负责办理工商变更登记手续。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  三、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司的全资子公司出售资产》的议案。

  公司全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司的全资子公司包头市金瑞房地产开发有限责任公司（以下简称"包头金瑞"）与包头市东河区人民政府（以下简称"东河区政府"）及包头市鑫悦凯房地产开发有限公司（以下简称"鑫悦凯公司"）于2014年5月14日签署了《资产转让协议》，包头金瑞将出让位于包头市东河区南海湖北侧一宗土地(总占地面积为31,212.1平方米，建设用地面积为21,125.11平方米)，东河区政府出资29,946,800元购买上述土地，鑫悦凯公司按照东河区政府的规划要求，依法通过招投标程序参与改造安置房建设。

  上述土地转让价格以《包头市金瑞房地产开发有限责任公司拟转让土地使用权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0436号）（以下简称"资产评估报告书"）的评估价值为定价依据，转让价款为29,946,800元。

  公司独立董事对本次交易已进行了事前审查，认为此次交易评估假设前提合理，交易价格公允，不会损害中小投资者利益，符合本公司和全体股东的利益。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  四、审议通过了《关于公司拟向杭州银行股份有限公司北京顺义支行申请流动资金贷款》的议案。

  为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向杭州银行股份有限公司北京顺义支行申请3亿元流动资金贷款，期限二年。

  公司的控股股东"北京顺鑫农业发展集团有限公司"为公司上述借款提供担保。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  五、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向杭州银行股份有限公司北京顺义支行申请流动资金贷款的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

  由于公司拟向杭州银行股份有限公司北京顺义支行申请流动资金贷款，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表公司办理上述借款的事宜并签署相关合同及文件。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2014年5月19日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-029

  关于北京顺鑫农业股份有限公司全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司的全资子公司出售资产的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司的全资子公司包头市金瑞房地产开发有限责任公司（以下简称"包头金瑞"）与包头市东河区人民政府（以下简称"东河区政府"）及包头市鑫悦凯房地产开发有限公司（以下简称"鑫悦凯公司"）于2014年5月14日签署了《资产转让协议》，包头金瑞将出让位于包头市东河区南海湖北侧一宗土地(总占地面积为31,212.1平方米，建设用地面积为21,125.11平方米)，东河区政府出资29,946,800元购买上述土地，鑫悦凯公司按照东河区政府的规划要求，依法通过招投标程序参与改造安置房建设。

  上述土地转让价格以《包头市金瑞房地产开发有限责任公司拟转让土地使用权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0436号）（以下简称"资产评估报告书"）的评估价值为定价依据，转让价款为29,946,800元。

  2、本次交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

  3、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，不需要提交股东大会审议或有关部门批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  交易方一：包头市东河区人民政府

  包头市东河区人民政府位于包头市巴彦塔拉大街东河桥旁，属于国家行政机关。2013年包头市东河区人民政府完成财政收入20.6亿元。

  包头市东河区人民政府与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  交易方二：包头市鑫悦凯房地产开发有限公司

  1、基本情况

  名称：包头市鑫悦凯房地产开发有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：内蒙古自治区包头市东河区巴彦塔拉东街53号

  主要办公地点：内蒙古自治区包头市东河区巴彦塔拉东街53号

  法定代表人：薛炳峰

  注册资本：2000万元人民币

  营业执照号：150200000020576

  主营业务：房地产开发及销售

  主要股东：翁慰明持股10%，薛炳峰持股70%，薛炳官持股20%。

  2、鑫悦凯公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  本次交易标的为位于包头市东河区南海湖北侧一宗土地，总占地面积31,212.10㎡，其中住宅用建设用地面积为21,125.11㎡,其他为代征土地。土地权证编号为包国用（2009）第200054号，土地使用权属于包头市金瑞房地产开发有限责任公司，类别属于存货。交易标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）交易标的评估情况

  本次出售资产的价格以具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0436号）所确定的评估值为依据，截止到评估基准日2013年12月31日，前述土地的账面价值为24,012,706.14元，评估价值为29,946,800元。本次资产出售的价格最终确定为29,946,800元。

  四、交易协议的主要内容

  （一）股权转让价格、支付时间及支付方式

  1、经包头金瑞、东河区政府和鑫悦凯公司三方一致同意，该协议项下转让标的的转让价格以经各方确认的资产评估报告书的评估价值为定价依据。此次土地转让价格总额为29,946,800元人民币。

  2、该协议签署之日起10日内，由东河区政府支付给包头金瑞总价款的70%，余款在前述土地所有变更手续办结完成后7日内全部支付给包头金瑞。

  （二）产权过户

  包头金瑞收到东河区政府支付的70%土地款项十日内，将涉及该宗土地使用权及项目开发权资料提供给鑫悦凯公司。

  （三）协议生效

  该协议经各方签字、盖章，并经北京顺鑫农业股份有限公司董事会审议同意后生效。

  五、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，出售资产所得款项将用于偿还借款。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  本次出售土地目的为公司将逐步收缩外埠房地产业务，集中优势资金向主营业务集聚，从而提升公司经营质量和综合竞争能力，符合公司战略规划。

  根据包头市东河区人民政府2013年财政收入情况，公司董事会认为受让方完全有能力履行好本次出售资产协议。预计本次出售资产交易能给公司带来200万元收益。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第八次会议决议；

  2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

  3、资产转让协议；

  4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2014）第0436号】《资产评估报告书》。

  北京顺鑫农业股份有限公司董事会

  2014年5月19日