证券时报多媒体数字报

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-027

上海姚记扑克股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会无增加、变更提案的情况，未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开的情况

1、会议召开时间：2014年5月19日（星期一）上午9：30

2、会议召开地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长姚文琛先生

6、本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计9名，其所持有表决权的股份总数为131,720,653股，占公司有表决权总股份数的70.44%。

2、公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

三、议案审议情况

本次会议以现场投票的表决方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

3、审议通过了《2013年度财务决算报告》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

4、审议通过了《2013年年度报告及摘要》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

5、审议通过了《2013年度利润分配预案》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

6、审议通过了《聘请2014年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

7、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

8、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

9、审议通过了《关于修订公司对外投资管理制度的议案》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

10、审议通过了《关于修订公司证券投资管理制度的议案》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

11、审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

12、审议通过了《关于公司2014年向相关银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

13、审议通过了《关于公司第二届董事会董事任期届满换届选举的议案》

会议采取累积投票的方式选举姚文琛先生、姚朔斌先生、姚硕榆先生、唐霞芝女士、樊志全先生、殷建军先生和阮永平先生为为公司第三届董事会董事（其中樊志全先生、殷建军先生和阮永平先生为独立董事），共同组成公司第三届董事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。

具体表决情况如下：

13.1、选举公司第三届董事会非独立董事

13.1.1选举姚文琛先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

13.1.2选举姚朔斌先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

13.1.3选举姚硕榆先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

13.1.4选举唐霞芝女士为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

13.2选举公司第三届董事会独立董事

13.2.1选举樊志全先生为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

13.2.2选举殷建军先生为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

13.2.3选举阮永平先生为公司第三届董事会独立董事。

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

公司第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，三名独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。以上董事简历详见公司于2014年4月28日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》。

14、审议通过了《关于公司第二届监事会监事任期届满换届选举的议案》

会议采取累积投票的方式选举王琴芳女士和卞国华先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事万永清先生共同组成公司第三届监事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。

具体表决情况如下：

14.1选举王琴芳女士为公司第三届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

14.2选举卞国华先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

表决结果：同意131,720,653股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

公司第三届监事会监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。以上监事简历详见公司于2014年4月28日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》。

四、律师出具的法律意见

通力律师事务所陈臻、魏懿杰出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2013年年度股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

五、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司2013年年度股东大会决议

2、通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年5月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-028

上海姚记扑克股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月14日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第一次会议的通知，会议于2014年5月19日下午在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事6名，董事姚硕榆先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事姚朔斌先生代为行使表决权，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；同意选举姚文琛先生为董事长、姚朔斌先生为副董事长，任期三年，与第三届董事会任期一致。（简历见附件）

二、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会战略、审计、提名、薪酬委员会委员的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

同意选举姚文琛先生、姚朔斌先生、樊志全先生、殷建军先生和唐霞芝女士为董事会战略委员会委员，其中姚文琛先生为战略委员会主任委员。

同意选举阮永平先生、姚朔斌先生和殷建军先生为董事会审计委员会委员，其中阮永平先生为审计委员会主任委员。

同意选举樊志全先生、姚硕榆先生和殷建军先生为董事会提名委员会委员，其中樊志全先生为提名委员会主任委员。

同意选举殷建军先生、姚文琛先生和阮永平先生为董事会薪酬委员会委员，其中殷建军先生为薪酬委员会主任委员。

以上委员任期三年，与第三届董事会任期一致。

三、审议并通过了《关于公司第三届董事会聘任总经理的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；同意聘任姚朔斌先生为公司总经理，任期三年，与公司第三届董事会任期一致。（简历见附件）

四、审议并通过了《关于公司第三届董事会聘任副总经理、财务总监的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

同意聘任姚硕榆先生、苏济民先生、宋秀文先生、唐霞芝女士和浦冬婵女士为公司副总经理。

同意聘任唐霞芝女士为公司财务总监。

以上人员任期均为三年，与公司第三届董事会任期一致。（简历见附件）

五、审议并通过了《关于公司第三届董事会聘任董事会秘书的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；同意聘任浦冬婵女士为公司董事会秘书，任期三年，与公司第三届董事会任期一致。（简历及联系方式详见附件）

六、审议通过了《关于公司第三届董事会聘任内部审计部门负责人的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；同意聘任王敏华女士为公司内审部门负责人，任期三年，与公司第三届董事会任期一致。（简历详见附件）

七、审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避；

独立董事也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告》

公司独立董事对公司聘任高级管理人员的相关议案发表了独立意见，对相关人员的聘任表示同意（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年5月19日

附件：简历

姚文琛：男，1951年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975年至1978年为潮阳汽配厂工人；1978年至1985年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985年至1994年，在广东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌；1994年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000年后，主要从事宇琛有限的经营管理。曾任上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事，现任本公司法定代表人、董事长、兼任上海姚记扑克销售有限公司法定代表人、董事长、上海潮汕商会会长。

姚文琛先生目前持有本公司股份27,400,616股，公司实际控制人之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽之间为夫妻、父子、父女关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事、总经理，并任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理。

姚朔斌先生目前持有本公司股份26,001,126股，公司实际控制人之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人姚文琛、邱金兰、姚硕榆、姚晓丽之间为父子、母子、兄弟、姐弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，符合上市公司高级管理人员任职资格，其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相关岗位的职责要求，有利于公司的发展。

姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司董事、副总经理、兼任上海姚记扑克销售有限公司总经理、上海姚记网络科技有限公司法定代表人、执行董事、经理。

姚硕榆先生目前持有本公司股份26,001,126股，公司实际控制人之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚晓丽之间为父子、母子、兄弟、姐弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，符合上市公司高级管理人员任职资格，其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相关岗位的职责要求，有利于公司的发展。

苏济民：男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任河北省张家口市人大常委会秘书、政法处干部从事法律监督工作，陕西省西安市新城区商业局党委办公室秘书、主任，西安市长乐百货大楼副总经理，现任本公司副总经理、办公室主任。

苏济民先生目前未持有本公司股份，与公司董事、副总经理、财务总监唐霞芝女士为配偶关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，符合上市公司高级管理人员任职资格，其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相关岗位的职责要求，有利于公司的发展。

宋秀文：男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任包头第二化工厂车间副主任、主任、生产计划科科长，上海天恒化工有限公司经理，宇琛有限技术部经理，现任本公司副总经理、兼任启东姚记副总经理。

宋秀文先生目前未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，符合上市公司高级管理人员任职资格，其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相关岗位的职责要求，有利于公司的发展。

唐霞芝：女，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西省红旗水泥制品总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理，陕西高德会计事务所有限公司发起人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理。现任本公司董事、副总经理、财务总监。

唐霞芝女士目前持有本公司股份210,128股，与公司副总经理苏济民先生为配偶关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，符合上市公司高级管理人员任职资格，其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相关岗位的职责要求，有利于公司的发展。

浦冬婵：女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中级经济师。曾任上海现代制药股份有限公司证券事务代表，2012年10月进入上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室工作，现任本公司董事会秘书。

浦冬婵女士目前未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，浦冬婵女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合上市公司高级管理人员和董事会秘书的任职资格，其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相关岗位的职责要求，有利于公司的发展。

浦冬婵女士联系方式：

联系电话/传真：021-69595008

电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

联系地址：上海嘉定区曹安路4218号

邮编：201804

王敏华：女，1978年出生，毕业于山西财经大学会计学专业，本科，注册会计师，注册税务师，中级经济师，先后在中和正信会计师事务所山西分所、山西中祥会计师事务所任高级审计助理、审计项目经理、审计部门经理等职。现任本公司内部审计部门负责人。

王敏华女士目前未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-029

上海姚记扑克股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第一次会议于2014年5月19日以现场表决方式在公司举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

审议并通过了《关于选举公司第三届监事会主席》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票。

同意选举万永清先生为上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会主席，任期三年，与公司第三届监事会任期一致。（简历详见附件）

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2014年5月19日

附件：万永清先生简历

万永清：男，1948生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家村生产队长、黄渡镇综合厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本公司工会主席，监事会主席。

万永清先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-030

上海姚记扑克股份有限公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易及进展情况

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施（具体详见公司于2013年6月15日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告2013-040号》）。目前租赁即将到期，但通过购买等方式解决生产厂房的条件尚不成熟，因此为满足生产的需要，同时根据原《厂房租赁合同》中关于厂房续租事项的相关约定, 经双方协商后, 公司拟继续租赁该部分厂房用于生产，续租一年，租赁总面积为14624.19平方米，租赁价格不变，仍为133.30万元/年。双方将于董事会通过后，签订《厂房续租合同》。

2、关联关系

厂房出租方启东智杰为公司实际控制人邱金兰、姚硕榆持有的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

启东智杰文体用品有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2000万元，法定代表人邱金兰，注册地址为启东经济开发区人民西路，经营范围为一般经营项目：文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。

截至2013年12月31日，启东智杰总资产为3328.71万元，净资产为1441.90万元，2013年营业收入95.74万元，净利润-105.76万元。

三、关联交易标的基本情况

启东姚记向启东智杰租赁的厂房位于启东市汇龙镇开发区华石村（具体情况详见下表），与启东姚记厂区位于同一开发区内。

四、关联交易的主要内容

1、交易价格：本次交易是在2013年6月15日启东姚记与启东智杰签订的《厂房租赁合同》基础上的续租，租赁总面积仍旧为14624.19平方米。此外，原《厂房租赁合同》中租金的定价是在万隆（上海）资产评估有限公司出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》【万隆评咨字（2013）第2020号】基础上，双方协商确定的，现由于当地厂房租赁市场均价近一年来并无实质性变动，故经双方协商一致，租金仍为133.30万元/年。

2、续租期限：一年

3、支付方式：启东姚记于每季度首月的五日内向启东智杰支付本季度的厂房租金，金额为年租金的四分之一。

4、提前终止：租赁期限内，启东姚记有权提前一个月以书面方式向启东智杰提出终止租赁协议的要求，并停止租赁承租厂房。该等终止租赁行为不应视为任何一方的违约行为。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次续租主要是为继续满足启东募投项目正常生产的需要，决定继续以租赁的形式缓解部分厂房不足的问题。同时，启东姚记也将继续以包括但不限于收购此项厂房等方式满足启东姚记生产的需要，避免长期关联交易。

启东姚记本次暂时租赁启东智杰的相关厂房，是为了快速、经济的满足募投项目建设的需求，顺利实施募投项目，符合启东姚记募投项目建设的实际需要。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第三届董事会第一次会议审议。

经公司第三届董事会第一次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的；该项关联交易已经公司第三届董事会第一次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易是在公司二届十九次董事会审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”

七、备查文件目录

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第三届董事会第一次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见；

4、启东姚记与启东智杰于2013年【6】月【15】日签订的《厂房租赁合同》;

5、启东姚记与启东智杰拟签订的《厂房续租合同》;

6、万隆（上海）资产评估有限公司于2013年6月9日出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2014年5月19日