证券时报多媒体数字报

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-049

  深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届董事会第十三次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次（临时）会议于2014年5月15日以通讯、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2014年5月19日上午10：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议的召集、召开合法有效。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告》。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年五月二十日

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-050

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于调整发行股份购买资产并募集

  配套资金方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司于2014年5月19日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金的安排。独立董事就本次交易方案调整发表独立意见。

  根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整，取消募集配套资金的安排，不构成重组方案重大调整。

  本次取消募集配套资金属于2014年3月21日公司召开2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  一、调整前方案

  公司于2014年3月5日第三届董事会第十次（临时）会议逐项审议并通过了《发行股份购买资产并募集配套资金方案》等议案，并经2014年3月21日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过。

  调整前交易方案如下：

  浩宁达分别向每克拉美（北京）钻石商场有限公司股东郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司发行股份，购买其合计持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权。

  此外，浩宁达拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。

  二、董事会意见及调整后方案

  经公司第三届董事会第十三次（临时）董事会决定，调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金的安排。

  调整后的方案为：

  浩宁达分别向每克拉美（北京）钻石商场有限公司股东郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司发行股份，购买其合计持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权。

  三、独立董事意见

  独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

  1、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号--重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案已由公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  四、中介机构意见

  1、西南证券股份有限公司独立财务顾问意见

  根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，浩宁达调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金的安排，不构成重组方案重大调整。

  2、广东诚公律师事务所法律意见

  根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，浩宁达调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金的安排，不构成重组方案重大调整。

  公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案已由公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  五、备查文件

  1、《深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议》

  2、《深圳浩宁达仪表股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的独立意见》

  3、《广东诚公律师事务所关于深圳浩宁达仪表股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》

  4、《西南证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案之补充独立财务顾问核查意见》

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年五月二十日