证券时报多媒体数字报

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-020

四川北方硝化棉股份有限公司

第三届第五次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第五次董事会会议通知及材料于2014年5月13日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事,会议于2014年5月16日以通讯方式召开,会议应参加董事8名,实际参加董事8名。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议,采取记名投票表决,形成以下决议:

会议3票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施二期增资的议案》。关联董事王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭回避表决。

公司将使用募集资金向控股子公司襄阳五二五泵业有限公司实施二期增资,本次增资注入金额为人民币104,057,315.60元,其中11,300,000.00元增加注册资本(实收资本),92,757,315.60元计入资本公积。

上述议案具体内容登载于2014年5月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同),公司保荐机构对该项议案发表了专项核查意见,独立董事就该项议案发表了同意的独立意见,相关意见登载于2014年5月20日的巨潮资讯网。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十日

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2014-021

四川北方硝化棉股份有限公司关于使用

募集资金向控股子公司增资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概况

1、募集资金情况。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]90号文核准,四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”、“北化股份”)于2013年5月27日非公开发行股票7,790.00万股,发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金净额52,027.91万元,募集资金于2013年5月31日已全部到位,并经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。

2、募投项目进展情况。根据公司非公开发行股票方案,本次募集资金投资项目为收购襄阳五二五泵业有限公司(以下简称“泵业公司”)65.65%股权、增资实施泵业公司特种工业泵制造建设项目,投资总额分别为30,226.03万元、60,170.00万元,募投项目具体情况及安排参见2012年8月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)的《非公开发行股票预案(修订稿)》。

2013年8月,公司已使用本次募集资金30,226.03万元合并使用前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股权的收购工作。2013年11月,公司完成对泵业公司首期增资,注入资金额度为8,011.49万元,增加泵业公司注册资本870.00万元,公司持股泵业公司91.48%,具体情况参见2013年11月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用募集资金向控股子公司增资的进展公告》。根据特种工业泵制造建设项目进展,公司拟对泵业公司实施二期增资,二期计划增加泵业公司注册资本1,130.00万元,增资注入资金额度为10,405.732万元。

3、决策情况。2014年5月16日,公司召开第三届第五次董事会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施二期增资的议案》,泵业公司其他股东湖北东方化工有限公司(以下简称“东方化工”)与本公司同属中国兵器工业集团公司实际控制,本次增资构成关联交易,关联董事王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭回避表决,三名独立董事发表了同意的独立意见。本次增资行为系公司非公开发行股票方案中募投项目的实施进展,已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过并最终经证监会核准,不需再行提交股东大会审议。

二、控股子公司基本情况

1、公司名称:襄阳五二五泵业有限公司

2、法定代表人:魏光源

3、住所:襄阳市高新区新光路2号

4、注册资本:5,870.00万元整

5、经营范围:工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术咨询;货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

6、股权结构:截止本公告披露日,北化股份、东方化工分别持有泵业公司91.48%、8.52%股权。?

7、泵业公司最近一期经审计的主要财务数据

单位:万元

?三、本次增资具体情况

1、增资安排

根据公司2012年3月28日与东方化工、泵业公司签订的《增资扩股协议》,东方化工同意公司在通过使用前次募集资金以及本次非公开发行募集资金收购泵业公司90%的股权后对泵业公司进行增资,东方化工同意放弃同比例增资的权利,其对泵业公司的持股比例将相应减少。

2、定价依据

公司、东方化工同意北化股份届时以泵业公司评估并经主管国资部门备案的评估值46,038.84万元为基础对泵业公司进行增资,该等资金将视届时增资扩股的具体情况进入泵业公司的注册资本及资本公积。

上述协议及评估具体情况请参见2012年8月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《非公开发行股票预案(修订稿)》。

3、评估情况

公司对泵业公司进行首期增资时,已重新委托北京天健兴业资产评估有限公司,开展以泵业公司2013年7月31日为评估基准日的资产评估,并出具评估报告天兴评报字(2013)第695号,该评估报告已经国资委备案。根据国家的有关规定,该评估报告有效期限为1年,自评估基准日2013年7月31日起,至2014年7月30日止。公司二期增资仍以首期增资经国资部门备案批准后的评估价值人民币46,043.06万元确定对价。

4、股东持股比例变化情况

以经主管国资部门备案的泵业公司2013年7月31日的100%股权价值46,043.06万元为依据,以泵业公司2013年7月31日的注册资本5,000.00万元为基础,对应价格为9.208612元∶1元注册资本。公司本次对泵业公司增资金额为人民币104,057,315.60元,其中11,300,000.00元增加注册资本(实收资本),92,757,315.60元计入资本公积。

股东持股比例变化情况见下表:

四、增资目的及对公司的影响

为确保特种工业泵制造建设项目的顺利实施,公司对泵业公司实施二期增资,遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定,与证监会核准的非公开发行股票方案一致,不存在损害公司及股东利益的情况,也不存在变更募集资金用途的情况。

五、增资后募集资金的管理

本次增资所涉募集资金,将通过泵业公司开设的募集资金专户进行管理,公司、泵业公司、保荐机构、开户银行已签订《募集资金四方监管协议》并披露,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》对募集资金实施监管。公司将会根据项目的实际情况合理、谨慎使用募集资金。

六、相关方发表的意见

1、独立董事的独立意见

公司本次对泵业公司实施二期增资进行募投项目建设,遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定,与证监会核准的非公开发行股票方案一致,不存在损害公司及股东利益的情况,也不存在变更募集资金用途的情况。本次关联交易必要、合理、公平,并在公司2012年第一次股东大会批准范围内,增资价格仍以之前确定的评估价格为基础,遵循了公平、公正的市场原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事在董事会上回避表决,符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司使用募集资金向控股子公司实施二期增资。

2、保荐机构的核查意见

北化股份本次使用募集资金向子公司泵业公司实施二期增资的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,且已履行了必要的法律程序,符合公司的发展需要,有利于募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意北化股份本次使用募集资金向子公司泵业公司增资事项。

独立董事独立意见、保荐机构核查意见登载于2014年5月20日的巨潮资讯网。

七、备查文件

1、公司第三届第五次董事会会议决议;

2、独立董事独立意见;

3、保荐机构专项核查意见。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月二十日