证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"水晶光电"）现金及发行股份购买资产并募集配套资金已取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，详见2014年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。截至目前，本次现金及发行股份购买资产事项已完成标的资产的过户手续及相关工商备案登记事宜，现将相关事项公告如下：

  一、标的资产的过户情况及后续事项

  （一）标的资产的过户完成情况

  截至目前，本次现金及发行股份购买资产事项的交易标的资产-浙江方远夜视丽反光材料有限公司（以下简称"夜视丽"）100%股权已过户至本公司名下，台州市工商行政管理局椒江分局为此进行了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司直接持有夜视丽100%股权，夜视丽成为公司的全资子公司。

  （二）后续事项

  公司向浙江方远控股集团有限公司及潘茂植等7名自然人（以下简称"交易对方"）发行的6,453,274股股份尚未完成股份登记、上市手续，公司尚未向交易对方支付现金对价12,500.00万元。本公司尚需就本次现金及发行股份购买资产事项涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记等相关手续。目前上述事项正在办理过程中。

  此外，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过4,778,287股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。水晶光电尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。水晶光电尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准水晶光电非公开发行不超过4,778,287股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，水晶光电有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍。

  （二）律师核查意见

  本公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）的资产过户情况之法律意见书》，认为：

  1、本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。

  2、浙江方远控股集团有限公司等8名交易对方已履行了标的资产的交付、过户义务，水晶光电已经依法取得标的资产的所有权，上述标的资产过户行为合法、有效。

  3、水晶光电尚需向交易对方支付1.25亿元人民币现金对价，尚需向交易对方非公开发行6,453,274股份，并在登记结算公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续，以及办理新增注册资本的验资和工商变更登记手续不存在法律障碍。

  水晶光电向不超过10名特定投资者非公开发行不超过4,778,287股募集本次交易的配套资金不存在法律障碍，本次配套募集资金的成功与否并不影响本次交易的实施。

  三、备查文件

  1、《财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》。

  2、《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）的资产过户情况之法律意见书》。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  董事会

  2014年5月20日