证券时报多媒体数字报

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 转债代码：113005

  ● 转债简称：平安转债

  ● 可转债转股代码：191005

  ● 可转债转股简称：平安转股

  ● 转股价格：人民币41.33元/股

  ● 转股起止日期：2014年5月23日至2019年11月22日

  ● 转股上市交易日：可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通

  一、可转债发行、上市情况

  （一）可转债发行情况

  经中国保险监督管理委员会（以下简称"中国保监会"）保监财会〔2012〕582号文与中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可〔2013〕1436号文核准，本公司于2013年11月22日公开发行了26,000万张A股可转换公司债券（附次级条款）（以下简称"平安转债"或"可转债"），每张面值人民币100元，发行总额为人民币260亿元。发行方式为向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称"上交所"）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。若有余额则由联席主承销商包销。

  （二）可转债上市情况

  经上交所〔2013〕103号文同意，本公司该次发行的260亿元可转债已于2013年12月9日起在上交所上市交易。证券简称为"平安转债"，证券代码为"113005"。

  （三）可转债转股概况

  根据有关规定和《中国平安保险（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）的约定，本公司该次发行的"平安转债"自2014年5月23日起可转换为本公司A股股票。

  二、平安转债转股的相关条款

  （一）发行规模：人民币260亿元；

  （二）票面金额：人民币100元/张，共26,000万张，即2,600万手；

  （三）票面利率：第一年为0.8%、第二年为1.0%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年2.2%、第六年2.6%；

  （四）债券期限：本可转债存续期限为自发行之日起六年，即自2013年11月22日至2019年11月22日；

  （五）转股期起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2014年5月23日至2019年11月22日止）。

  （六）转股价格：初始转股价格为人民币41.33元/股。如可转债存续期内转股价格根据《募集说明书》约定的条件发生调整，则按照当时生效的转股价格进行转股。

  三、转股申报的有关事项

  （一）转股代码和简称

  可转债转股代码：191005

  可转债转股简称：平安转股

  （二）转股申报程序

  1、转股申报应按照上交所的有关规定，通过上交所交易系统以报盘方式进行。

  2、持有人可以申请将自己账户内的平安转债全部或部分转为本公司A股股票。

  3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

  5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

  （三）转股申报时间

  可转债持有人可在转股期内（即2014年5月23日至2019年11月22日）上交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

  1、平安转债停止交易前的平安转债停牌时间；

  2、本公司A股股票停牌时间；

  3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

  （四）可转债的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

  （五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

  当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  （六）转股过程中的有关税费

  可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

  （七）转股年度利息的归属

  平安转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2013年11月22日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成本公司A股股票的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

  四、可转债转股价格的调整

  （一）初始转股价格和最新转股价格

  平安转债的初始转股价格为人民币41.33元/股，最新转股价格为人民币41.33元/股。

  （二）转股价格的调整方法及计算公式

  当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1= P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其它情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，并按照可转债持有人会议规则的约定履行相关会议程序。

  （三）转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在可转债存续期内，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有平安转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  五、可转债赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在平安转债期满后五个交易日内，本公司将以本次平安转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  在平安转债转股期内，如果本公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照平安转债债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

  IA：指当期应计利息；

  B：指平安转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指平安转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当平安转债未转股余额不足人民币3,000万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  本公司行使有条件赎回权利应符合中国保监会的要求（如有）。行使该权利需要取得中国保监会同意时，由董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会授权负责具体事宜。具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。

  六、可转债回售条款

  若本次平安转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化导致本次募集资金用途改变的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售平安转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

  本公司将于股东大会通过募集资金用途变更决议后的二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，并在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网网站上发布可转债回售公告，以通知可转债持有人有关回售的回售程序、回售价格、付款方法及时间安排等事项。具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。

  七、与偿付能力资本有关的特别条款

  为满足中国保监会关于可转债计入附属资本的要求，平安转债设定如下条款：

  （1）平安转债为附次级条款的可转债；

  （2）平安转债持有人在本公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序位于其他普通债权人之后。

  八、其他事项

  投资者如需了解平安转债的相关条款，请查阅本公司于2013年11月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及本公司网站（www.pingan.com.cn）的《中国平安保险（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书摘要》，或于上交所网站（www.sse.com.cn）查阅《募集说明书》全文及摘要。

  咨询部门：本公司董事会办公室

  咨询电话：4008866338

  传 真：0755-82431029

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2014年5月19日