证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  一、会议召开和出席情况

  西部金属材料股份有限公司（以下简称"公司"或"西部材料"）2013年度股东大会于2014年5月19日下午14:00在公司泾渭工业园328会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东及股东代表4名，代表有表决权的股份101,167,252股，占公司股份总额的57.93%。其中：出席现场投票的股东3人，代表有表决权的股份101,140,552股，占公司总股本的57.92%；通过网络投票的股东1人，代表有表决权的股份26,700股，占公司总股本的0.0153%。会议由巨建辉董事长主持，公司董事、监事，董事会秘书，见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  1．审议通过《2013年度董事会工作报告》。

  独立董事在本次股东大会上作了2013年度述职报告。

  表决结果：同意101,140,552股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

  2．审议通过《2013年度监事会工作报告》。

  同意101,140,552股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

  3．审议通过《2013年度报告及年度报告摘要》。

  表决结果：同意101,140,552股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

  4．审议通过《2013年度财务决算报告》。

  表决结果：同意101,140,552股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

  5．审议通过《2013年度利润分配方案》。

  表决结果：同意101,140,552股，反对26,700股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

  6．审议通过《关于2014年度日常关联交易预计额度的议案》。

  （1）关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，西北有色金属研究院回避了表决。该议案有效表决权股份总数为37474063股。

  现场表决结果：同意37,447,363股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.93%。

  网络投票表决结果：同意0股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。

  合计表决结果：同意37,447,363股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.93%。

  （2）关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，西安航天科技工业公司回避了表决。该议案有效表决权股份总数为65,917,252股。

  现场表决结果：同意65,890,552股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%。

  网络投票表决结果：同意0股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。

  合计表决结果：同意65,890,552股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.96%。

  7．审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及以公司及子公司资产作抵押的合同的议案》。

  表决结果：同意101,140,552股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

  8．审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  表决结果：同意101,140,552股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

  9．审议通过《2014年度财务预算报告》。

  表决结果：同意101,140,552股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

  10.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  表决结果：同意101,140,552股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

  11. 审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》。

  表决结果：同意101,140,552股，反对0股，弃权26,700股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.97%。

  三、律师见证情况

  北京市金诚同达律师事务所西安分所张宏远律师及王春雷律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序有效。

  四、备查文件

  1．西部金属材料股份有限公司2013年度股东大会决议；

  2．北京市金诚同达律师事务所西安分所出具的《关于西部金属材料股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  2014年5月20日