证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  有较为快速的增长，成为搜索引擎企业未来的重要增长点。中国历年手机搜索引擎网民规模和增长率如下图所示：

  ■

  数据来源：CNNIC《2013年中国搜索引擎市场研究报告》

  （2）移动搜索行业竞争格局及行业地位

  2013年，国内搜索行业呈现多元化的发展趋势，新进入的搜索引擎企业和现有搜索企业竞争激烈，而不断细分的搜索市场和性能持续提升的终端设备正改变着用户的搜索习惯。2013年，搜索网民渗透率最高的仍然是综合搜索引擎，垂直搜索的使用比例为22.9%。

  ■

  数据来源：CNNIC《2013年中国网民搜索行为研究报告》

  瑞翼信息本地搜业务属于专业的企业黄页信息搜索，为垂直搜索的一种。黄页是国际通用按企业性质和产品类别编排的工商电话号码薄，相当于一个城市或地区的工商企业的户口本，国际惯例用黄色纸张印制，故称黄页。

  本地搜是中国电信集团黄页信息有限公司打造的网上黄页品牌，系全国最大的企业搜索门户。其数据主要依托原有中国电信纸质黄页产品转化而来，收录了全国超过400万的商家、企业信息。本地搜所收录企业信息的深度、信息数据的真实度、数据的及时性等方面是其他服务商所无法比拟。与其他同类型的网站相比，“本地搜”具有更实惠、更专业而且更可靠的优势。根据百度统计，截至2013年12月31日，本地搜PV为33,352,105。其产品包含了电子黄页大全、手机客户端、顶搜（关键字）服务。

  电子黄页大全是将原来纸质的企业信息转化为传统互联网（PC端）和移动互联网（手机、平板电脑等）上的电子信息，同时为企业提供免费的可自己维护的传统互联网网站和移动互联网网站（手机网站），网址是区号+固定电话号码.locoso.com。

  手机黄页客户端则是为企业主提供能够安装在智能手机（安卓、苹果系统）上的软件，使企业主通过手机、平板电脑等移动设备，随时随地查询400多万家企业的资料。同时，还能为企业提供手机客户端网站，企业主可以通过手机登录客户端企业后台直接对网站上的产品图片、产品说明以及公司信息进行更新。

  标的公司与中国电信集团黄页信息有限公司签署了电子黄页战略合作框架协议，共同进行网上黄页、手机黄页等业务的经营合作，共同建立黄页业务网络运营平台，并开发手机应用模块及产品，联合运营。瑞翼信息为中国电信集团黄页信息有限公司唯一一家面向全国服务的SP运营商，目前业务已覆盖江苏、浙江、上海、广东、云南。截至2013年末，标的公司发展的本地搜业务付费用户已超过12万。其他本地搜业务主要代理商如下：

  ■

  3、标的公司的其他业务情况

  （1）手机数据流量监测APP

  ①手机数据流量监测APP行业概况

  2013年电信业务收入实现11,689.1亿元，同比增长8.7%，比上年回落0.2个百分点，连续三年高于同期GDP增速。电信业务总量实现13,954亿元，同比增长7.5%，比上年回落3.2个百分点。

  2013年，电信行业发展对话音业务的依赖持续减弱，非话音业务收入占比首次过半，达53.2%；移动数据及互联网业务收入对行业收入增长的贡献从上年的51%猛增至75.7%。

  2009-2013年话音业务和非话音业务收入占比变化情况

  ■

  数据来源：工业和信息化部《2013年通信运营业统计公报》

  2013年，移动互联网流量达到132,138.1万GB，同比增长71.3%，比上年提高31.3个百分点。月户均移动互联网接入流量达到139.4M，同比增长42%。其中手机上网是主要拉动因素，在移动互联网接入流量的比重达到71.7%。移动互联网用户月户均ARPU值同比增长47.1%，达到20.4元/月户。

  2009-2013年移动互联网流量发展情况比较

  ■

  数据来源：工业和信息化部《2013年通信运营业统计公报》

  2013年，新增3G移动电话用户1.69亿户，总规模突破4亿户，2G用户加速向3G迁移。2013年底，三家电信运营商同步获批TD-LTE制式的4G牌照，4G开始进入商用。随着3G、4G的普及，电信运营商移动数据业务将进一步增长。

  随着上网行为的愈发频繁，很多手机用户开始特别注意自己的流量，对于超出流量套餐部分产生的流量，电信运营商一般采用远高于流量套餐的资费标准，市场上因此出现很多带有流量监测统计功能的APP软件。根据中关村在线实测显示，流量监测统计APP的统计结果并不理想，与运营商统计结果不尽一致。

  中国移动逐步在各省推出了流量监测APP。其APP软件结合了当前手机上网流量监控与手机营业厅软件的优势，用户查询的流量数据可以与内部计费系统数据完全一致，可以根据时间段和各手机应用软件查询相应的流量使用情况，并且为用户提供流量套餐信息查询、流量加油包/叠加包订购与套餐升级、话费余额查询和充值、应用软件下载、手机加速、网络测速、上网导航、业务推广、营销活动等多种功能，中国移动各省流量监测APP的功能略有差异。

  中国电信、中国联通尚未推出类似产品。

  ②手机数据流量监测APP竞争格局及行业地位

  标的公司开发的手机数据流量监测APP（流量掌厅），与市场上普通的流量监测统计APP不同，可实现与运营商内部计费系统数据的同步，与中国移动推出的流量监测APP具有一定的相似性。目前，该产品尚处于内测阶段。

  （2）116114微生活

  116114微生活是联通信息导航有限公司旗下的综合性的O2O信息平台，可以提供周边生活搜索应用，衣食住行、吃喝玩乐、特价优惠、地图指引、商旅预订、随身号簿等全方位生活服务信息。其业务包括查询类业务、预订类业务、通信助理类业务、行业信息类、综合传媒类、呼叫中心外包类（BPO）等。

  中国本地生活服务的线下市场规模非常大，这为OTO线上部分的发展提供了广阔的前景；本地生活服务OTO在线市场规模近年来增长明显，但线上部分占整体市场的比重还十分小。本地生活服务O2O市场起步较早，发展相对成熟，餐饮、票务等O2O已经初具规模，2012年OTO在线在线市场规模达到755.6亿元，预计到2015年中国本地生活服务OTO在线市场规模将超过2,700亿元。（数据来源：艾瑞咨询）

  标的公司已与联通信息导航有限公司签署协议开展中国联通集约化信息经营业务（挂机短信业务、集约化查询类业务、基于信息导航门户实现的信息经营业务等），负责信息导航门户的优化、开发并进行手机适配，负责微生活全国集中查询类业务等产品销售、渠道拓展等。116114（微生活客户端）为中国联通定制机预装APP，截至2013年末，微生活APP激活量超过950万，2013年度微生活APP日均活跃度最大超过17万人（数据来源：百度统计）。截至2013年末，标的公司微生活营业收入还限于挂机短信业务，已发展付费用户3.6万户。

  （六）标的公司的竞争优势和劣势

  1、竞争优势

  （1）客户优势

  标的公司具有工业和信息化部颁发《增值电信业务经营许可证》，可在全国范围内开展增值电信业务。瑞翼信息已与中国电信集团黄页信息有限公司和联通信息导航有限公司签署了框架合作协议，有效保证了业务合作电信运营商渠道的稳定性和可靠性。标的公司主要负责“本地搜”和“微生活”产品的研发、运营、维护、销售。针对业务产品的具体营销开发，标的公司已与省级（电信、联通）运营商的分支机构针对当地的营销落地工作签订了具体的合作协议。标的公司与中国电信、中国联通均建立了良好的业务合作关系，可以有效地协同电信运营商为用户提供短信、WAP、客户端等方面的优质服务。

  （2）技术研发优势

  标的公司是最早研究黄页电子化产品的企业之一，拥有业内资深人员组成的强大的技术研发团队，具有稳定高效的技术平台和雄厚的技术开发实力。标的公司先后取得了软件企业认定证书、高新技术企业证书，并拥有18项软件著作权。其LOCOSO商户建站软件被江苏省科技技术厅认定为高新技术产品；瑞翼信息客户管理系统软件V2.0、瑞翼信息E+翼商户建站软件3.0以及LOCOSO商户建站软件V3.0获得江苏省经济和信息化委员会颁发的为软件产品登记证书。

  同时，标的公司还与苏州大学合作设立“苏州大学—瑞翼移动互联网应用研发中心”，共同研发移动互联网领域的应用和技术，紧跟移动互联网风向，在大数据时代不断了解国内外先进的技术，进一步增强企业研发实力。

  （3）用户规模快速增长

  经过多年运营，标的公司积累了庞大的增值服务用户群体，且不断增长。截至2013年末，用户规模已超过22万户，本地搜业务在江浙沪粤的付费用户已经超过12万户，庞大的企业用户群体为新业务拓展和用户的深度开发提供了丰富的资源。

  ■

  2、标的公司的竞争劣势

  标的公司业务规模较小，抗风险能力不强。截至2013年末，虽然标的公司发展的用户规模已超过22万，但仍处于业务的快速发展期。随着业务规模的快速扩张，对公司研发、营销、售后服务都提出了更高的要求。同时，由于资本规模较小，标的公司在业务发展上采取了相对保守的稳健策略，通常采取与运营商针对合作收益进行分成的模式，而不采用保底或一次性买断等激进的业务模式。

  五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产及权属情况

  标的公司属于典型的轻资产公司，主要办公场地均采用租赁方式，具体如下：

  1、房屋租赁情况

  ■

  2、固定资产

  标的公司为轻资产型企业，固定资产较少，主要为电子设备、办公设备、运输设备。截至2013年12月31日，标的公司固定资产净值为123.24万元。

  3、无形资产

  （1）软件著作权

  截至本预案签署之日，标的公司拥有的软件著作权的情况如下：

  ■

  （2）商标权

  截至本预案签署之日，标的公司拥有商标权1项，具体情况如下表所示：

  ■

  （3）网络域名

  截至本预案签署之日，标的公司拥有的网络域名如下表所示：

  ■

  （二）对外担保情况

  截至本预案签署之日，标的公司无对外担保。

  六、标的公司业务许可资格（资质）情况

  截至本预案出具之日，标的公司已经取得了增值电信业务经营许可证（ICP）、增值电信业务经营许可证（全网SP）和网络文化经营许可证等业务许可资质。具体情况如下表所示：

  ■

  七、标的公司最近三年交易、增资或改制情况

  标的公司最近三年交易、增资或改制情况详见本节“一、（二）历史沿革”。

  八、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

  本次交易的标的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份，根据工商登记查询文件及相关证明文件，截至本预案签署日，瑞翼信息合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  根据交易对方出具的《关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的瑞翼信息股份，除《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。

  瑞翼信息于2013年2月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及瑞翼信息《公司章程》的相关规定，其股份可以依法转让，但存在下述限制：

  1、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向标的公司申报其所持有的标的公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的25%；所持标的公司股份自标的公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的标的公司的股份。

  2、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

  鉴于上述限制条件，通鼎光电与瑞翼信息全部股东签署《发行股份购买资产协议》，约定在过渡期内，瑞翼信息将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出终止挂牌申请，并将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；同时，交易对方承诺在瑞翼信息从全国中小企业股份转让系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。

  2014年4月30日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014年5月16日，瑞翼信息2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息将向全国股转系统公司提出终止挂牌申请。全国股转系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。瑞翼信息在收到全国股转系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

  综上，本次交易已取得瑞翼信息所有股东的同意，标的资产的转让不存在重大法律障碍。

  西南证券认为，瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌事项已经其董事会、股东大会审议通过，所履行的相关内部决策程序符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及瑞翼信息《公司章程》的相关规定，尚需取得全国股转系统公司的同意，并报中国证监会备案。

  九、标的公司出资及合法存续情况

  截至本预案签署日，瑞翼信息注册资本、实收资本均为1,300万元，持有江苏省工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：320503000082383）。瑞翼信息所属工商、地税、国税等主管部门已出具合法合规的证明，瑞翼信息未受到相关行政处罚。

  因此，瑞翼信息注册资本已缴足，合法存续。

  十、最近十二个月内重大资产收购出售情况

  截至本预案签署日，标的公司最近十二个月内不存在重大资产收购出售情况。

  十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况

  截至本预案签署日，标的公司不存在未决诉讼、为关联方提供担保情况。

  十二、关联方资金占用情况

  截至本预案签署日，瑞翼信息不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方占用的情形。

  十三、委托贷款情况

  截至本预案签署之日，委托贷款余额为1,400万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司，具体情况如下：

  ■

  上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等10名自然人及瑞翼信息不存在任何关联关系。

  2014年5月6日，苏州德盛担保有限公司出具担保函，为苏州中力物资发展有限公司向瑞翼信息借款500万元提供连带担保。同日，苏州德盛担保有限公司出具担保函，为苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息借款900万元提供连带担保。

  为保证通鼎光电发行股份购买瑞翼信息51%股权方案的顺利进行，交易对方黄健等10名自然人在《发行股份购买资产协议》中作出附加保证：本次交易过渡期内瑞翼信息不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的上述委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由交易对方黄健等10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。

  十四、标的资产预估值

  （一）标的资产的预估值及估值方法

  本次发行股份购买资产预案阶段，众联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了预估。

  考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次交易选取收益法的评估结论作为定价参照依据。

  资产基础法预估情况：在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，瑞翼信息评估后的总资产为3,996.08万元，总负债评估值624.94万元，净资产评估值3,371.14万元。

  收益法预估情况：在持续经营的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的预估值为22,577.23万元。黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法评估的预估值为11,514.39万元。

  （二）收益法预估的基本假设

  1、国家现行的宏观经济、金融以及相关产业等政策不发生重大变化。

  2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  4、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。

  5、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。并将短期借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变；而将长期借款视同为产能扩大的一种项目建设的融资需求，这种建设性资金需求在项目建设完成之后不再需求，将按照借款约定支付利息并偿还本金。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

  6、本次评估假设预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和商品零售价格指数等指标与历史期间相比没有重大差别。

  7、苏州瑞翼信息技术股份有限公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变，并且标的公司在2015年能通过高新技术企业资格复审并取得高新技术企业证书；

  8、标的公司主要经营场所的租赁期长期稳定，在租赁期到后能够正常续租。

  （三）收益法模型及其主要参数说明

  收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。

  1、评估模型公式

  结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：

  ■

  式中：

  r 为折现率；

  i为预测年度；

  R i为第i年净现金流量;

  n为预测期。

  2、预测期及收益期的确定

  由于企业理论上可以长期存在，本次评估采用无限年期作为收益期。根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6 年以后各年预测数据与第5 年持平。

  3、净现金流量的确定

  本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧摊销-追加资本+付息债务净增加额

  =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用 +营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+付息债务净增加额

  4、折现率的确定

  ■

  2、折现率的确定

  （1）无风险报酬率rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过和讯财经查询的交易所债券每日行情收益列表，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债到期收益率（复利）的平均值为4.27%作为本次评估的无风险收益率。

  （2）市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们采用如下方式计算中国股市风险收益率：

  ①确定衡量股市的指数：在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。

  ②计算年期的选择：测算中国股市ERP时计算的时间从1998年开始，也就是估算的时间区间为1998-12-31到2012-12-31。

  ③指数成分股的确定：估算时采用每年年底时沪深300指数成分股。对于1999~2005年沪深300指数没有推出之前，采用外推的方式。

  ④数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

  ⑤年收益率的计算采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=7.65%作为目前国内市场超额收益率。

  （3）βe值，经查询同花顺金融信息资讯，选取通信服务行业以及与被评估企业经营相类似的移动信息产品销售及服务行业的可比上市公司数据，以2011年1月至2013年12月的市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数βx；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数，其平均值为βt=0.9504；

  （4）特性风险调整系数

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

  瑞翼信息的净资产规模约为0.23亿元，同时考虑到该企业经营管理、营业范围、所处区域以及经营的信息产品未来发展风险及竞争情况，依据谨慎性原则取个别风险调整系数为3%。

  （5）权益资本成本re：

  最终得到评估对象的权益资本成本re：

  re=4.27%+0.9643×7.65%+6.08%

  =17.73%

  （五）本次交易的估值合理性分析

  标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。

  1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

  （1）本次标的资产交易作价的市盈率

  瑞翼信息股东全部权益价值的预估值为22,577.23万元，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份的预估值为11,514.39万元。预估时，预测标的公司在2014年、2015年、2016年和2017年实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元。

  依据标的资产的预估值，计算标的公司的估值水平如下：

  ■

  注1：标的公司2014年预测市盈率=标的公司预估值/标的公司2014年预估净利润；

  注2：标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司预估值/标的公司未来三年预估平均净利润；

  标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司2013年实现净利润1,194.42万元，较2012年增长294.43%；2014年、2015年、2016年和2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元，相对于2013年净利润的年均复合增长率为49.76%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的预测平均市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。

  （2）同行业上市公司市盈率

  根据中国证监会行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”；标的公司主营业务是为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，属于移动互联网行业中的移动营销，在细分行业中并没有主营业务完全相同的A股上市公司，因此在做市盈率对比时，选取“信息传输、软件和信息技术服务业”中相似可比的A股上市公司作为比较的对象。

  截至2014年3月28日，信息传输、软件和信息技术服务业中可比上市公司最新市盈率情况如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  2014年3月28日，可比上市公司最新平均市盈率为92.93倍,?TTM为96.03倍，本次交易标的资产作价对应的2014年预测市盈率为11.53倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率水平；标的公司未来三年预测平均市盈率约为5.24倍，远低于可比上市公司的最新平均市盈率，因此本次交易标的资产作价具有合理性。

  （3）结合交易案例的市盈率水平分析本次交易标的资产作价的合理性

  2014年1月1日至2014年3月31日，通过中国证监会审核的并购重组项目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下表：

  ■

  注：N年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的N年净利润平均值。

  数据来源：各公司重组报告书

  2014年1月1日至2014年3月31日，通过中国证监会审核的并购重组项目中以收益法定价的标的资产总体预测平均市盈率为9.82倍，本次交易标的资产未来三年预测平均市盈率为5.24倍，远低于上述交易案例的预测平均市盈率，本次交易标的资产作价具有一定合理性。

  2、结合通鼎光电的市盈率水平分析本次交易标的资产定价的公允性

  根据通鼎光电已披露的2013年报，2013年基本每股收益0.8064元。根据本次发行股份价格15.70元计算，本次发行股份的市盈率为19.47倍。本次交易标的资产以2014年预测净利润计算的市盈率约为11.53倍，市盈率低于通鼎光电的市盈率。因此，本次交易估值有利于充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

  综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。

  3、拟注入资产所在行业的高增长特性

  标的公司所从事的业务为移动互联网业务，具体细分行业为移动营销。标的公司主要通过与基础运营商共同搭建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品，产品通过运营商最终服务于付费客户与网络/手机用户，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。

  在云计算、移动互联等新技术的带动下，移动通信与互联网的跨界融合深刻改变增值电信业务的发展图景，推动了业务模式和商业模式的变革创新。2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，未来5年还将稳步提升，预计到2017年占比达到21.8%，仅次于移动购物市场规模。

  移动营销可按照其营销渠道分为短信营销、即时通讯软件、移动搜索、应用商店、社交网络、门户网站等。标的公司涉足的细分行业主要包括挂机短信行业和移动搜索行业。

  挂机短信业务的目标客户为餐饮、房产、娱乐、汽车、住宿、金融、旅游、生活服务、购物等生活娱乐相关的消费服务业企业，以及计划提升公众服务形象的机关事业单位等。截至2013年底，全国实有各类市场主体6,062.38万户，比上年底增长10.33%，增速比上年同期提高1.78个百分点，为近五年最高；全国实有企业1,527.84万户（含分支机构，下同），增长11.80%。

  2013年，全国短信业务量为8,916.7亿条，比去年同比下降0.63%。但由于短信是运营商最早开展的移动增值业务，终端普及率高，几乎不存在操作上的门槛，使得短信服务成为新兴移动互联网应用服务代收费的端口，此外SMS业务的高渗透率，决定了短信业务在未来几年之内仍将是SP运营商最重要的业务收入来源之一。

  2013年，移动搜索行业实现快速发展，用户数量及流量上升、流量价值上升、广告主数量上升、广告单价上升，多方面共同推动了移动搜索收入的增长。截至2013年12月，全国手机搜索用户36,503万，同比2010年12月增长112%左右，用户规模年复合增长率29%。随着移动网民数量的不断增长以及网民使用移动搜索的习惯逐步形成，未来移动搜索流量还将持续增长。

  综上，标的公司所从事的挂机短信业务和移动搜索业务将在云计算、互联技术的不断更新应用中高速发展。

  4、标的资产的高增长特点

  标的公司产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等，其中挂机短信、E+翼、本地搜为主要产品，微生活和流量掌厅为标的公司业务新的增长点。

  （1）标的公司现有业务高速增长

  挂机短信业务方面，标的公司是号百信息服务有限公司的授权经销商。截至2013年末，该业务在上海区域的用户数量约为2.18万户。

  “E+翼”业务方面，标的公司主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。截至2013年末，该项业务的用户数量约为4.27万户。

  本地搜业务方面，标的公司针对大众用户与企业客户搭建本地精细化信息交互平台，通过互联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。标的公司主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤区域推广该项业务。截至2013年末，本地搜产品的用户数量约为12.06万户。

  （2）标的公司积极开拓新业务

  微生活是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移动互联网转型的载体。

  标的公司与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合作区域覆盖全国。2013年，标的公司开展推广该项业务；截至2013年末，该项业务已在山东、河南落地，用户数量约为3.62万户，主要业务为挂机短信。

  流量掌厅为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。目前，该项业务尚处于内测阶段，待内测通过后向市场推广，以进一步提升标的公司的盈利能力。

  第六节 本次发行股份的定价及依据

  一、本次发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份的价格定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，上市公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即15.70 元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。

  二、本次发行股份定价合理性分析

  通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告前20 个交易日（即2014 年3 月3 日至2014 年3月28 日）股票交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）为15.70 元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。

  上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价”的规定。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体审计和评估数据尚未确定，本节内容是根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的影响进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。

  一、本次交易对公司业务的影响

  通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要通过中国电信集团黄页信息有限公司、联通信息导航有限公司与中国电信、中国联通开展业务合作。双方的主要客户均为电信运营商，本次交易完成后，通鼎光电将涉足移动互联网业务，提升公司在通信领域的产业协同优势，有利于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提升标的公司的市场拓展能力，进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高公司与电信运营商合作的广度和深度。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  本次交易前，上市公司2012年和2013年的净利润分别为17,888.11万元、21,849.57万元，本次交易的标的公司2012年、2013年度实现净利润（未经天衡事务所审计）约为302.82万元、1,194.42万元。根据初步盈利预测，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年实现净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元。本次交易将进一步提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  （一）公司、控股股东及瑞翼信息的主营业务情况

  1、公司主营业务

  公司主要从事市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆的生产、销售等。公司的主要产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、数据电缆等。

  2、控股股东及其控制的其他企业主营业务

  本次交易前，公司的控股股东为通鼎集团。本次交易后，公司的控股股东仍为通鼎集团，未发生变化。

  通鼎集团营业执照的经营范围涵盖了其所有全资或控股子公司的经营范围，其中“通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件的生产和销售”与本公司经营范围相同或相似，但通鼎集团不开展公司所从事的业务。通鼎集团不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。

  通鼎集团控制的其他企业主营业务与通鼎光电主营业务均有所不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。通鼎集团下属公司情况如下：

  ■

  3、公司实际控制人控制或投资的其他企业

  本次交易前，公司的控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平。本次交易后，公司的控股股东仍为通鼎集团，实际控制人为沈小平，未发生变化。

  实际控制人沈小平除直接持有公司股份外，还持有通鼎集团93.44%的股权，持有吴江东方国发创业投资有限公司6.67%的股权。吴江东方国发创业投资有限公司具体情况如下：

  ■

  4、持有公司5%以上的股东及其控制或参股的企业

  除通鼎集团外持有公司5%以上的股东为沈小平。沈小平除直接持有公司股份外，还持有通鼎集团93.44%的股权，持有吴江东方国发创业投资有限公司6.67%的股权。

  5、本次拟收购对象瑞翼信息的主营业务与公司控股股东通鼎集团及其下属企业不存在同业竞争

  本次交易拟收购对象瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要通过与电信运营商共同搭建技术服务平台，向中小微型企业提供移动互联网产品的研发、营销、运营服务。

  本次收购完成后，瑞翼信息主营业务与公司控股股东通鼎集团及其下属企业的主营业务有较大区别，亦不会产生同业竞争。

  （二）交易对方及其控制的企业主营业务情况

  除黄健、陈斌和方晓亮外，本次交易的其他交易对方均无对外投资。

  1、黄健投资企业的主营业务

  除瑞翼信息外，黄健投资的企业情况如下：

  ■

  2、陈斌投资企业的主营业务

  除瑞翼信息外，陈斌投资的企业情况如下：

  ■

  3、方晓亮投资企业的主营业务

  除瑞翼信息外，方晓亮投资的企业情况如下：

  ■

  （三）本次交易对同业竞争的影响

  本次交易前，通鼎光电主营业务与通鼎集团及其下属企业主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争；通鼎光电主营业务与交易对方及其控制的企业主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  本次交易完成后通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要通过与电信运营商共同搭建技术服务平台，向中小微型企业提供移动互联网产品的研发、营销、运营服务。本次交易的标的公司与通鼎光电原有业务之间不存在同业竞争。同时，本次交易的标的公司与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。

  为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，相关交易对方均出具避免同业竞争的承诺，各承诺方的承诺内容如下：

  瑞翼信息股东黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人均承诺：

  1、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。

  2、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24个月内，本人自身不直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。

  3、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎光电、瑞翼信息经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与通鼎光电、瑞翼信息主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。

  4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给通鼎光电、瑞翼信息造成的全部经济损失。

  四、本次交易对关联交易的影响

  本次交易完成前，上市公司与瑞翼信息不存在业务往来，上市公司与瑞翼信息的股东之间亦不存在业务往来。本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后，上市公司将持有瑞翼信息51%股权，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更；，交易对方中的任何一位自然人股东持有通鼎光电股份均低于5%。因此，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。

  为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，黄健等10名自然人作出如下承诺：

  1、在本次交易之前，本人与通鼎光电不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

  2、本次交易完成后，本人及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎光电及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电达成交易的优先权利。

  3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与通鼎光电及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎光电公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎光电及通鼎光电其他股东合法权益的行为。

  4、本人将善意履行作为通鼎光电股东的义务，充分尊重通鼎光电的独立法人地位，保障通鼎光电独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎光电公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎光电及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎光电及通鼎光电其他股东的合法权益。

  5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎光电造成的损失向通鼎光电进行赔偿。

  第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险提示

  一、本次交易尚需履行的批准程序

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；

  （2）公司股东大会批准本次交易正式方案；

  （3）瑞翼信息董事会、股东大会批准本次交易正式方案；

  （4）中国证监会核准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的相关风险

  投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  （一）与本次交易相关的风险

  1、交易终止风险

  （1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  （2）本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  2、交易无法获得批准的风险

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

  （2）公司股东大会批准交易正式方案；

  （3）瑞翼信息董事会、股东大会批准交易正式方案；

  （4）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  3、标的资产财务数据及预估值调整的风险

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大华审字[2013]005513号”和“大华审字[2014]001693号”审计报告。

  根据通鼎光电与交易对方达成的共识，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行审计，最终的财务数据以本次审计结果为准。

  截至本预案签署之日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对瑞翼信息的审计工作尚未完成，预案披露的财务数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；瑞翼信息最终经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据与本次披露数据可能存在差异。

  截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，预案中仅披露标的资产的预估值，与评估最终数据可能存在一定的差异。

  公司提请投资者注意，标的资产经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据和正式评估结果以发行股份购买资产报告书中披露数据为准。

  4、交易方案可能进行调整的风险

  截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。

  5、标的资产评估增值较大的风险

  本次交易拟购买的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。截至评估基准日2013年12月31日，瑞翼信息股东全部权益价值的预估值为22,577.23万元，较瑞翼信息账面净资产2,535.95 万元增值20,041.28万元，预估增值率790.29%。黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法评估的预估值为11,514.39万元。

  标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

  6、标的公司业绩承诺无法实现的风险

  根据《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，黄健等10名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度预测可实现的净利润不低于《资产评估报告》预测数，具体数额待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。

  随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。截至2013年底，全国实有各类市场主体6,062.38万户，其中，小型微型企业1,169.87万户，个体工商户4,436.29万户，两者占比达到94.15%。虽然行业潜在的客户资源规模较大，但与标的公司从事类似业务的企业规模均相对较小且分散，市场竞争较为激烈。

  截至2013年末，标的公司发展的用户规模约22万，市场占有率较低，业务规模较小，抗风险能力不强。标的公司2013年实现净利润1,194.42万元，较2012年增长294.43%；2014年、2015年、2016年和2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元，相对于2013年净利润的年均复合增长率为49.76%。

  上述盈利预测利润增幅较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着移动互联网行业的高速发展，标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

  7、商誉减值的风险

  上市公司本次收购瑞翼信息51%的股份属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

  8、瑞翼信息终止挂牌申请无法获得批准的风险

  2014年4月30日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014年5月16日，瑞翼信息2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息将向全国股转系统公司提出终止挂牌申请。全国股转系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。瑞翼信息在收到全国股转系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

  虽然瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌事项已经其董事会、股东大会审议通过，相关内部决策程序已履行完毕，向全国股转系统公司提交股票终止挂牌申请不存在障碍，但瑞翼信息终止挂牌申请能否获得全国股转系统公司批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，可能对本次交易产生不利影响，提请广大投资者注意上述风险。

  9、标的资产的交割风险

  本次交易的标的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。瑞翼信息于2013年2月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于2014年1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息的股份可以依法转让，但存在限制条件。

  鉴于瑞翼信息股份转让的限制条件，本次交易作出了如下过渡期安排：

  （1）瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌；

  （2）瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

  上述过渡期安排尚需获得全国股转系统公司、中国证监会、工商行政管理等相关部门同意/备案。上述过渡期安排的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。

  （二）标的资产经营风险

  1、对客户依赖的风险

  标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式，主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及联通信息导航有限公司等，标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算。2013年度，标的公司90%以上的营业收入来自上述客户，存在对电信运营商依赖的风险。标的公司对客户的依赖是由电信增值业务市场的运行机制决定的，该风险实质上是电信增值业务对电信运营商的依赖风险，属于行业风险范畴。如果电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例，或者系统出现故障不能正常提供服务，或者电信运营商决定调整或停止相关服务，都将可能对标的公司的经营造成不利影响。

  2、研发人员流失的风险

  技术研发实力是标的公司的竞争优势之一。标的公司拥有业内资深人员组成的优秀技术研发团队，为其业务发展提供了有效技术支持。标的公司新产品、新业务的开展，需要保持技术研发团队的稳定性。

  若瑞翼信息无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员存在流失的可能。技术人员的流失可能导致瑞翼信息未来市场竞争力下降，进而对瑞翼信息的经营业绩造成不利影响。

  3、市场开拓的风险

  为拓展业务区域，提高市场覆盖率，标的公司计划加强与电信运营商省级分支机构的沟通，重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发，并针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。但由于标的公司所处行业为充分市场竞争行业，因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。

  4、税收优惠风险

  标的公司于2010年4月份成立，2012年8月份取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2012-2014年度属于减半征收期，所得税率为12.5%。同时，2012年8月，标的公司取得高新技术企业证书，编号为GR201232000096，有效期三年。

  根据国家相关税收政策，标的公司在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

  如果瑞翼信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

  5、电信业纳入营业税改征增值税试点的风险

  2014年4月29日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43号），经国务院批准，自2014年6月1日起电信业纳入营业税改征增值税试点；要求电信业服务纳入财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）规定的应税服务范围；明确电信业增值税具体应税服务范围和税率：提供基础电信服务，税率为11%；提供增值电信服务，税率为6%。

  标的公司系电信增值服务的提供商，主要采取与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式。在电信业实施营业税改征增值税试点以前，标的公司主要向电信运营商开具营业税发票；在电信业实施营业税改征增值税试点之后，由于电信运营商获准抵扣增值税进项税，根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信运营商开具增值税发票。由于增值税“价税分离”的特点，与缴纳营业税相比，标的公司的营业收入可能小幅下降（不考虑收入增长因素），营业税金及附加视增值税进项税抵扣情况可能小幅下降，从而可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。此外，各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

  为了帮助投资者更好理解营业税改征增值税对标的公司经营可能产生的影响，特列示如下测算分析。需特别强调的是，测算所采用的营业收入、营业成本及经营费用等数据均为假设，并不反映标的公司实际的经营情况；测算不能全面反映营业税改征增值税的相关会计处理，不能完全反映对标的公司的财务影响。提请投资者务必谨慎理解和使用。

  ■

  6、委托贷款收回风险

  为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。截至本预案签署之日，委托贷款余额为1,400万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等10名自然人及瑞翼信息不存在任何关联关系。若借款人无法按期偿还借款，将可能对标的公司经营造成不利影响。

  苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保。同时，交易对方黄健等10名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证。

  瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“十三 委托贷款情况”。

  （三）与上市公司相关的风险

  1、收购整合导致的上市公司经营管理风险

  本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和瑞翼信息所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。

  2、股票市场价格波动风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （四）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、确保本次交易定价公平、公允

  本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

  上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  二、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  三、业绩承诺及补偿安排

  根据《重组办法》及相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“三、业绩承诺及补偿安排”。

  四、股份锁定安排

  根据《重组办法》的规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“二、（七）发行股份的锁定期”。

  五、提供网络投票平台

  本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  六、公司现金分红政策和近三年现金分红情况

  1、公司现金分红政策

  （1）利润分配原则

  公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。

  公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  （2）利润分配政策

  ①公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  ②公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

  ③董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

  ④公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  ⑤董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的 10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的 30%。

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。

  重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

  a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 30,000 万元；

  b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

  上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  ⑥采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  ⑦公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  ⑧公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

  ⑨公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  ⑩公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”

  （3）利润分配方案的决策程序和机制

  ①公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

  ②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ③利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  ④独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  ⑤监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  ⑥利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。”

  2、近三年现金分红情况

  （1）2013年度利润分配方案

  公司以总股本27,533万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利5,506.60万元；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后股本增至35,792.90万股。截至本预案签署之日，公司2013年度利润分配方案尚未实施。

  （2）2012年度利润分配方案

  公司以总股本26,780万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配现金红利8,034.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。

  （3）2011年度利润分配方案

  公司以总股本26,780万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利5,356.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。

  第十节 其他重大事项

  一、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

  1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产的各项要求及条件。

  2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第二届第二十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即15.70元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

  3、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

  4、本次交易方案及公司签订的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  5、公司已在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》中如实披露本次发行股份购买资产尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

  6、公司本次发行股份购买的标的资产为黄健等10名自然人持有的瑞翼信息51%的股份。黄健等10名自然人合法、完整地持有该等股权，除《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让等情形。瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  7、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  8、本次交易将有助于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提高公司与电信运营商合作的广度和深度，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  二、公司股票连续停牌前价格未发生异动的说明

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，通鼎光电对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

  因筹划重大事项，公司于2014年3月28日向深圳证券交易所申请公司股票停牌，自2014年3月31日起，通鼎光电股票开始连续停牌。通鼎光电股票连续停牌前第21个交易日（即2014年2月28日）的收盘价格为15.69元，通鼎光电连续停牌前第1个交易日（即2014年3月28日）收盘价格为16.00元，停牌前20个交易日累计涨幅为1.98%。

  同期，2014年2月28日中小板综合指数收盘为6,442.82点，2014年3月28日中小板综合指数收盘为6,089.09点，累计跌幅为5.49%；2014年2月28日中国证监会行业中“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为23.33元，2014年3月28日“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为20.67元，累计跌幅为-11.38%。

  综上，公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为7.47%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为13.36%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查说明

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所的相关规定，本次交易内幕信息知情人在公司股票停牌后开展了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。

  本次自查期间为通鼎光电董事会就本次交易事项首次作出决议之日起前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东通鼎集团、实际控制人沈小平；交易对方10名自然人；瑞翼信息现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女。根据相关各方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：

  （一）自查期间内，核查范围内人员买卖通鼎光电股票的简要情况

  公司董事、副总经理张月芳于2014年3月19日卖出通鼎光电股票50,000股；公司监事会主席沈彩玲于2014年3月19日卖出通鼎光电股票15,000股；公司监事陈斌于2013年12月30日卖出通鼎光电股票25,000股；公司财务总监钱文忠于2014年3月7日卖出通鼎光电股票20,000股。

  除上述情况外，自查范围内人员在自查期间无买卖通鼎光电股票的行为。

  （二）相关股票买卖人员买卖通鼎光电股票行为的声明和承诺

  张月芳、沈彩玲、陈斌、钱文忠已分别出具《承诺函》，承诺：本人在通鼎光电本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内卖出通鼎光电股票，是在并未了解任何有关通鼎光电本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎光电股票的建议。

  四、已披露有关本次交易的所有信息的说明

  公司已按照相关法律法规的要求对本次交易相关信息进行如实披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

  第十一节 独立财务顾问的核查意见

  按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问通过尽职调查和对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的相关规定，《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的编制符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

  第十二节 上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构审计或评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  全体董事签名：

  沈小平 钱慧芳 张月芳

  石东星 沈 丰 贺忠良

  谈振辉 周友梅 华纪平

  江苏通鼎光电股份有限公司

  2014年5月16日