证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  二、交易对方基本情况

  （一）黄健

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  截至本预案签署之日，黄健控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息48.965%股权外，黄健还持有苏州禾信达贸易有限公司60%股权。苏州禾信达贸易有限公司的基本情况如下：

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  （二）张煜

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  截至本预案签署之日，张煜控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息7.352%股权外，未对其他企业进行投资。

  （三）陈斌

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  截至本预案签署之日，陈斌控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息6.372%股权外，陈斌还持有苏州凌阳康乐有限公司99%股权；系苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场（个人独资企业）的投资人；持有浙江中电华通文化传媒有限公司49%股权；持有江苏网通家园科技发展有限公司50%股权；持有苏州今今网络科技有限公司30%。除此之外，陈斌还持有江苏华迪源通电子有限公司10%股权。上述公司/企业的基本情况如下：

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  （四）刘文斌

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  截至本预案签署之日，刘文斌控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息6.004%股权外，未对其他企业进行投资。

  （五）盛森

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  截至本预案签署之日，盛森控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息5.882%股权外，未对其他企业进行投资。

  （六）黄佶

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  截至本预案签署之日，黄佶控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息5.882%股权外，未对其他企业进行投资。

  （七）张咏梅

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  截至本预案签署之日，张咏梅控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，未对其他企业进行投资。

  （八）朱健彦

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  截至本预案签署之日，朱健彦控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，未对其他企业进行投资。

  （九）陈亮

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  截至本预案签署之日，陈亮控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，未对其他企业进行投资。

  （十）方晓亮

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  截至本预案签署之日，方晓亮控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，方晓亮持有深圳市天络电脑网络有限公司30%股权，其中深圳天络科技有限公司为深圳市天络电脑网络有限公司全资子公司；持有深圳市天络在线信息技术有限公司51.6%股权。上述公司的基本情况如下：

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  三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人与上市公司不存在关联关系。

  截至本预案签署之日，交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  四、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

  交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人已分别出具承诺函，最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

  交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人已分别出具声明，承诺不存在泄露本次通鼎光电发行股份购买资产内幕信息以及利用本次通鼎光电发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）国家政策鼓励移动互联网行业发展、鼓励上市公司实施产业并购

  2010年，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012年，工业和信息化部在《通信业“十二五”发展规划》，明确提出繁荣移动互联网产业。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

  （二）移动互联网行业进入高速发展通道，未来市场空间广阔

  智能手机等可移动设备的普及，降低了高科技设备的使用门槛，使不同教育程度、不同年龄阶段的人都能轻松掌握，极大地拓宽了受众范围，由此形成了一个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示，2013年中国移动互联网市场规模达到1,059.8亿元，同比增速81.2%，预计到2017年，市场规模将增长约4.5倍，接近6,000亿元，移动互联网市场进入高速发展通道。在短短的2-3年中，没有主动适应移动互联网发展趋势的企业都面临被淘汰或边缘化，新的市场格局和主导力量迅速形成并不断更迭。移动互联网的发展已经深刻影响了整个信息产业的发展前景与国际竞争格局。

  （三）本次交易双方的主要客户群体均为电信运营商

  通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易双方的主要客户群体类似，具备在产品/服务提供、市场拓展等方面形成良好协同的基础，有利于实现并购整合绩效。

  二、本次交易的目的

  （一）整合共享客户资源，为客户提供更多价值服务

  本次交易有利于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提升标的公司的市场拓展能力，进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高公司与电信运营商合作的广度和深度。

  （二）借助收购进入移动互联网领域，培育新的利润增长点

  当前，我国的移动互联网行业处于高速发展阶段，行业未来发展空间巨大。同时，国家产业政策大力支持移动互联网行业的发展。本次交易完成后，瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司，上市公司将快速切入移动互联网行业，从而有效把握市场发展机遇，优化公司产业布局，培育新的利润增长点。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案的主要内容

  本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%股权。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。

  （四）标的资产的预估值和交易价格

  截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2013年12月31日为评估基准日，瑞翼信息全部股东权益的预估值为22,577.23万元，本次交易标的瑞翼信息51%的股份的预估值为11,514.39万元。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

  本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

  （五）发行数量

  公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  按照瑞翼信息51%的股份的预估值为11,514.39万元，以15.70元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为7,334,006股，具体情况如下：

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  标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易各方协商确认。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

  （六）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  （七）发行股份的锁定期

  黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺：

  1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至2018年4月30日（含）。

  2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

  3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

  （八）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

  1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。

  2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。

  三、业绩承诺及补偿安排

  （一）业绩承诺

  黄健等10名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度预测可实现的净利润不低于《评估报告》预测数，具体数额待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。

  根据众联评估的预估值，预计瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元。

  （二）利润差额的确定

  1、本次交易补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。

  2、累计净利润差额以专项审核报告为准。

  3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  （1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计政策、会计估计；

  （3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  （三）利润补偿期间

  1、交易双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

  2、交易双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度，即：2014年、2015年、2016年和2017年。

  （四）承诺利润和补偿义务

  1、黄健等10名自然人承诺，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，每年瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于《评估报告》预测的瑞翼信息同期的预测净利润数。

  2、黄健等10名自然人承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿。

  3、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额承担相应的补偿义务。

  4、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。

  （五）利润补偿方式及数额

  1、补偿方式

  标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，黄健等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为其认购的通鼎光电本次发行的股份（含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份）。

  2、每年股份补偿数量的确定

  （1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：

  应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

  前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

  （2）如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。

  （3）在补偿期限届满时，通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份：

  如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数），则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  （4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

  （5）如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。

  （6）股份补偿的实施

  ①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  ②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

  ③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额、黄健等10名自然人当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额。

  ④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内，应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电以总价1元人民币回购并注销。

  四、过渡期安排

  （一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌。

  黄健等10名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

  （二）瑞翼信息公司形式变更。

  黄健等10名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等10名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变。

  黄健等10名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。

  （三）瑞翼信息不发生重大变化。

  黄健等10名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。

  （四）管理及核心技术团队稳定。

  在本次交易实施过程中，黄健等10名自然人保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自2014年4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定；瑞翼信息核心技术人员范围由交易对方向通鼎光电提交名单，通鼎光电无异议后确定。

  （五）损益享有和承担

  在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。

  （六）附加保证

  黄健等10名自然人承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由黄健等10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。

  五、交易完成后瑞翼信息的整合

  1、标的资产交割后，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎光电子公司管理制度。

  2、交割日后，瑞翼信息的董事会、监事会、总经理及财务总监安排如下：

  （1）瑞翼信息董事会改由7人组成。其中，通鼎光电提名4名董事，交易对方共同提名其余3名董事。瑞翼信息设董事长和副董事长各1名，董事长由通鼎光电提名的董事担任，副董事长由交易对方提名的董事担任。

  （2）在标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，瑞翼信息董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方提名董事推举的人员为总经理。

  （3）瑞翼信息监事会由3人组成，其中通鼎光电提名1名监事并出任监事会主席，交易对方共同提名1名监事，瑞翼信息职工代表大会选举1名职工担任职工监事。

  （4）瑞翼信息财务总监由通鼎光电推举1人担任。

  （5）本条前列款、项凡涉及修改瑞翼信息公司章程的，本次交易完成后，交易双方应及时修订瑞翼信息的公司章程相应条款。

  六、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产

  根据上市公司2013年度审计报告、瑞翼信息2013年度财务数据（未经天衡会计师事务所审计）以及交易金额情况，相关指标计算如下：

  单位：万元

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  经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易不构成借壳上市

  本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。

  九、本次发行未导致公司控制权发生变化

  本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

  十、本次交易的决策过程

  （一）上市公司的决策程序

  2014年4月28日，通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

  2014年5月16日，通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案。

  （二）标的公司的决策程序

  2014年5月16日，瑞翼信息第一届董事会第十次会议审议通过本次交易相关议案。

  十一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；

  （2）公司股东大会批准本次交易正式方案；

  （3）瑞翼信息董事会、股东大会批准本次交易正式方案；

  （4）中国证监会核准本次交易事项。

  第五节 交易标的基本情况

  一、标的公司基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：苏州瑞翼信息技术股份有限公司

  住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B602单元

  法定代表人：黄健

  公司类型：股份有限公司（自然人控股）

  注册资本：1,300万元

  成立日期：2010年4月12日

  营业执照注册号：320503000082383

  组织机构代码号：55378504-7

  税务登记证号码：苏园国税四字第321700553785047

  经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）。

  一般经营项目：设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件。

  挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

  股票代码：430531

  公司网址：http://www.raiyi.com

  （二）历史沿革

  1、瑞翼有限设立

  2010年3月30日，黄健现金出资60万元、方晓亮现金出资40万元，拟共同设立苏州瑞翼信息技术有限公司。2010年4月9日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞[2010]B147号《验资报告》，验证截至2010年4月9日，瑞翼有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元。

  2010年4月12日，瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分局颁发的注册号为320503000082383的《企业法人营业执照》。瑞翼有限设立时股东出资情况如下：

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  2、第一次增资

  2011年6月10日，瑞翼有限股东会审议通过注册资本由100万元增至500万元，其中黄健现金出资307.5万元，方晓亮现金出资47.5万元，刘文斌现金出资32.5万元，张咏梅现金出资12.5万元。本次增资价格为1元/注册资本。

  2011年6月15日，苏州德富信会计师事务所出具了苏德富信会验字[2011]第363号《验资报告》，验证截至2011年6月15日，瑞翼有限已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。2011年6月22日，瑞翼有限办理了工商变更登记。本次增资后，瑞翼有限的股东出资情况如下：

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  因股东资金紧张，此次增资所涉的全部货币资金，共计人民币400万元，全部为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得。2011年6月15日，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼有限的验资账户。2011年6月16日，瑞翼有限代前述股东向戈春花归还400万元借款。瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理，将人民币400万元计入瑞翼有限对戈春花的其他应收款。

  2012年，瑞翼有限筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性，于2012年12月19日以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项400万元。股东偿还借款时，误将戈春花姓名写为戈春华。本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无关联关系。

  针对上述事项，瑞翼信息实际控制人黄健承诺：如因此产生债权债务纠纷，愿意承担相应还款责任。

  3、第二次增资、第一次股权转让

  2012年12月13日，瑞翼有限召开股东会，同意股东方晓亮将其所持有的瑞翼有限7.625%的股权，以1元/注册资本、总价38.125万元转让给股东黄健；同意公司注册资本由500万元增至1,020.125万元，增资价格为1元/注册资本。此次增资明细情况如下：

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  2012年12月21日，苏州兴远联合会计师事务所出具苏兴远验字（2012）第286号《验资报告》，验证截至2012年12月21日，瑞翼有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计520.125万元。2012年12月26日，瑞翼有限办理了工商变更登记手续。本次变更后股东的出资情况如下：

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  4、瑞翼有限整体变更为股份公司

  2012年12月14日，瑞翼有限召开临时股东会，全体股东一致同意瑞翼有限由有限公司整体变更为股份有限公司。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月16日出具的大华审字[2013]000520号《审计报告》，截至2012年12月31日，瑞翼有限的经审计的账面净资产为13,415,341.92元；根据北京中天华资产评估有限责任公司于2013年1月18日出具的中天华资评报字[2013]第1012号《资产评估报告》，截至2012年12月31日，瑞翼有限净资产的评估值为1,354.78万元。

  2013年2月4日，瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。瑞翼信息按照经审计的2012年12月31日的净资产值进行折股，公司股本总额为1,300万元，每股人民币1元，剩余部分计入资本公积。

  2013年2月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2013]000039号《验资报告》，确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1,300万元。

  2013年2月7日，瑞翼信息取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为320503000082383的《企业法人营业执照》。股份公司设立时，股权结构情况如下：

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  5、全国中小企业股份转让系统挂牌

  2013年2月16日，瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

  2013年3月4日，瑞翼信息2013年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。

  经主办券商西部证券股份有限公司推荐，2014年01月24日瑞翼信息在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，股份代码为430531，股份名称为瑞翼信息。

  截至本预案签署之日，瑞翼信息的股权结构如下：

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  二、标的公司的股权控制关系

  （一）实际控制人

  截至本预案签署之日，黄健先生直接持有瑞翼信息48.965%股权，为标的公司的实际控制人。

  （二）标的公司控制结构示意图

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  三、标的公司的财务状况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大华审字[2013]005513号”和“大华审字[2014]001693号”审计报告。

  根据通鼎光电与交易对方达成的共识，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行审计，最终的财务数据以本次审计结果为准。

  目前，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对瑞翼信息的审计工作尚未完成，以下财务数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；瑞翼信息最终经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据与本次披露数据可能存在差异。

  （一）最近两年资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）最近两年利润表主要数据

  单位：元

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  报告期内，标的公司主营业务收入快速增长的主要原因包括：①移动营销市场爆发式增长。随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，未来5年还将稳步提升。标的公司主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，受益于整合移动互联网市场的爆发式增长。②付费用户数量持续快速增长。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。报告期内，标的公司发展的付费用户数量由2012年初不到5万增长至2013年末超过22万。③业务产品线不断丰富。标的公司在原有业务的基础上，进一步丰富了产品线，与联通信息导航有限公司合作推出了微生活业务，2013年度累计发展付费客户3.6万；④业务区域不断拓展。标的公司在与中国电信集团黄页信息有限公司和联通信息导航有限公司签署了框架合作协议后，逐步与省级（电信、联通）运营商的分支机构针对当地的营销落地工作签订了具体的合作协议，业务区域已覆盖江苏、浙江、上海、山东、河南、广东和云南等地区。

  四、标的公司业务经营情况

  （一）标的公司主营业务

  瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下：

  1、挂机短信

  该业务指手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，让企业的宣传更具有针对性。

  瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商，目前在上海区域推出包括“挂机名片”、“招财宝”等产品。截至2013年末，该项业务在上海区域的用户数量约为2.18万户。

  2、E+翼

  本产品主要是针对中小型企业客户推出的，旨在为用户打造一个海量及高准确度的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设（使用中国电信黄页网站下的二级域名）、手机建站，以及智能短信服务。

  手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，短信中还会附上企业网址，智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站。

  瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。截至2013年末，该项业务的用户数量约为4.27万户。

  ■

  3、本地搜

  本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台，通过互联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。产品形式有三种，分别为：互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。

  大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息；企业客户可自行通过网站后台或移动终端客户端随时随地修改、完善企业相关信息。

  瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤区域推广该项业务。截至2013年末，该项业务的用户数量约为12.06万户。

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  4、微生活

  本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移动互联网转型的载体。

  本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务。商家订购产品后，可通过PC网站或移动终端客户端自行编辑企业介绍、产品和优惠活动等信息。

  瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合作区域覆盖全国。截至2013年末，该项业务已在山东、河南落地，用户数量约为3.62万户，主要业务为挂机短信。

  5、流量掌厅

  该产品为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。

  截至本预案签署之日，流量掌厅业务尚处于内测阶段。

  瑞翼信息主要产品的功能区别如下：

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  注：√为具有的功能或提供的服务内容。

  （二）标的公司主要经营模式

  标的公司属于移动互联网行业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，技术研发和销售是瑞翼信息的两大核心环节。瑞翼信息已形成了以客户需求为导向、以研发和销售为核心的经营模式，确保把有限的资源投入到核心竞争力的构建上，具体情况如下：

  1、研发模式

  标的公司的研发工作与其整体发展相辅相成，研发模式分为两类，自主研发与合作研发，其中以自主研发为主。

  （1）自主研发

  运营支撑部按照《软件项目管理制度》的要求编制项目开发计划，提请总经理办公会讨论并通过后方可立项。立项后，瑞翼信息成立研发项目组，完成详细的软件设计说明书并按计划开始研发工作。研发过程中或取得阶段性研发成果后，提供给市场营销部、运营支撑部数据组或合作的运营商等部门实际测试应用，并收集测试反馈意见。项目组针对反馈意见或新增需求对产品加以改进修正，以适应快速变化的市场环境，并在研发成果成熟后及时申报软件著作权。

  ■

  （2）合作研发

  2013年6月，瑞翼信息与苏州大学签订《苏州大学—苏州瑞翼信息技术股份有限公司合作框架协议》，共同建立“苏州大学——瑞翼移动互联网研发中心”，研发内容包括大数据管理与游戏领域，通过合作缩短新产品研发的准备时间。研发中心由苏州大学负责选派优秀人才作为储备力量，公司选派经验丰富的研发人员定期进行培训，共同完成项目的研发工作。项目研发产生的知识产权属双方共同拥有，公司有优先使用权。

  2、销售模式

  （1）产品销售流程

  标的公司目前的销售模式主要为直接销售模式，2013年开始尝试代理商销售模式。直接销售模式是将产品或业务服务直接销售给中小微企业，代理商销售模式是由代理商来销售公司的部分产品，然后按合同约定与代理商进行一定比例的分成。

  具体销售步骤：① 由销售人员根据电信运营商提供的企业基础信息联系企业客户，在企业客户确认基础信息后，对现有客户进行筛选缩小目标客户范围；② 销售人员进行营销并与客户建立对话机制，通过讲解以及手机演示产品使用过程等方式进行营销，直至营销成功；③客户与运营商签订业务协议，业务协议上将约定产品套餐等级与所包含的功能等内容；④运行维护中心每天将所签订的清单按照协议内容开通业务；⑤每月由运营商通过固话托收方式向开通业务的企业客户收取产品费用；⑥与运营商对账，确定分成收入。

  销售模式流程图

  ■

  （三）标的公司所处行业监管体制及产业政策

  根据《中华人民共和国电信条例》规定，国内电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，瑞翼信息所从事的业务可归入增值电信业务，具体细分行业为移动互联网中的移动营销。

  根据《上市公司行业分类指引》（2013年修订），瑞翼信息所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”。

  1、行业管理体制

  标的公司所处行业主管部门是工业和信息化部、各地信息产业厅及通信管理局。针对信息产业，工业和信息化部主要负责研究制定推进国民经济和社会信息化发展规划，指导各地区、各行业的国民经济信息化工作，组织协调和推进全国软件产业的发展，研究制定有关信息资源的发展政策与措施等；各地信息产业厅负责本地信息产业发展的具体管理工作；各地通信管理局对基础电信业务及增值电信服务业务履行政府监督管理职能。该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外，基本按市场规律运作。

  根据2000年9月25日颁布实施的《互联网信息服务管理办法》之规定，国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。

  2、行业法律、法规及相关产业政策

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  （四）标的公司所处行业上下游产业链分析

  标的公司所从事的业务属于增值电信业务，通过与基础运营商共同搭建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品，产品通过运营商最终服务于付费客户与网络/手机用户。增值电信行业主要采用合作运营、利益分成的模式经营，电信运营商与产业链中众多的增值服务提供商、内容提供商等，以收益分成、利益共享的形式，共同提供增值服务。增值电信服务业务产业链如图所示：

  ■

  在上述业务产业链中，参与产业链运营分成的是服务提供商（SP）、基础运营商。上图主体之间的关系是SP公司通过产品开发提供技术和服务支持，基础运营商将产品传递给消费者，由基础运营商负责向消费者收费，基础运营商再与公司按照一定的比例进行收入分成。由于电信运营商拥有移动通信网络垄断优势，其在产业链中处于主导地位，所以各家服务提供商（SP）均需要与电信运营商根据业务开展阶段、业务市场规模和影响力等因素被动协商业务分成比例，一般情况下，某一公司在产业链上提供的服务点越多，分成的比例越大。

  （五）标的公司所处行业现状及竞争格局

  在云计算、移动互联等新技术的带动下，移动通信与互联网的跨界融合深刻改变增值电信业务的发展图景，推动了业务模式和商业模式的变革创新，增值电信业务开发、业务提供和产业链组织发生巨大变化。整个增值电信服务价值呈现出向移动互联网转移的趋势，传统互联网的产业价值正向移动互联网高速转移。

  增值电信业务正在由以传统通信网络为中心的封闭模式向以互联网和终端为中心的交融、开放模式转变。类KIK应用（注：手机通信录的社交软件，可基于本地通讯录直接建立与联系人的连接，并在此基础上实现免费短信聊天、来电大头贴、个人状态同步等功能）、软件商店等新兴应用打破了话音业务和互联网服务、软件服务和移动增值服务的界限，实现了业务的跨界融合。移动互联网业务成为增值电信业务发展的新蓝海和热点。

  标的公司主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，属于移动互联网行业中的移动营销。移动营销是指使用手机、掌上电脑、笔记本电脑等移动通信设备与无线上网技术结合所构成的一个互联网营销体系。同时采用国际先进移动信息技术，整合互联网与移动通信技术，将各类网站及企业的大量信息及各种各样的业务引入到移动互联网之中，为企业搭建了一个适合业务和管理需要的移动信息化应用平台，提供全方位、标准化、一站式的企业移动商务服务和电子商务的全新营销策略。

  随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，未来5年还将稳步提升，预计到2017年占比达到21.8%，仅次于移动购物市场规模。

  ■

  移动营销可按照其营销渠道分为短信营销、即时通讯软件、移动搜索、应用商店、社交网络、门户网站等。但由于移动互联网本身就是移动通讯技术与互联网结合产生的，加之其发展速度之快，各种形态层出不穷，已无法严格去对移动营销进行分类，本预案亦只对标的公司涉足的细分行业进行分析。

  1、挂机短信

  （1）挂机短信行业概况

  短信息服务 （Short Message Service） 已成为无线通信在二十世纪末所做的一次重要飞跃。从1992年12月3日22岁的英国工程师帕普沃斯通过电脑键盘向朋友发出人类历史上第一条手机短信——圣诞快乐算起，短信已经有21年的历史。

  手机短信具有覆盖面广、指向性强、成本低，接收率几乎百分之百的优势，大江南北乃至全球范围，新闻、娱乐、教育等纷纷锁定手机短信的功能传播，短信营销应运而生。随着移动电话的普及，短信营销成为一种效果比较明显的营销推广手段，但是由于短信营销费用的低廉及国内个人隐私保护政策的不得力，导致垃圾短信泛滥。根据360手机卫士《2013年中国手机安全状况报告》：2013年全年，360互联网安全中心共收到用户举报垃圾短信总量约为4.46亿条，360手机卫士全年共为用户拦截各类手机垃圾短信971亿条。其中广告推销占66%，资讯信息占20%，违法信息占7%，诈骗类信息占5%。在广告推销广告中，地产广告、打折促销、医疗广告和教育移民是数量最多的四类，其中房产信息占到48%。

  挂机短信的出现，有效弥补了传统短信营销的不足。挂机短信是指在移动终端用户拨打固定电话后，自动触发即时发送一条企业预先编辑好的广告短信，让企业的宣传更具有针对性。①改变漫无目的的群发，为企业梳理目标客户，实现精准营销；②用户感知度增加，单条短信的ARPU值有效提升；③实现客户广告信息的精准投放，避免了垃圾短信投诉的出现；④可自动收集整理所有的来电号码，建立企业客户数据库客户；⑤时效性极强，客户挂机之后立即发送，用户马上收到。

  挂机短信业务的目标客户为餐饮、房产、娱乐、汽车、住宿、金融、旅游、生活服务、购物等生活娱乐相关的消费服务业企业，以及计划提升公众服务形象的机关事业单位等。挂机短信因具有成本低、效果好的特点，受到中小企业的青睐。截至2013年底，全国实有各类市场主体6,062.38万户，比上年底增长10.33%，增速比上年同期提高1.78个百分点，为近五年最高；全国实有企业1,527.84万户（含分支机构，下同），增长11.80%。其中，小型微型企业1,169.87万户，占到企业总数的76.57%。将4,436.29万户个体工商户纳入统计后，小型微型企业所占比重达到94.15%。

  ■

  数据来源：国家工商总局《2013 年全国市场主体发展报告》

  2013年，全国电话用户净增10,579万户，总数达到14.96亿户，增长7.6%，电话普及率达110部/百人。其中，移动电话用户净增11,695.8万户，总数达12.29亿户，移动电话用户普及率达90.8部/百人，比上年提高8.3部/百人。全国共有8省市的移动电话普及率超过100部/百人，分别为北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、广东、内蒙古，其中辽宁、江苏首次突破100部/百人。

  2013年，全国短信业务量为8,916.7亿条，比去年同比下降0.63%。但由于短信是运营商最早开展的移动增值业务，终端普及率高，几乎不存在操作上的门槛，使得短信服务成为新兴移动互联网应用服务代收费的端口，此外SMS业务的高渗透率，决定了短信业务在未来几年之内仍将是SP运营商最重要的业务收入来源之一。

  （2）挂机短信行业竞争格局及竞争地位

  由于中国移动2013年底才获得固网业务牌照，固定电话业务主要由中国电信、中国联通经营，因此挂机短信业务客户多集中在中国电信和中国联通客户体系内。同时，受到各地电信公司的影响，挂机短信业务具有明显的区域性，各地电信公司一般会选择多家SP运营挂机短信业务。国内从事挂机短信业务的SP服务商众多，整体规模较小，缺少市场占有率、竞争对手等市场数据。

  瑞翼信息主要通过自身优秀的营销能力，采取多种合作方式开展挂机短信业务。标的公司挂机短信业务横跨中国电信、中国联通两大运营商，业务主要集中在江苏、上海、山东、河南等省市，并已与天津、河北、山西、贵州联通分公司签署业务合作协议。截至2013年12月31日，标的公司累计发展的挂机短信用户为5.80万（含微生活挂机短信业务用户3.6万）。国内从事挂机短信业务的SP服务商众多，根据瑞翼信息掌握的市场信息并通过电信运营商了解，目前瑞翼信息挂机短信业务的主要竞争对手如下：

  1、青牛（北京）技术有限公司

  其产品青牛CRM、青牛商家等具有挂机短信业务功能。青牛（北京）技术有限公司成立于2004年，注册资本2,500万元美元。经营范围为计算机软、硬件、通讯设备、数码电子产品、电子配件、无线数据终端、网络产品、机顶盒的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；信息咨询服务；承接计算机网络工程及系统集成业务；批发计算机软、硬件、通讯设备、数码电子产品、电子配件、无线数据终端、网络产品、机顶盒（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（资料来源：全国企业信用信息公示系统（北京））

  2、上海米禧信息科技有限公司

  其挂机短信业务主要在上海地区。上海米禧信息科技有限公司成立于2005年6月7日，注册资本500万元，经营范围为从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务），通信设备及相关产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），日用百货，五金机电，家用电器，针纺织品，皮具，鞋帽，工艺品，文化用品销售。（资料来源：上海市工商行政管理局网站）

  3、郑州创元计算机网络工程有限公司

  其挂机短信业务主要在河南地区。郑州创元计算机网络工程有限公司成立于1999年6月14日，注册资本5,080万元，经营范围为计算机软件销售及开发、计算机硬件销售及维护；计算机网络系统工程；计算机配件、复印机及计算机耗材的销售；计算机技术咨询及服务、移动网、互联网信息服务（覆盖范围河南省，不含互联网电子公告服务、凭证经营）；计算机信息系统集成、建筑智能化工程专业承包、计算机网络系统工程（以上范围凭有效资质证核定范围与期限经营），安全技术防范工程设计、施工、维修。（资料来源：全国企业信用信息公示系统（河南））

  4、苏州新海通网络科技有限公司

  苏州新海通网络科技有限公司成立于2006年，注册资本1,000万元，经营范围中许可经营项目：第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务、因特网信息服务业务（按许可证所列项目经营）。产品覆盖SMS、MMS、手机WAP网站、手机客户端软件、手机GPS定位、语音群呼、流媒体等，与上海、江苏、福建、北京、四川、湖南、河南、河北等地增值服务提供商建立了良好的合作伙伴关系。（资料来源：全国企业信用信息公示系统（江苏）及其网站http://www.dxpt.com.cn/）

  5、河南百通经贸有限公司

  其挂机短信业务主要在河南地区。河南百通经贸有限公司成立于2006年8月7日，注册资本100万元，主要从事电信增值业务开发和营销。

  此外，瑞翼信息以挂机短信为入口，结合自身在电子黄页专业搜索领域的优势，设计开发出E+翼产品。该产品在实现挂机短信功能的同时，可以为企业提供建立PC网站或手机WAP网站、搜索等增值服务，进一步提升了产品附加值。该产品业务范围涵盖了整个江苏省13个地级市，截至2013年12月31日，累计发展付费用户4.27万。

  2、移动搜索

  （1）移动搜索行业概况

  截至2013年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为20.9%。调查结果显示，利用互联网开展过营销活动的受访企业使用率最高的是利用即时聊天工具进行营销推广，达63.1%。除此以外，搜索引擎营销推广、电子商务平台推广方式的使用率也较高，分别达到56.0%与47.6%。从消费者行为模式来看，搜索行为直接指向购买，电子商务平台正是购买行为的发生场所，并且由于营销推广成本有限，因此中小企业更倾向于选择投入可控、性价比较高的方式。

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  数据来源：CNNIC《2013年下半年中国企业互联网应用状况调查》

  搜索引擎市场经过多年的发展，已步入较为成熟的阶段。随着市场规模的不断扩大，增长速度有所放缓。但不断增长的活跃客户数量及ARPU值为市场发展提供了坚实的基础。

  2013年中国搜索引擎企业收入规模为393.2亿元，同比增长40.1%。今年增长速度较去年有所下滑，但仍稳定在40%以上。未来几年中国搜索引擎市场仍将保持较为稳健的增长速度，到2017年，市场规模预计将达到963.3亿。

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  2013年，移动搜索实现了快速发展，用户数量及流量上升、流量价值上升、广告主数量上升、广告单价上升，几方面共同推动了移动搜索收入的增长。

  截至2013年12月，我国搜索引擎用户规模为4.90亿，较2012年底增长了3,856万人，同比增长了8.5%；中国手机搜索网民数达3.65亿，较去年同期增长了25.3%。手机搜索网民快速增长，是近两年来整体搜索引擎增长的主要动力。

  随着移动网民数量的不断增长以及网民使用移动搜索的习惯逐步形成，未来移动搜索流量还将持续增长。同时，随着广告主对移动搜索广告的了解和认识程度的加深，未来将有更多的广告主选择投放移动搜索广告。在二者的共同推动下，未来移动搜索广告将会

  （下转B11版）