证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

拓维信息承诺本激励计划拟获授股票期权的激励对象中，无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《拓维信息系统股份有限公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为拓维信息向激励对象定向发行新股。

5、本激励计划所涉及的标的股票为674.60万股拓维信息股票，占本激励计划签署时公司股本总额39682.14万股的1.70%。其中首次授予613.21万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.55%，占本计划拟授出限制性股票总数的90.90%；预留61.39万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.15%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.10%。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

6、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。

（1）激励对象自相应获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。

7、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。

8、拓维信息授予激励对象首次限制性股票的价格为9.80元/股。按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；本计划董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本计划定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此本计划定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次授予价格为9.80元/股。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

9、对于按照本股权激励计划授予的首次限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2013年净利润为固定基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于30%、100%、150%；（2）以2013年营业收入为固定基数，2014年、2015年、2016年公司营业收入增长率分别不低于15%、27%、40%。

对于按照本股权激励计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2013年净利润为固定基数，2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于100%、150%；（2）以2013年营业收入为固定基数，2014年、2015年公司营业收入增长率分别不低于27%、40%。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若拓维信息发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若拓维信息发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

11、拓维信息承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、拓维信息股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二节本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动拓维信息系统股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节本计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《拓维信息系统股份有限公司股权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计65人，包括：

1、公司高级管理人员2人；

2、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）人员63人，其中包括子公司16人。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

3、子公司员工作为激励对象的合理性说明

（1）子公司激励对象依据公司统一的选拔标准确定

本次限制性股票激励计划中，公司根据中高层管理人员、核心技术（业务）人员的价值贡献、岗位责任等因素，确定统一的选拔标准。根据公司该标准，符合激励对象条件的子公司的管理人员、核心技术人员纳入到了激励范围。本次拟授予限制性股票的65名激励对象中，有16名激励对象为公司子公司的员工，具体子公司人员数量如下：

（2）本次计划涉及到的子公司在公司长远发展的战略布局中发挥重要作用

北京九龙晖科技有限公司：北京九龙晖科技有限公司成立于2002年10月22日，公司持有其70%的股权。该公司主要从事教育信息服务，是公司全国校讯通服务业务的统筹管理平台。截至2013年12月31日，该公司合并营业收入为158,956,201.80元，占公司营业收入的比例为28.41%。

湖南互动传媒有限公司：湖南互动传媒有限公司成立于2004年4月23日，是公司的全资子公司。该公司主要从事游戏代理服务，具有全网的资质，是公司游戏代理业务的核心平台。截至2013年12月31日，该公司营业收入为215,097,252.09元，占公司营业收入的比例为38.45%。

湖南家校圈科技有限公司：湖南家校圈科技有限公司成立于2009年4月1日,是公司的全资子公司。该公司主要从事教育信息服务，是湖南地区校讯通业务的管理平台。截至2013年12月31日，该公司营业收入为45,648,164.35元，占公司营业收入的比例为8.16%。

湖南拓维教育科技有限公司：湖南拓维教育科技有限公司成立于2011年7月19日，公司持有其52.5%的股权。该公司业务范围是教育培训以及教育软件开发重点以数学、英语、作文教育内容为主的线下培训基地，也是公司实现OTO教育模式的重要平台之一。截至2013年12月31日，该公司营业收入为32,023,033.98元,占公司营业收入的比例为5.72%。

云南兰九信息科技有限责任公司：云南兰九信息科技有限责任公司目前由公司的控股子公司北京九龙晖持有其70%的股权，全资子公司湖南教育发展有限责任公司持有其30%的股权。该公司主要业务是云南地区校讯通业务，是公司教育板块的重要组成部分。截至2013年12月31日，该公司营业收入为33,168,200.28元，占公司营业收入的比例为5.93%。

长沙九龙晖科技有限公司：长沙九龙晖科技有限公司系公司的控股子公司北京九龙晖科技有限公司的全资子公司。该公司主要负责湖南地区电信渠道的校讯通服务，是公司教育板块的重要组成部分。截至2013年12月31日，该公司营业收入为1,681,313.11元，占公司营业收入的比例为0.30%。

长沙亚软软件有限公司：长沙亚软软件有限公司系公司的控股子公司北京九龙晖科技有限公司的全资子公司。该公司主要负责校园信息化业务的系统集成和网络工程，目前其渠道覆盖了长沙地区绝大多数的学校，是公司扩展校园教育信息化服务的重要渠道和载体。截至2013年12月31日，该公司营业收入为586,045.60元，占公司营业收入的比例为0.10%。

北京博方文化传媒有限公司：北京博方文化传媒有限公司，成立于2010年1月，公司持有其51%的股份。该公司主要业务包括影视策划、影视剧制作、投资、文化等业务，是公司在TMT行业深耕的重要平台之一。截至2013年12月31日，该公司营业收入为30,063,198.39元，占公司营业收入的比例为5.37%。

上述子公司在公司长远发展的战略布局中发挥重要作用，为公司未来业绩持续增长奠定了基础。公司计划通过股权激励计划建立子公司人员绩效与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，稳定并激励上述子公司核心技术（业务）骨干，发挥其工作的积极性、主动性、创造性，增强其对实现子公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，从而确保子公司经营目标的实现，进而实现公司的整体业绩目标。

（3）所有激励对象均是公司统一管理、综合调配的中层管理人员及核心技术（业务）人员

公司对上述公司具有统一经营权，本次股权激励计划所有激励对象所在的子公司均为公司的全资或控股子公司，所有激励对象均是公司统一管理、统一考核、综合调配的中高层管理人员及核心技术（业务）人员，是公司未来发展的核心力量，其工作积极性、主动性与子公司的业绩发展有较强的关联度，对于顺利实现公司整体经营发展战略具有重要作用。

因此，将子公司管理人员、核心技术人员列为本次股权激励计划的激励对象是公平、合理的，与公司推出激励计划的目的相符。

（4）子公司按比例承担的本次限制性股票激励计划的激励费用

本计划激励费用根据激励对象授予的份额将相关成本摊销至激励对象所在子公司，使激励成本费用与激励效果相匹配。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四节限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票的来源

本计划股票来源为拓维信息向激励对象定向发行674.60万股股票。

（二）限制性股票的数量

本计划所涉及的标的股票为674.60万股拓维信息股票，占本激励计划签署时公司股本总额39682.14万股的1.70%。其中首次授予613.21万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.55%，占本计划拟授出限制性股票总数的90.90%；预留61.39万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.15%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.10%。

第五节限制性股票的分配情况

拟授予的限制性股票分配情况如下：

注：

1、所有人员获授的限制性股票数量按照体系战略价值、岗位业绩贡献、个人价值三方面因素确定。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上市公司股权激励计划。

3、激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

第六节本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。

（二）授予日

首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、拓维信息股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起30日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但下列期间不得解锁：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七节限制性股票的授予价格

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为9.80元/股，即满足授予条件后，激励对象可以9.80元/股的价格购买公司向激励对象增发的拓维信息限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；本计划董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本计划定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此本计划定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次授予价格为9.80元/股。

第八节限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、拓维信息未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：

1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

本计划针对2014—2016年的3个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长，每年度考核指标具体目标如下：

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

若第一个和第二个锁定期内公司业绩条件未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购并注销。第三个锁定期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的不得递延至下一年，由公司按照本计划规定的方式进行回购并注销。

（1）业绩指标选取合理性说明

公司业绩考核指标的选取主要考虑选用能直接反应公司经营规模及盈利水平的指标，本次股权激励计划选取上述营业收入和净利润作为业绩考核指标，主要是考虑市场环境、公司发展情况、同行业情况对比等因素，具体如下：

符合行业特点和公司发展情况：公司所处行业本身为轻资产行业，营业收入能直接反映公司的市场地位及经营规模，净利润能直接反应公司经营成果及对股东产生的价值回报，也是同行股权激励方案首选指标。

满足公司市场拓展及被激励对象管理需求：未来几年，公司将积极应对市场挑战，聚焦手游、教育、软件服务领域，紧抓管理、拓展市场规模，公司将拓展市场、增加销售收入和净利润作为公司发展和管理中最核心、最重要目标之一，设置营业收入与净利润的业绩考核指标能最直接反映出公司的发展需求和发展成果。同时，公司对于参与激励计划对象年度绩效考核的主要指标就是收入与利润，本次激励计划中设置营业收入与净利润作为业绩考核指标，能直接对激励对象提出约束性的要求，该两项指标能够匹配公司现有的绩效考核体系，形成对公司现有考核管理体系的完善和有效补充，从而使公司业绩与被激励对象业绩正相关，使本次股权激励计划更具激励性、有效性。

（2）业绩指标值设定合理性说明

随着移动互联网用户规模快速增长、高速无线网络逐渐广泛应用、智能终端迅速普及，带来中国移动互联网应用市场爆发，移动互联网领域的发展空间巨大。但随着新兴公司强势崛起抢占市场，传统公司积极转型应对挑战，各大互联网巨头不断加入，产业上下游不断融合，公司所处的市场环境不断变化，行业内技术更新迅速，竞争格局愈演愈烈，公司发展机遇与挑战并存。

2011年，公司及时调整思路，提出向移动互联网转型的发展战略，经过不断地试错和聚焦，确定了以“软件+服务”强化渠道能力，重点打造在线教育和手机游戏的移动互联网产品，并实现公司产品打造、收入构成的全球化布局。尽管面对各种挑战，但仍然实现了营业收入的持续增长，2013年实现了净利润的正向增长。当前，公司从战略布局逐步清晰，管理文化逐渐转型，到经营成果初见成效，各方面呈现较好的发展趋势，这坚定了公司对未来发展的信心。然而，公司仍然尚处于转型期，业务结构仍需进一步优化，仍然需要持续的投入和不断的努力。公司本次实施股权激励，核心目的在于稳定现有人才架构，吸引更多公司发展所必须的高端人才，以期打造与公司战略发展目标相适应的核心团队，延续公司快速发展趋势。

手游业务方面，2013年手游市场增速远超端游和页游，逐渐成为游戏市场主要力量。公司2013年在手机游戏业务领域快速成长，实现收入1.12亿元，较上年同期增长3,354.57%，占2013年总收入的20.10%，成功实现了转型第一步。公司未来定位于“发行运营+内容提供”模式，综合产品研发、发行渠道、资本纽带等方式逐渐实现全球化布局，力争进入移动游戏行业第一阵营。但随着国内手游行业的快速发展，国内外资金大量涌入，行业竞争更加激烈。为了提升公司的核心竞争力，公司正着力提升手游业务的研发能力、运营能力，不断完善产品的质量，这意味着公司未来将增加更多的人员成本和运营成本，明确的投入与不确定的收入预期将有可能使公司业绩的持续增长面临一定压力。

教育业务方面，公司传统的校讯通服务业务模式处于成熟阶段，并每年维持稳定的发展。同时，移动互联网应用的新技术同时引领了教育服务行业新的发展趋势，公司结合行业格局、内外部资源匹配等因素，不断梳理教育服务业务战略，积极探索发挥校讯通用户基础的渠道优势，实现线上和线下有机结合和长期互补的在线教育发展模式。但在线教育尚属起步培育阶段，短期直接收益尚不可确定。

综上所述，综合考虑公司战略的实现、股权激励的目的、所处行业发展趋势及竞争态势、公司实际经营业绩等因素，公司提出上述解锁业绩指标。为满足上述业绩指标，公司未来的营业收入规模需不断扩大，并满足年均增长10%以上，同时，净利润在扣除股权激励计划派生的激励成本费用后，需年均增长35%以上，且实现2016年度的净利润规模比2014年度翻一番。此外，上述指标还意味着公司在扩大营业收入和净利润规模时，还要实现净利润增长幅度超过营业收入的增长幅度，这对公司的业务拓展、盈利增加、成本控制都提出了较高的要求，具有较强的挑战性。

2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象个人绩效考核主要依从工作业绩、能力价值观等两个主要维度进行综合评价，得出个人最终考核分数，根据考核分数范围，将考核结果分为四档，激励对象个人绩效考核等级与解锁比例对应关系为：

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购并注销。

若解锁期内公司业绩考核未达标且个人考核结果达到解锁条件，激励对象对应可解锁比例的标的股票可以递延到下一年，在下一年公司业绩达到解锁条件时解锁，个人解锁部分为两期对应可解锁比例之和。若下一年公司业绩仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购并注销。

第九节本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十节限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）首次授予限制性股票的公允价值

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在锁定期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

拓维信息确定授予激励对象限制性股票公允价值的基本方法如下：

1、在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性因素带来的成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。因此，限制性股票的公允价值＝授予日收盘价－授予价格－限制因素带来的成本。

2、成本估值结果

授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素的权益工具价值扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出，结果如下：

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，假定授予日为2014年7月1日，公司估算限制性股票成本对各期业绩的影响如下：（单位：万元）

其中，各子公司的每年限制性股票成本列支如下：（单位：万元）

注：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一节预留权益的处理

本计划所涉及的标的股票为674.60万股拓维信息股票，占本激励计划签署时公司股本总额39682.14万股的1.70%。其中首次授予613.21万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.55%，占本计划拟授出限制性股票总数的90.90%；预留61.39万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.15%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.10%。

其中，预留部分在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予。

预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留激励对象主要包括公司未来引进的核心业务（技术）人才和公司董事会认为有突出贡献或优异表现而需要进行激励的员工。

（一）预留限制性股票的授予

预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（二）预留限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（三）预留权益的解锁安排

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：

本计划预留的限制性股票的两个解锁期对应的考核年度为2015-2016年两个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标如下表所示：

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。

（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案。

3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。

4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。

5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。

6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。

7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）预留限制性股票的会计处理

预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

第十二节本激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：

（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销；

（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

6、激励对象死亡的，分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象因因其他原因而死亡，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十三节回购注销的原则

（一）价格确定

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（二）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十四节附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、拓维信息股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

拓维信息系统股份有限公司

董事会

2014年5月16日