证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  签署日期：二〇一四年五月十六日

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。

  本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方的声明与承诺

  本次发行股份购买资产交易对方黄健等10名自然人均已出具承诺函，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  公司已聘请天衡事务所、众联评估对标的资产开展审计、评估工作，目前本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》中予以披露。

  特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案的主要内容

  本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%股权。

  二、本次发行股份的方案要点

  （一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。

  （二）标的资产的预估值和交易价格

  截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。通鼎光电聘请众联评估对标的资产的价值进行了预估，具体情况如下：

  资产基础法预估情况：在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，瑞翼信息评估后的总资产为3,996.08万元，总负债评估值624.94万元，净资产评估值3,371.14万元。

  收益法预估情况：在持续经营的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的预估值为22,577.23万元。

  本次评估拟选取收益法的评估结论，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法评估的对应预估值为11,514.39万元。

  本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

  本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

  （三）发行数量

  公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  按照瑞翼信息51%的股份的预估值为11,514.39万元，以15.70元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为7,334,006股，具体情况如下：

  ■

  标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易各方协商确认。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

  （四）发行股份的锁定期

  黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺：

  1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至2018年4月30日（含）。

  2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

  3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

  （五）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

  1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。

  2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  三、业绩承诺及补偿安排

  （一）业绩承诺

  黄健等10名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度预测可实现的净利润不低于《评估报告》预测数，具体数额待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。

  根据众联评估的预估值，预计瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元。

  （二）利润差额的确定

  1、本次交易补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。

  2、累计净利润差额以专项审核报告为准。

  3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  （1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计政策、会计估计；

  （3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  （三）利润补偿期间

  1、交易双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

  2、交易双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度，即：2014年、2015年、2016年和2017年。

  （四）承诺利润和补偿义务

  1、黄健等10名自然人承诺，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，每年瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于《评估报告》预测的瑞翼信息同期的预测净利润数。

  2、黄健等10名自然人承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿。

  3、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额承担相应的补偿义务。

  4、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。

  （五）利润补偿方式及数额

  1、补偿方式

  标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，黄健等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为其认购的通鼎光电本次发行的股份（含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份）。

  2、每年股份补偿数量的确定

  （1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：

  应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

  前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

  （2）如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。

  （3）在补偿期限届满时，通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份：

  如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数），则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  （4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

  （5）如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。

  （6）股份补偿的实施

  ①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  ②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

  ③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额、黄健等10名自然人当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额。

  ④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内，应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电以总价1元人民币回购并注销。

  四、过渡期安排

  （一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌

  黄健等10名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

  （二）瑞翼信息公司形式变更

  黄健等10名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等10名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变。

  黄健等10名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。

  （三）瑞翼信息不发生重大变化

  黄健等10名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。

  （四）管理及核心技术团队稳定

  在本次交易实施过程中，黄健等10名自然人保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自2014年4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定；瑞翼信息核心技术人员范围由交易对方向通鼎光电提交名单，通鼎光电无异议后确定。

  （五）损益享有和承担

  在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。

  （六）附加保证

  黄健等10名自然人承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由黄健等10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。

  五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产

  根据上市公司2013年度审计报告、瑞翼信息2013年度财务数据（未经天衡会计师事务所审计）以及交易金额情况，相关指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。

  八、本次发行未导致公司控制权发生变化

  本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

  九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；

  （2）公司股东大会批准本次交易正式方案；

  （3）瑞翼信息董事会、股东大会批准本次交易正式方案；

  （4）中国证监会核准本次交易事项。

  十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

  上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

  十一、股票停复牌安排

  因筹划本次发行股份购买资产事宜，通鼎光电股票自2014年3月31日起停牌，并将于董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十二、待补充披露的信息提示

  截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

  本公司提示投资者登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）阅读本次发行股份购买资产预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本次交易时，除本预案及其相关文件中的内容外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易终止风险

  1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  2、本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （二）交易无法获得批准的风险

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

  2、公司股东大会批准交易正式方案；

  3、瑞翼信息董事会、股东大会批准交易正式方案；

  4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  （三）标的资产财务数据及预估值调整的风险

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大华审字[2013]005513号”和“大华审字[2014]001693号”审计报告。

  根据通鼎光电与交易对方达成的共识，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行审计，最终的财务数据以本次审计结果为准。

  截至本预案签署之日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对瑞翼信息的审计工作尚未完成，预案披露的财务数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；瑞翼信息最终经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据与本次披露数据可能存在差异。

  截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，预案中仅披露标的资产的预估值，与评估最终数据可能存在一定的差异。

  公司提请投资者注意，标的资产经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据和正式评估结果以发行股份购买资产报告书中披露数据为准。

  （四）交易方案可能进行调整的风险

  截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。

  （五）标的资产评估增值较大的风险

  本次交易拟购买的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。截至评估基准日2013年12月31日，瑞翼信息股东全部权益价值的预估值为22,577.23万元，较瑞翼信息账面净资产2,535.95 万元增值20,041.28万元，预估增值率790.29%。黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法评估的预估值为11,514.39万元。

  标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

  （六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

  根据《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，黄健等10名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度预测可实现的净利润不低于《资产评估报告》预测数，具体数额待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。

  随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。截至2013年底，全国实有各类市场主体6,062.38万户，其中，小型微型企业1,169.87万户，个体工商户4,436.29万户，两者占比达到94.15%。虽然行业潜在的客户资源规模较大，但与标的公司从事类似业务的企业规模均相对较小且分散，市场竞争较为激烈。

  截至2013年末，标的公司发展的用户规模约22万，市场占有率较低，业务规模较小，抗风险能力不强。标的公司2013年实现净利润1,194.42万元，较2012年增长294.43%；2014年、2015年、2016年和2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元，相对于2013年净利润的年均复合增长率为49.76%。

  上述盈利预测利润增幅较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着移动互联网行业的高速发展，标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

  （七）商誉减值的风险

  上市公司本次收购瑞翼信息51%的股份属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

  （八）瑞翼信息终止挂牌申请无法获得批准的风险

  2014年4月30日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014年5月16日，瑞翼信息2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息将向全国股转系统公司提出终止挂牌申请。全国股转系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。瑞翼信息在收到全国股转系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

  虽然瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌事项已经其董事会、股东大会审议通过，相关内部决策程序已履行完毕，向全国股转系统公司提交股票终止挂牌申请不存在障碍，但瑞翼信息终止挂牌申请能否获得全国股转系统公司批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，可能对本次交易产生不利影响，提请广大投资者注意上述风险。

  （九）标的资产的交割风险

  本次交易的标的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。瑞翼信息于2013年2月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于2014年1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息的股份可以依法转让，但存在限制条件。

  鉴于瑞翼信息股份转让的限制条件，本次交易作出了如下过渡期安排：

  1、瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌；

  2、瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

  上述过渡期安排尚需获得全国股转系统公司、中国证监会、工商行政管理等相关部门同意/备案。上述过渡期安排的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。

  二、标的资产经营风险

  （一）对客户依赖的风险

  标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式，主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及联通信息导航有限公司等，标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算。2013年度，标的公司90%以上的营业收入来自上述客户，存在对电信运营商依赖的风险。标的公司对客户的依赖是由电信增值业务市场的运行机制决定的，该风险实质上是电信增值业务对电信运营商的依赖风险，属于行业风险范畴。如果电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例，或者系统出现故障不能正常提供服务，或者电信运营商决定调整或停止相关服务，都将可能对标的公司的经营造成不利影响。

  （二）研发人员流失的风险

  技术研发实力是标的公司的竞争优势之一。标的公司拥有业内资深人员组成的优秀技术研发团队，为其业务发展提供了有效技术支持。标的公司新产品、新业务的开展，需要保持技术研发团队的稳定性。

  若瑞翼信息无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员存在流失的可能。技术人员的流失可能导致瑞翼信息未来市场竞争力下降，进而对瑞翼信息的经营业绩造成不利影响。

  （三）市场开拓的风险

  为拓展业务区域，提高市场覆盖率，标的公司计划加强与电信运营商省级分支机构的沟通，重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发，并针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。但由于标的公司所处行业为充分市场竞争行业，因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。

  （四）税收优惠风险

  标的公司于2010年4月份成立，2012年8月份取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2012-2014年度属于减半征收期，所得税率为12.5%。同时，2012年8月，标的公司取得高新技术企业证书，编号为GR201232000096，有效期三年。

  根据国家相关税收政策，标的公司在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

  如果瑞翼信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

  （五）电信业纳入营业税改征增值税试点的风险

  2014年4月29日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43号），经国务院批准，自2014年6月1日起电信业纳入营业税改征增值税试点；要求电信业服务纳入财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）规定的应税服务范围；明确电信业增值税具体应税服务范围和税率：提供基础电信服务，税率为11%；提供增值电信服务，税率为6%。

  标的公司系电信增值服务的提供商，主要采取与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式。在电信业实施营业税改征增值税试点以前，标的公司主要向电信运营商开具营业税发票；在电信业实施营业税改征增值税试点之后，由于电信运营商获准抵扣增值税进项税，根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信运营商开具增值税发票。由于增值税“价税分离”的特点，与缴纳营业税相比，标的公司的营业收入可能小幅下降（不考虑收入增长因素），营业税金及附加视增值税进项税抵扣情况可能小幅下降，从而可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。此外，各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

  为了帮助投资者更好理解营业税改征增值税对标的公司经营可能产生的影响，特列示如下测算分析。需特别强调的是，测算所采用的营业收入、营业成本及经营费用等数据均为假设，并不反映标的公司实际的经营情况；测算不能全面反映营业税改征增值税的相关会计处理，不能完全反映对标的公司的财务影响。提请投资者务必谨慎理解和使用。

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  （六）委托贷款收回风险

  为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。截至本预案签署之日，委托贷款余额为1,400万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等10名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。若借款人无法按期偿还借款，将可能对标的公司经营造成不利影响。

  苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保。同时，交易对方黄健等10名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证。

  瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“十三 委托贷款情况”。

  三、与上市公司相关的风险

  （一）收购整合导致的上市公司经营管理风险

  本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和瑞翼信息所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。

  （二）股票市场价格波动风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  四、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。

  释义

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  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况

  （一）公司改制与设立情况

  本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008年5月20日，经盛信有限股东会审议通过，公司以截至2008年4月30日经审计的净资产25,298.91万元为基础，按1：0.7937101的比例折合成股本20,080万元，超出部分5,218.91万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008年5月30日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为20,080万元。

  （二）公司上市及历次股本变动情况

  1、发行上市

  2010年10月，经中国证监会“证监许可[2010]1287号”文核准，公司以14.50元/股的价格向社会公开发行人民币普通股6,700万股并在深圳证券交易所上市，公司注册资本增至26,780万元，其中，通鼎集团持股比例为52.24%，沈小平持股比例为5.63%。

  2、2013年股权激励

  2013年6月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；2013年6月20日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013年7月11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确定激励计划的首次授予日为2013年7月11日。2013年7月29日，本次股权激励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共113名，授予的限制性股票数量为753万股，占公司总股本的2.81%，占本次激励计划总授予股份数的90.61%；授予价格为5.95元/股；授予股份的上市日期为2013年8月2日。本次股权激励完成后，公司股本总额增至27,533万元。

  截至2013年12月31日，公司股本总额为27,533.00万元，股本结构如下表所示：

  ■

  截至2013年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：

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  三、最近三年控股权及实际控制人变动情况

  截至本预案签署之日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。

  四、最近三年重大资产重组情况

  截至本预案签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

  五、公司主营业务情况

  （一）主营业务情况

  公司主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售，主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。

  （二）公司的主要产品及用途

  1、通信光缆产品

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  ■

  2、室内软光缆产品

  ■

  3、射频电缆产品

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  4、铁路信号电缆产品

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  5、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品

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  六、公司最近两年主要财务指标

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2013]00436 号《审计报告》及天衡审字[2014]00181号《审计报告》，通鼎光电2012年度及2013年度的财务数据如下：

  （一）经审计的合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）经审计的合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）经审计的合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：

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  （二）控股股东情况

  1、基本情况介绍

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  2、主要财务数据

  根据通鼎集团经审计的2013年度母公司财务报告，截至2013年12月31日，通鼎集团总资产为140,562.51万元，所有者权益为16,302.97万元；2013年实现营业收入0万元，净利润为-2,462.49万元。

  3、主要业务情况

  通鼎集团为投资控股型公司，自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎光电外，目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保和光通信设备销售等。

  （三）实际控制人情况

  沈小平先生直接持有通鼎光电6.50%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎光电50.81%股份，为公司实际控制人。

  沈小平先生，本公司董事长，1963年9月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届、第十二届人大代表，江苏省慈善总会荣誉会长。沈小平先生1981年至1984年在浙江舟山某部服役；1984年至1987年在吴江市委党校工作；1987年至1991年自主创业；1992年至1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000年起至今任本公司董事长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事等。

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  本次发行股份购买资产的交易对方系瑞翼信息的全体股东；截至本预案签署之日，本次交易对方持有瑞翼信息的股份数量、持股比例如下表所示：

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  （下转B10版）