证券时报多媒体数字报

(上接B7版)

5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

8. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估和盈利预测审核工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要详见2014年5月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会就公司限制性股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1） 确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2） 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票，并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（3） 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或限制性股票激励计划列明的其他原因需要调整标的股票数量和授予价格（回购价格）时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5） 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（6） 在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的考核、管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7） 在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；

（8） 签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（9） 为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（10） 实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年05月16日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-044

拓维信息系统股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第八次会议于 2014 年 05 月 09 日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于 2014 年 05 月 16 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式，收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶科技”或“目标公司”）除北京创时信和创业投资有限公司（系公司的全资子公司，以下简称“创时信和”）以外的其他股东（以下简称“转让方”）持有的火溶科技90%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1. 目标公司及标的资产

火溶科技于2012年9月26日在上海市注册成立，目前主要从事移动网络游戏开发，已上线运营主要产品《啪啪三国》。公司拟向火溶科技除创时信和以外的全体股东，即王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“原禾创业”）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）、朱剑凌共6名，购买其合计持有的火溶科技90%股权。每一转让方对火溶科技的持股比例及拟向公司的转股比例如下：

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 作价依据及交易对价

标的资产的预估值为81,000万元。经本次交易的各方友好协商，初定标的资产的交易价格为81,000万元，最终交易价格应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由公司与转让方依据火溶科技相关股东权益的评估价值协商并正式确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 对价支付方式

火溶科技90%股权的最终交易价格中，公司以新增股份支付的交易金额应占60%，约为48,600万元；以现金支付的交易金额应占40%，约为32,400万元。

根据转让方在本次交易中承担盈利承诺和补偿义务等责任和风险不同，管理层股东王伟峰、魏坤及李彬合计持有的66.88%股权的交易价格应占总交易价格的79.45%，约为64,354.46万元；财务投资人股东原禾创业、青松投资及朱剑凌合计持有的23.12%股权的交易价格应占总交易价格的20.55%，约为16,645.54万元。

根据标的资产的预估值，就转让火溶科技90%股权的交易行为，每一转让方各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：

标的资产的最终交易价格，以及每一转让方各自所获交易对价确定金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 支付期限

转让方中的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬就向公司转让火溶科技相关股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

公司以募集配套资金或自有资金向全体转让方支付对价现金，其中：

公司向原禾创业、青松投资、朱剑凌支付对价现金，应分成两期：

(1) 其持有的火溶科技的相关股权过户至公司名下，且公司本次交易的配套募集资金到帐后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），其需向公司出具付款通知函，公司在收到付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内向其支付对价现金的60%；

(2) 2014年火溶科技《专项审核报告》披露后，其需向公司出具付款通知函，公司在收到付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内向其支付对价现金的40%。

公司向王伟峰、魏坤、李彬支付对价现金，应分成三期支付：

(1) 其所持火溶科技的相关股权过户至公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），其需向公司出具付款通知函，公司在收到上述付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内向其支付对价现金35%；

(2) 2014年火溶科技《专项审核报告》披露后，其需向公司出具付款通知函，公司在收到上述付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内向其支付对价现金25%；

(3) 2015年火溶科技《专项审核报告》披露后，其需向公司出具付款通知函，公司在收到上述付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内向其支付对价现金40%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 业绩承诺

转让方中的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬（即“补偿义务人”）同意对火溶科技2014年、2015年、2016年的净利润作出承诺，保证火溶科技在前述年度实现的净利润（以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径）分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元，且不低于具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估盈利预测数。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分对公司进行补偿，补偿方式为：

(1) 如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向公司补偿相关现金和股份。

(a) 当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价中利润未实现对应部分，公司无需向补偿义务人支付。

当年无需支付的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价*（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）/当年承诺净利润数。如补偿义务人触发2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括公司向补偿义务人支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则补偿义务人应补偿已获得的相应现金。

(b) 当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由公司以1元回购该等股份并注销。

当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价*（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）/当年承诺净利润数。

公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）。

公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

(2) 如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，约定当年《专项审核报告》公开披露后支付的现金对价无需支付（为避免歧义，各方确认，如补偿义务人触发2014年度的盈利补偿义务，则无需支付的现金对价还应包括公司向补偿义务人支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则补偿义务人应补偿已获得的相应现金），约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由公司以1元回购并注销。

王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至本预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至本预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。

在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，补偿义务人须另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

6. 奖励对价

如业绩承诺期实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%作为奖励对价，由公司以现金方式在标的资产2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内向王伟峰、魏坤、李彬支付。前述奖励对价应在截至2016年12月31日仍留任的目标公司核心骨干员工之间分配，各人具体分配金额由王伟峰、魏坤、李彬决策并事先征求公司同意。承诺期内火溶科技因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入前述“净利润总和”。

7. 办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起30个工作日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向火溶科技的6名股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并支付违约金，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于公司原因导致逾期交割的除外。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8. 损益归属

资产交割日前火溶科技的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于公司所有。标的资产交割后，公司可适时提出对火溶科技进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日至资产交割日，火溶科技如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，归公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后5个工作日内，由每一转让方按其对公司的转股比例，以现金方式分别向火溶科技全额补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 定价基准日及发行价格

定价基准日为公司关于本次交易召开首次董事会所作出决议的公告日。公司于2014年2月14日至定价基准日前一日股票持续停牌，由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 火溶科技相关股东的认购股份数量

公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产的交易价格中对价股份金额÷发行价格。

按照标的资产预估值81,000万元及对价股份预计交易金额48,600万元计算，该等发行的股份总数约为24,795,917股，具体如下：

本次购买资产项下公司最终发行股份数量，以及王伟峰、魏坤、李彬各自所获发行的股份确定数，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、对价股份具体交易金额及发行价格（19.60元/股）进行确定，且尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述发行股份数量应相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 火溶科技相关股东取得对价股份的锁定期

对转让方中的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就管理层股东王伟峰、魏坤、李彬各自所获对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获全部对价股份的比例计算）解除限售。

第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且2014年火溶科技《专项审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且2015年火溶科技《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且2016年火溶科技《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。

王伟峰、魏坤、李彬各自所获对价股份中分期解禁的具体股份数，将根据按最终交易价格确定的发行股份数量确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7. 上市安排

全部新增股份将申请在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8. 决议的有效期

本次购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四） 本次交易配套融资的发行方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行对象和认购方式

本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 定价基准日及发行价格

定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。公司于2014年2月14日至定价基准日前一日股票持续停牌，由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股。根据前述情况，本次募集配套资金项下的股份发行价格不低于17.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%。根据标的资产预估值，预计本次募集配套资金不超过27,000万元。

本次募集配套资金的确定金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定，且募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6. 发行数量

本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格

根据本次募集配套资金预计数27,000万元、发行价格下限17.64元/股计算，公司向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过1,530.61万股。具体发行数量将根据本次募集配套资金的确定金额和具体发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7. 募集配套资金用途

本次非公开发行股份募集的配套资金将用于支付购买资产的现金对价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8. 锁定期安排

公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10. 上市安排

本次非公开发行股票，在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11. 决议有效期

本次配套融资的发行议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》

本次购买资产的交易对方，即火溶科技的6名股东王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》，并准予公告

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、 审议通过《关于公司与火溶科技的6名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司拟与火溶科技的6名股东，即王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌，共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

同意聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、 审议通过《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

监事会认为：《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本议案尚需中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、 审议通过《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、 审议通过《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》

监事会经审核后认为：公司限制性股票激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属没有作为激励对象；激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司

监事会

2014年05月16日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-045

拓维信息系统股份有限公司

关于发行股份以及支付现金

购买资产并募集配套资金的

一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于 2014 年 05 月 20 日开市起复牌。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项于 2014 年 02 月 14 日开市起停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2014 年 02 月 21 日开市起按重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2014 年 05 月 16 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次支付现金及发行股份购买资产事项相关的议案，公司披露《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件后，公司股票将于 2014 年 05 月 20 日开市起复牌。

公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶科技”）除北京创时信和创业投资有限公司（系公司的全资子公司）以外的其他股东（王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌）持有的火溶科技90%股权，对价为81,000万元。

公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易完成后，公司将直接和间接持有火溶科技100%股权。本次交易的具体方案详见《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年05月16日

拓维信息系统股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

一、关于发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金预案的独立意见

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶科技”）除北京创时信和创业投资有限公司（系公司的全资子公司）以外的其他6名股东合计持有的火溶科技90%股权（以下简称“标的资产”）；前述发行股份及支付现金收购资产的同时，公司将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（以下简称“本次交易”）。

公司第五届董事会第十二次会议于2014年5月16日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《拓维信息系统股份有限公司章程》的有关规定，对公司发行股份及支付现金并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：

1、公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。

2、本次提交公司第五届董事会第十二次会议审议的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

3、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易上市公司发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。

5、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

6、公司制定的发行股份及支付现金购买资产预案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

7、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，盈利预测审核工作也未完成，同意本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。

综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。

二、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称“《激励备忘录》”等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司第五届董事会第十二次会议的议案，并听取公司管理层的说明后，基于独立判断立场，就《公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见如下：

1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》、《激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、《激励计划（草案）》在制定解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

7、公司实施限制性股票激励计划有利于公司建立健全长期有效的激励、约束机制，有助于完善公司薪酬考核体系、增强公司整体凝聚力、提高管理效率，从而进一步促进公司业绩的提升，为股东带来更高效、更持久的回报。

8、实施限制性股票激励计划有利于公司可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

独立董事： 王力群 李仁发 周仁仪

二〇一四年五月十六日