证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  江苏综艺股份有限公司与北京掌上飞讯科技有限公司（简称"掌上飞讯"）的股东李卫民（简称"转让方"，持有掌上飞讯75%的股权）分别于2014年1月19日、4月16日签署了《股权收购意向书》（简称"意向书"）、《股权收购意向书补充协议》（简称"补充协议"），拟通过本公司或下属企业收购掌上飞讯及其关联公司的控股权。（具体内容详见本公司分别于2014年1月20日、4月18日披露的临2014-003号、临2014-016号公告）

  二、相关进展情况

  上述意向书及补充协议签署后，本公司对掌上飞讯进行了尽职调查，并确定由全资子公司综艺科技有限公司（简称"投资方"）作为收购方。相关情况如下：

  1、掌上飞讯是一家依中国法律成立和存续的有限责任公司，企业法人营业执照注册号为110105009985479，住所为北京市朝阳区西坝河西里18号，法定代表人为武春雷，现注册资本为1,000万元，其中转让方李卫民持有其75%股权、武春雷持有其25%股权。

  2、掌上明珠控股有限公司（以下简称为"明珠控股"），一家于英属维尔京群岛注册的有限公司，英文名称Pearl-In-Palm Holdings Limited，注册地址是：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

  3、北京掌上明珠信息技术有限公司（以下简称"掌上明珠"），一家依据中国法律设立并存续的有限公司，注册地址为北京市朝阳区西坝河西里18号3号楼平房北侧，明珠控股持有掌上明珠100%股权。

  4、基于中国现行对外商投资互联网和手机游戏行业的相关限制或禁止规定等原因，掌上明珠与掌上飞讯签署的《独家技术服务和市场推广服务协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》等一系列控制协议（以下简称为"VIE架构协议"）。该VIE架构协议约定掌上明珠向掌上飞讯提供独家技术服务和市场推广服务，掌上飞讯股东李卫民及武春雷将其享有的掌上飞讯的股东权利不可撤销的全部委托给掌上明珠享有；同时，在特定条件满足前提下，掌上明珠可独家受让掌上飞讯部分或全部股权。

  为进一步推动股权收购事项的进程，2014年5月19日，本公司与掌上飞讯的股东李卫民、武春雷根据目前协商的情况签署了《关于投资北京掌上飞讯科技有限公司之整体交易框架备忘录》（简称"备忘录"）。

  三、备忘录主要内容

  （一）各方同意掌上飞讯将开展以下行为：（1）掌上飞讯将与明珠控股签署股权转让协议以受让明珠控股持有的掌上明珠100%的股权；（2）掌上飞讯与掌上明珠将签署VIE架构协议解除协议（以下简称"VIE架构解除协议"）。

  （二）在VIE架构解除协议生效的同时或之后，投资方将通过向掌上飞讯增资及从转让方处受让其持有的掌上飞讯股权的方式向掌上飞讯投资，投资完成后，投资方将持有掌上飞讯不低于68%的股权。

  （三）本备忘录签署后，双方于2014年1月19日签署的意向书继续实施。双方将根据最终的审计、评估结果协商具体增资对价、股权转让对价及其他交易具体条款，并签署正式收购协议及履行内部审议程序。

  （四）本备忘录以中文签署，一式四份，转让方及管理层股东各持一份，投资方持有二份。本备忘录经各方签署后生效。

  四、签署备忘录对公司的影响

  备忘录的签署，旨在推进掌上飞讯收购事项的顺利进行，意向收购事宜未发生实质性变化，不会损害公司及中小股东利益。

  五、其他

  本公司将根据本次收购事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  二零一四年五月二十日