证券时报多媒体数字报

  股票代码:603001 股票简称:奥康国际 公告编号:临2014-013

  浙江奥康鞋业股份有限公司关于公司

  第五届董事会第三次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2014年5月16日在浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室,以现场结合通讯方式召开。应参会董事9名,实际参会董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  会议由董事长王振滔先生主持,关联董事回避了涉及关联交易议案的表决。经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议:

  一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查,认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生回避表决,由4名非关联董事进行表决。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生回避表决,由4名非关联董事进行表决。

  公司本次非公开发行股票方案涉及的议案需逐条审议,具体内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  3、发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量为3,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整,除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为奥康投资有限公司(以下简称“奥康投资”)和拟由汇添富基金管理股份有限公司(以下简称“汇添富”)担任资产管理人的汇添富-奥康资产管理计划(以下简称“汇康资产管理计划”)。发行对象将分别与公司签署附生效条件的股份认购合同。其中:奥康投资认购数量为900万股;汇康资产管理计划认购数量为2,100万股。奥康投资和汇康资产管理计划以同一价格认购本次非公开发行的股票,且均为现金认购。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  5、定价原则及发行价格

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于2014年5月20日前二十个交易日公司股票交易均价14.86元/股的百分之九十。经董事会讨论决定,本次发行股票价格为13.39元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将对发行价格作相应调整。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  6、本次发行股票的限售期

  所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  7、募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为40,170万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额将用于奥康国际馆建设项目。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  8、上市地

  本次发行的股票限售期满后,将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  9、滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  10、决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会逐项审议,关联股东将回避表决。

  三、审议并通过《关于<浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,董事会编制了《浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案》,预案具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生回避表决,由4名非关联董事进行表决。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  四、审议并通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行股票。为此,公司将与奥康投资及汇添富分别签署附条件生效的股份认购合同。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:临2014-015)。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生回避表决,由4名非关联董事进行表决。

  下述议案需逐条审议,具体内容如下:

  1、《浙江奥康鞋业股份有限公司与奥康投资有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  2、《浙江奥康鞋业股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票行为构成公司与奥康投资及汇康资产管理计划的重大关联交易。

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:临2014-015)。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生回避表决,由4名非关联董事进行表决。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见和关联交易事项的独立意见,具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  六、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行股票,公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》,报告的具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生回避表决,由4名非关联董事进行表决。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  就本次非公开发行股票,公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2013年12月31 日募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2014〕3-259号)。

  《前次募集资金使用情况的专项报告》的具体公告内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:临2014-017)。

  《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生回避表决,由4名非关联董事进行表决。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜,授权的具体内容包括:

  1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案,包括发行起止时间、具体认购办法、发行时机,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;

  2、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项,以及决定并聘请保荐机构等中介机构;

  3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议;

  4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件;

  5、根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  6、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜;

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  8、办理募集资金专项存储帐户设立事宜,以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜;

  9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生回避表决,由4名非关联董事进行表决。

  表决情况:4票赞成;0票弃权;0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  九、审议并通过《关于提请公司召开2013年年度股东大会的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:临2014-016)。

  表决情况:9票赞成;0票弃权;0票反对。

  特此公告。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  董事会

  2014年5月20日

  股票代码:603001 股票简称:奥康国际 公告编号:临2014-014

  浙江奥康鞋业股份有限公司关于公司

  第五届监事会第三次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议于2014年5月16日在浙江省永嘉县千石奥康工业园公司五楼会议室召开,公司全体监事出席了本次会议,会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由监事会主席潘少宝先生主持,经与会监事审议并以记名投票的方式通过了以下决议:

  一、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  本次非公开发行股票涉及的关联交易事项,符合《公司章程》的相关规定,方案合理可行,程序合规,遵循了公正、公平、公开的原则,有利于公司的长远发展,没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

  表决情况:3票赞成;0票弃权;0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  特此公告。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  监事会

  2014年5月20日

  股票代码:603001 股票简称:奥康国际 公告编号:临2014-015

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购合同

  暨重大关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“奥康国际”或“公司”)于2014 年5月16日召开公司第五届董事会第三次会议,审议批准了公司拟向控股股东奥康投资有限公司(以下简称“奥康投资”)和拟由汇添富基金管理股份有限公司(以下简称“汇添富”)担任资产管理人的汇添富—奥康资产管理计划( 以下简称“汇康资产管理计划”)非公开发行境内上市人民币普通股A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)。奥康投资拟认购本次非公开发行股份900万股;汇康资产管理计划拟认购本次非公开发行股份2,100万股。本次非公开发行募集资金总额为40,170万元(人民币,以下皆同。含发行费用)。

  ●关联人回避事宜:奥康投资为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,奥康投资和汇康资产管理计划为公司的关联人,本次交易构成关联交易。公司第五届董事会第三次会议审议本次非公开发行时,关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生均已对涉及关联交易的议案回避表决。

  ●本次非公开发行尚需公司2013年年度股东大会审议通过,并获得中国证监会的核准。股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  ●本次非公开发行不涉及资产收购事项,没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  (一)交易内容

  公司拟向奥康投资及汇康资产管理计划非公开发行A 股股票3000万股,其中,奥康投资拟以现金认购本次非公开发行股份900万股,认购金额12,051万元;汇康资产管理计划拟以现金认购本次非公开发行股份2,100万股,认购金额28,119万元。奥康投资及汇添富与公司已就本次非公开发行股票分别签署了附条件生效的股份认购合同。

  (二)关联关系说明

  奥康投资持有公司股份204,231,000 股,占公司已发行股份的50.93%,为公司控股股东,公司与奥康投资构成关联方。汇康资产管理计划拟由外部投资者与公司及其控股子公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干及部分优秀经销商共同出资设立。公司与汇康资产管理计划构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次公司向奥康投资和汇康资产管理计划非公开发行股票构成了公司的关联交易。

  (三)议案的表决情况及需要履行的程序

  本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,对于上述关联交易,公司关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生均回避表决。公司董事会审计委员会对关联交易事项进行了审议,发表了书面审核意见;公司独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议,以及获得中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的2013年年度股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)奥康投资

  1、奥康投资基本情况

  名称:奥康投资有限公司

  成立时间:2009年10月10日

  注册地址:浦东新区浦东大道2123号3E-1121室

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:王振滔

  注册资本:10,000万元

  实收资本:10,000万元

  经营范围:实业投资,资产管理(以上除股权投资和股权投资管理),财务咨询(不得从事代理记帐),投资咨询(除经纪)。

  2、股权控制关系

  ■

  奥康投资持有公司20,423.10万股份,占公司总股本的50.93%,为公司的控股股东;王振滔直接持有公司5,985.00万股份,占公司总股本的14.93%,另持有奥康投资90.00%的股权,为公司的实际控制人。

  3、2013年度财务状况

  奥康投资合并报表营业收入279,653.15万元,净利润29,112.56万元,资产总额557,118.96万元,净资产385,974.25万元。(以上数据已经温州中源立徳会计师事务所审计)

  (二)汇康资产管理计划

  1、基本情况

  汇康资产管理计划拟由汇添富负责设立并由其担任资产管理人,汇添富的基本情况如下:

  公司名称:汇添富基金管理股份有限公司

  注册地址:上海市大沽路288号6幢538室

  办公地址:上海市富城路99号震旦国际大厦22楼

  法定代表人:林利军

  注册资本:10,000万元

  实收资本:10,000万元

  经营范围:基金管理业务,发起设立基金,经中国证监会批准的其他业务(涉及许可的凭许可证经营)。

  2、控制关系

  ■

  3、财务状况

  汇康资产管理计划尚未设立,故无财务报表。

  三、关联交易标的的基本情况

  奥康投资拟以现金认购本次非公开发行股份900万股,认购金额12,051万元。汇康资产管理计划拟以现金认购本次非公开发行股份2,100万股,认购金额28,119万元。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于2014年5月20日前二十个交易日公司股票交易均价14.86元/股的百分之九十。经董事会讨论决定,本次发行股票价格为13.39元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将对发行价格作相应调整。

  四、关联交易合同的主要内容

  (一)公司与奥康投资签署的股份认购合同

  1、合同主体、签订时间

  合同主体: 甲方:奥康国际 乙方:奥康投资

  签订时间: 甲、乙双方于2014年5月16日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购合同。

  2、认购价格、认购方式和认购数额

  (1)根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,甲方拟实施非公开发行A股股票,乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的A 股股票,共计900万股,认购金额为人民币1.2051亿元。

  (2)本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日(2014年5月20日)。本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),经董事会讨论决定,本次发行股票价格为13.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

  3、限售期

  乙方认购本次发行的股份,自本次发行结束之日(以甲方董事会的公告为准)起三十六个月内不得转让。

  4、支付方式

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  5、合同的生效条件和生效时间

  (1)认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:

  a、发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

  b、发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

  c、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

  (2)除非上述条款中所列的相关协议生效条件被双方协商一致豁免,上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  6、合同附带的任何保留条款、前置条件

  合同不附带任何保留条款和前置条件。

  7、违约责任

  (1)若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证,所引起的经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定履行认购义务,则发行人不再退还认购人缴纳的保证金(如有);若认购人按照认购协议约定履行了认购义务,发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金(如有)。

  (2)认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或/和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

  (二)公司与汇康资产管理计划签订的股份认购合同

  1、合同主体、签订时间

  合同主体: 甲方:奥康国际 乙方:汇添富

  签订时间: 甲、乙双方于2014年5月16日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购合同。

  2、认购价格、认购方式和认购数额

  (1)根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,甲方拟实施非公开发行A股股票,乙方拟通过设立资产管理计划募集资金的方式以现金认购甲方本次非公开发行的A 股股票,共计2,100万股,认购金额为人民币2.8119亿元。

  (2)本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第五届董事会第三次会议决议公告日(2014年5月20日)。本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),经董事会讨论决定,本次发行股票价格为13.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

  3、限售期

  乙方认购本次发行的股份,自本次发行结束之日(以甲方董事会的公告为准)起三十六个月内不得转让。

  4、支付方式

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,及时成立资产管理计划,按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  5、合同的生效条件和生效时间

  (1)认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:

  a、发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

  b、发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

  c、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

  (2)除非上述条款中所列的相关协议生效条件被双方协商一致豁免,上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  6、合同附带的任何保留条款、前置条件

  合同不附带任何保留条款和前置条件。

  7、违约责任

  (1)若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证,所引起的经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定履行认购义务,则发行人不再退还认购人缴纳的保证金(如有);若认购人按照认购协议约定履行了认购义务,发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金(如有)。

  (2)认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或/和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

  (3)因甲方指定的投资者未按时、足额认购份额,导致资产管理计划未能或未能按期成立,不构成乙方违约,乙方无需承担任何民事责任。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于2014年5月20日前二十个交易日公司股票交易均价14.86元/股的百分之九十。经董事会讨论决定,本次发行股票价格为13.39元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将对发行价格作相应调整。

  六、关联交易目的及对公司影响

  (一)本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司持续发展,有利于进一步强化公司核心竞争力,符合公司未来发展战略,能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票,表明控股股东对公司发展前景的信心,对公司发展战略的支持。

  (二)本次交易对公司的影响

  1、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将相应增加,资金实力增强,资产负债率进一步降低,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强。同时,也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次奥康国际馆项目建成和投产后,有望进一步提升公司的业务规模、市场地位和市场占有率。随着公司市场占有率的提高和竞争优势的加强,本公司将能够进一步提高核心竞争力和盈利能力。

  3、对公司现金流量的影响

  随着本次发行完成,公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入,公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目产生效益和完全达产,将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司第五届董事会第三次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时,关联董事王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生均已回避表决。上述关联交易事项已由4名非关联董事进行表决,并获得4票赞成通过。

  (二)独立董事意见

  公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就 本次关联交易出具了独立意见。认为本次非公开发行股票有利于公司长远发展,涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。关联董事均回避相关议案表决,符合法律、法规和《公司章程》的规定,同意将有关内容提交公司股东大会审议。

  (三)董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了 审议,认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项,符合法律法规和公司章程的规定,方案合理可行,程序合规,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,同意将相关议案提交董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  八、上网公告附件

  1、《浙江奥康鞋业股份有限公司非公开发行股票预案》;

  2、浙江奥康鞋业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议;

  3、浙江奥康鞋业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议;

  4、董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见;

  5、独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见;

  6、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见;

  7、国信证券关于奥康国际非公开发行涉及关联交易的核查意见。

  特此公告。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  董事会

  2014年5月20日

  股票代码:603001 股票简称:奥康国际 公告编号:临2014-017

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  (一)前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕415号文核准,并经上海证券交易所同意,浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)由主承销商国信证券股份有限公司采用网下配售和网上定价方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票8,100万股,发行价为每股人民币25.50元,共计募集资金206,550.00万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币200,669.95万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健正信验〔2012〕综字第150001号)。

  (二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2013年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

  单位:人民币元

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  （下转B6版）