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股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2014-026

福建省永安林业（集团）股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于２０１４年４月３０日以书面和传真方式发出，２０１４年５月１６日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事７人，亲自出席董事７人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。经到会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（一）原第四条 公司注册名称：      

公司中文全称：福建省永安林业（集团）股份有限公司

公司英文全称：ＦＵＪＩＡＮ ＹＯＮＧＡＮ ＦＯＲＥＳＴＲＹ（ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．，ＬＴＤ．

修改为：第四条 公司注册名称：      

公司中文全称：福建省永安林业（集团）股份有限公司

（二）原第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

修改为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

（三）原第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事长特别助理、董事会秘书、财务负责人、投资总监、总工程师及公司董事会认定的其他人员。

修改为第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事长特别助理、董事会秘书、财务负责人、投资总监、总工程师及公司董事会认定的其他人员。

（四）原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：木（竹）采运、加工；水力发电；林业、农业、畜牧业、生产技术服务、林业生产服务业（木竹、种苗培育、花卉、盆景）；家具，百货，日用杂品，五金、交电、化工，石油制品（不含成品油），建筑材料批发、零售；苗木培植；对外贸易。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：木（竹）采运、加工；水力发电；林业、农业、畜牧业、生产技术服务；家具、百货、日用杂品、五金、交电、化工（不含化学危险品及易制毒化学品）、石油制品（不含成品油）、建筑材料批发、零售；苗木培植；花卉盆景栽培；对外贸易；机械设备租赁；房屋租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

（五）原第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

修改为：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

（六）原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

（七）原第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

２、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

修改为：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

２、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（八）原第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

修改为：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

（九）第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

修改为：第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

（十）原第九十六条

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

修改为：第九十六条

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

（十一）原第一百零五条 董事会由７－９名董事组成，设董事长１人，副董事长１－２人。

修改为：第一百零五条 董事会由７名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

（十二）原第一百零六条 董事会行使下列职权：

１１、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

１６、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

修改为：第一百零六条 董事会行使下列职权：

１１、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

１６、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）原第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

４、贷款（含资产抵押）事项

⑴涉及的金额或结存余额占公司最近经审计的总资产值５０％以内的事项；

⑵涉及的金额或结存余额占公司最近经审计的总资产值５０％以上（含５０％）的，应经股东大会批准。

修改为：第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

４、贷款（含资产抵押）事项

⑴单笔涉及的金额占公司最近经审计的总资产值４０％以内的事项；

⑵单笔涉及的金额占公司最近经审计的总资产值４０％以上（含４０％）的，应经股东大会批准。

（十四）原第一百一十条 董事会设董事长１人，副董事长１－２人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：第一百一十条 董事会设董事长１人，副董事长１人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（十五）原第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

修改为：第一百三十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应占多数，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

（十六）增补第一百三十四条 战略发展委员会的主要职责是：

１、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

２、 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

３、 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

４、 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

５、对以上事项的实施进行检查；

６、 董事会授权的其他事宜。

（十七）原第六章 经理及其他高级管理人员

修改为：第六章 总经理及其他高级管理人员

（十八）原第一百四十条 公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理２－４名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事长特别助理、财务负责人、董事会秘书、投资总监、总工程师及公司董事会认定的其他人员，为公司高级管理人员。

修改为：第一百四十条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理２－４名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事长特别助理、财务负责人、董事会秘书、投资总监、总工程师及公司董事会认定的其他人员，为公司高级管理人员。

（十九）原第一百四十三条 经理每届任期３年，经理连聘可以连任。

修改为：第一百四十三条 总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。

（二十）原第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

７、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员；

经理列席董事会会议。

经理行使职权具体实施办法如下：

修改为：第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

７、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

总经理列席董事会会议。

总经理行使职权具体实施办法如下：

（二十一）原第一百四十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

修改为：第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

（二十二）原第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容：

１、经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

２、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

修改为：第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：

１、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

２、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（二十三）原第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

修改为：第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

（二十四）原第一百四十八条 副经理由经理提名，提请董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作，根据经理的安排，各自履行职责。

修改为：第一百四十八条 副总经理由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，根据总经理的安排，各自履行职责。

（二十五）原第一百五十一条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：第一百五十一条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

（二十六）原第一百五十九条 公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改为：第一百五十九条 公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东大会选举产生。

（二十七）删去第一百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

１、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、利润分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

３、利润分配政策的制订和修改

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的２０％时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

增补第一百七十一条至第一百七十七条如下：

第一百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。

公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第一百七十二条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票 相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

第一百七十三条 在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

第一百七十四条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百七十五条 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，向股东大会提交详细的情况说明和使用计划，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十六条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性， 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当从保护股东权益出发，充分考虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更，应经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。

第一百七十七条 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：１、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；２、分红标准和比例是否明确和清晰；３、相关的决策程序和机制是否完备；４、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；５、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

上述修改导致《公司章程》条款号发生变化的，《公司章程》条款号做相应顺延和调整。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据本次《公司章程》修改情况，公司董事会研究决定：将《公司董事会议事规则》修订如下：

（一）原第四条 董事会由７—９名董事组成，设董事长１人，副董事长１—２人，独立董事最少３人。《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。

修改为：第四条 董事会由７名董事组成，设董事长１人，副董事长１人，独立董事最少３人。《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。

（二）原第七条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议，于召开前十日以信函或电话方式通知全体董事：

４、经理提议时。

修改为：第七条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议，于召开前十日以信函或电话方式通知全体董事：

４、总经理提议时。

（三）原第九条 董事会会议由董事长主持，全体董事参加，全体监事会成员及高级管理人员列席会议。董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者１／２以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

修改为第九条 董事会会议由董事长主持，全体董事参加，全体监事会成员及高级管理人员列席会议。董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者１／２以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

（四）原第十六条 董事会行使下列职权：

１１、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

１６、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

修改为：第十六条 董事会行使下列职权：

１１、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

１６、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（五）原第十七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

４、贷款（含资产抵押）事项

⑴涉及的金额或结存余额占公司最近经审计的总资产值５０％以内的事项；

⑵涉及的金额或结存余额占公司最近经审计的总资产值５０％以上（含５０％）的，应经股东大会批准。

修改为：第十七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

４、贷款（含资产抵押）事项

⑴单笔涉及的金额占公司最近经审计的总资产值４０％以内的事项；

⑵单笔涉及的金额占公司最近经审计的总资产值４０％以上（含４０％）的，应经股东大会批准。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的议案》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发［２０１４］２８号）的要求，经公司董事会研究决定：将《公司独立董事工作制度》修订如下：

（一）原第十四条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

修改为第十四条 如果公司董事会下设战略发展、薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

（二）原第十八条 独立董事应当遵守本章有关董事义务的全部规定，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

修改为：第十八条 独立董事应当遵守本章有关董事义务的全部规定，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事每年到公司进行现场工作的时间，原则上不得少于１０天。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司独立董事现场工作制度》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于成立公司董事会战略发展委员会的议案》。

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法规规定，经公司董事会研究决定：设立公司董事会战略发展委员会，行使下列职权：

１、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

２、 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

３、 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

４、 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

５、对以上事项的实施进行检查；

６、 董事会授权的其他事宜。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》。

为了保证公司内部控制审计业务的需要，经公司董事会研究决定：聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司２０１４年度内部控制审计机构，聘期１年，审计费２２万元。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于２０１４年６月１０日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开公司２０１３年度股东大会。

㈠审议事项

⑴公司董事会２０１３年度工作报告；

⑵公司监事会２０１３年度工作报告；

⑶公司２０１３年度财务决算报告；

⑷公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

⑸关于公司２０１３年度报告及其摘要的议案；

⑹关于公司２０１４年度日常关联交易的议案；

⑺关于向金融机构申请综合授信额度的议案；

⑻关于聘请公司２０１４年度财务审计机构的议案；

⑼关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案；

⑽关于以公司的产成品纤维板为公司银行贷款提供抵押担保的议案；

⑾关于修改《公司章程》的议案；

⑿关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

⒀关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；

⒁《公司独立董事现场工作制度》；

⒂关于成立公司董事会战略发展委员会的议案

⒃关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案；

⒄《公司监事会现场工作制度》。

㈡其他内容

听取公司独立董事２０１３年度述职报告。

上述第一、二、三、四、五、六议案将提交公司股东大会审议。

特此公告！

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2014年5月16日

股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2014-027

福建省永安林业（集团）股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届监事会第三次会议通知于２０１４年４月３０日以书面和传真方式发出，２０１４年５月１６日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席刘翔晖先生主持，会议应出席监事５人，实际出席监事５人。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（议案内容详见公司第七届董事会第四次会议决议公告，章程全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交股东大会审议。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司监事会现场工作制度》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交股东大会审议。

特此公告。

福建省永安林业(集团)股份有限公司监事会

2014年5月16日

股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2014-028

福建省永安林业（集团）股份有限公司

关于召开2013年度股东大会通知

一、召开会议基本情况：

㈠股东大会届次：本次会议为公司２０１３年度股东大会

㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

公司董事会于２０１４年５月１６日召开的第七届第四次会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》。

㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次年度股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间

现场会议时间：２０１４年６月１０日下午２：５０

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年６月１０日上午９：３０—１１：３０和下午１：００—３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年６月９日下午３：００至２０１４年６月１０日下午３：００期间的任意时间。

公司将于２０１４年６月５日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登本次股东大会召开的提示性公告。

㈤会议的召开方式：本次股东大会的表决方式将采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加本次股东大会的公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥出席对象：⑴截止２０１４年６月３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵本公司董事、监事及高级管理人员；⑶见证律师和其他邀请人员等。

㈦现场会议召开地点：福建省永安市燕江东路８１９号本公司五楼会议室

二、会议审议事项

㈠提案名称

⑴公司董事会２０１３年度工作报告；

⑵公司监事会２０１３年度工作报告；

⑶公司２０１３年度财务决算报告；

⑷公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

⑸关于公司２０１３年度报告及其摘要的议案；

⑹关于公司２０１４年度日常关联交易的议案；

⑺关于向金融机构申请综合授信额度的议案；

⑻关于聘请公司２０１４年度财务审计机构的议案；

⑼关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案；

⑽关于以公司的产成品纤维板为公司银行贷款提供抵押担保的议案；

⑾关于修改《公司章程》的议案；

⑿关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

⒀关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；

⒁《公司独立董事现场工作制度》；

⒂关于成立公司董事会战略发展委员会的议案

⒃关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案；

⒄《公司监事会现场工作制度》。

㈡其他内容

听取公司独立董事２０１３年度述职报告。

㈢披露情况

上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于２０１４年４月１５日、５月２０日的《证券时报》和《中国证券报》，议案全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

三、出席现场会议登记方法

㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书（附后）原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。

㈢登记时间：２０１４年６月４日—６月６日上午９：００－１１：００，下午３：３０─５：３０。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

㈠采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６０６６３

２、投票简称：永安投票

３、投票时间：２０１４年６月１０日的交易时间，即上午９：３０～１１：３０和下午１：００～３：００。

４、在投票当日，“永安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

⑴进行投票时买卖方向应选择“买入”；

⑵在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

⑶在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

⑷如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑸对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑹不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

㈡通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年６月９日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１４年６月１０日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

㈢网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

㈠会议联系方式：

联 系 人：黄 旌

联系地址：福建省永安市燕江东路８１９号公司董事会秘书处

邮 编：３６６０００

联系电话：（０５９８）３６０００８３

传 真：（０５９８）３６３３４１５

电子邮箱：８３３３４６５７＠ｑｑ．ｃｏｍ

㈡会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理

特此公告。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2014年5月16日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司２０１３ 年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

委托人（签字／盖章）： 身份证号码／营业执照号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

受托人（签字）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2014-029

福建省永安林业（集团）股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年２月２１日发布了《重大事项停牌公告》（２０１４－００２），于２０１４年２月２８日发布了《重大事项进展暨股票继续停牌公告》（２０１４－００３）。２０１４年３月７日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（２０１４－００４），披露公司正筹划重大资产重组，公司股票继续停牌。停牌期间，公司于２０１４年３月１４日、２０１４年３月２１日、２０１４年３月２８日发布了《重大资产重组进展公告》。２０１４年４月４日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（２０１４－００８），申请继续停牌，并对此次重大资产重组的基本情况进行了公告。２０１４年４月１１日、２０１４年４月１８日、２０１４年４月２５日、２０１４年５月６日、２０１４年５月１３日公司发布了《重大资产重组进展公告》。上述公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

目前，公司与相关方正积极推进本次资产重组的各项工作，独立财务顾问、审计、评估等中介机构正加快进行尽职调查及相关审计、评估工作进度。

公司股票将继续停牌，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2014年5月19日