证券时报多媒体数字报

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-035

广东群兴玩具股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年5月9日以电子邮件、专人送达、传真等方式向全体董事发出召开第二届董事会第十四次会议的通知，会议于2014年5月19日以现场和通讯结合的方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于募集资金投资项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”工程完成验收的议案》。

公司首次公开发行股票的募集资金投资项目——新建电子电动塑料玩具生产基地项目经过建设、设计、监理、施工、勘察等单位共同密切配合已经竣工，基本符合设计及规范要求，公司已分批完成了相关设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

鉴于公司的募投项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”均已达到预定可使用状态，该项目专户尚结余募集资金572.78万元（含利息收入与手续费净额），为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将募投项目账户的结余募集资金572.78万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营活动。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金永久性补充流动资金的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。

为了使公司募投项目生产基地排水排污畅通、节能环保，周边道路通畅以及消防设施的完善，方便生产基地的投入使用，提高生产的安全性，进一步提高公司的整体形象，公司拟使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于部分超募资金使用计划的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提交公司股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

公司拟使用剩余超募资金89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面增强公司竞争力，加快公司的发展，提升企业盈利能力，同时缓解由于原材料、能源、劳动力价格上涨，对日常生产经营的流动资金需求不断增加的压力，为股东创造更大的价值。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见和核查意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提交公司股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

《广东群兴玩具股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2014年5月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-036

广东群兴玩具股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”或“群兴玩具”）第二届监事会第十次会议于2014年5月19日上午11：00以现场方式召开。会议通知于2014年5月9日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通过如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用募投项目专户尚结余募集资金572.78万元（含利息收入与手续费净额）永久性补充流动资金，符合公司发展需求，有利于提高资金的使用效率，同时也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定，不影响其他募集资金项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司使用募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，有利于保证募投项目工程周边道路畅通，方便生产基地的投入使用；有利于提高生产的安全性。本次超募资金使用计划符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金使用计划的审批程序和信息披露程序符合法律、法规、规范性文件的规定，同意公司使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，并将该议案提交股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司拟使用剩余超募资金89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金，有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的审批程序和信息披露程序符合法律、法规、规范性文件的规定，同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2014年5月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-037

广东群兴玩具股份有限公司

关于将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）2014 年5月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

鉴于公司的募投项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”均已达到预定可使用状态，该项目专户尚结余募集资金572.78万元（含利息收入与手续费净额），为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将募投项目账户的结余募集资金572.78万元永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]486号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月14日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,380万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年4月19日止，本公司共募集资金676,000,000.00元，扣除发行费用62,502,248.88元，募集资金净额为613,497,751.12元。

截止2014年3月31日，本公司对募集资金累计使用505,980,260.03元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币14,815,500.00元。于2011年4月19日起至2014年3月31日止会计期间累计使用募集资金人民币491,164,760.03元，其中一季度使用募集资金 0元。截至2014年3月31日，募集资金账户产生利息收入和手续费支出净额-21,277,710.26元，其中一季度募集资金专户产生利息收入和手续费支出净额为-1,814,391.10元。截止2014年3月31日，募集资金余额为人民币128,795,201.35元。

二、截止2014年3月31日，新建电子电动塑料玩具生产基地项目情况

“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”已经竣工，公司已分批完成了相关设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态。

三、募集资金账户结余情况

“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”募集资金专户为交通银行汕头澄海支行（487030810018010016980），经核算，截至2014年3月31日，“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”计划投资金额为21,548.30万元，实际使用募集资金21,548.07万元，账户结余为572.78万元(其中利息收入与手续费净额为572.55万元)，账户结余占项目拟投资额的2.66%，如下表所示：

单位：万元

四、结余募集资金使用计划

鉴于公司的募投项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”均已达到预定可使用状态，该项目专户尚结余募集资金572.78万元（含利息收入与手续费净额），为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将募投项目账户的结余募集资金572.78万元永久性补充流动资金，占募集资金净额的比例为0.93%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规规定，此事项无需提交股东大会审议。

永久性补充的流动资金将主要用于公司日常生产经营活动。

公司在近12个月之内未进行证券投资等风险投资，且公司承诺此次补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等风险投资。

五、公司独立董事意见

公司使用募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，同时符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

同意公司使用募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金。

六、监事会意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用募投项目专户尚结余募集资金572.78万元（含利息收入与手续费净额）永久性补充流动资金，符合公司发展需求，有利于提高资金的使用效率，同时也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定，不影响其他募集资金项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司使用募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：群兴玩具首次公开发行股票的募集资金投资项目已实施完毕，募集资金账户结余（含利息收入与手续费净额）低于募集资金净额的10%，本次将结余募集资金永久补充流动资金事项已经群兴玩具董事会审议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同时，群兴玩具将结余募集资金补充流动资金有利于公司降低经营成本，符合公司发展需要。本保荐机构对群兴玩具使用募投项目账户的结余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、平安证券有限责任公司《关于广东群兴玩具股份有限公司将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2014年5月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-038

广东群兴玩具股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称 “群兴玩具”或“公司”）第二届董事会第十四会议以及公司第二届监事会第十次会议于2014年5月19日审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金到位情况

广东群兴玩具股份有限公司于2011 年4月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，群兴玩具共计募集货币资金净额为613,497,751.12元。超过募投项目计划投资额255,983,000.00元的部分为357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134号《验资报告》。

二、超募资金使用情况

截止2014年3月31日使用金额及余额

1．经2011年5月7日公司第一届董事会第八次会议审议，公司使用超募资金人民币10,050.00万元偿还银行贷款，使用人民币7,000.00万元补充公司流动资金。

2.经2013年4月1日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议以及2013年4月23日公司2012年度股东大会审议通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4,050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。

截止2014年3月31日，超募资金余额是123,067,404.30元。

三、本次募集资金使用计划和必要性

为了使募投项目“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”的排水排污畅通、节能环保，周边道路通畅以及消防设施的完善，方便生产基地的投入使用，提高生产的安全性，进一步提高公司的整体形象，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司实际经营需要，公司拟使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程。

公司使用超募资金使用计划不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形。

四、董事会审议情况

《关于部分超募资金使用计划的议案》已提交公司2014年5月19日召开的第二届董事会第十四次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。

六、独立董事意见

独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:

公司拟使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，一方面有利于保证募投项目工程周边道路畅通，方便生产基地的投入使用；另一方面有利于提高生产的安全性。

公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。综上所述，同意公司使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，并将该议案提交股东大会审议。

七、监事会意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，有利于保证募投项目工程周边道路畅通，方便生产基地的投入使用；有利于提高生产的安全性。本次超募资金使用计划符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金使用计划的审批程序和信息披露程序符合法律、法规、规范性文件的规定，同意公司使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程，并将该议案提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

平安证券经过核查后认为，群兴玩具本次拟使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》的相关规定。

本保荐机构及保荐代表人同意群兴玩具使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司部分超募资金使用计划的专项核查意见》。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2014年5月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-039

广东群兴玩具股份有限公司

关于使用部分超募资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称 “群兴玩具”或“公司”）第二届董事会第十四会议以及公司第二届监事会第十次会议于2014年5月19日审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金到位情况

广东群兴玩具股份有限公司于2011 年4月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,380 万股，发行价格为每股人民币20.00元。本次发行募集资金总额676,000,000.00元，扣除与发行有关的费用62,502,248.88元，群兴玩具共计募集货币资金净额为613,497,751.12元。超过募投项目计划投资额255,983,000.00元的部分为357,514,751.12元。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了立信大华验字【2011】134号《验资报告》。

二、超募资金使用情况

截止2014年3月31日使用金额及余额

1．经2011年5月7日公司第一届董事会第八次会议审议，公司使用超募资金人民币10,050.00万元偿还银行贷款，使用人民币7,000.00万元补充公司流动资金。

2.经2013年4月1日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议以及2013年4月23日公司2012年度股东大会审议通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4,050万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金7,000万人民币偿还银行贷款、950万元人民币永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。

截止2014年3月31日，超募资金余额是123,067,404.30元。

三、本次募集资金使用计划和必要性

本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面为加快公司发展，增强竞争力，提升企业盈利能力，同时由于原材料、能源、劳动力价格上涨，对日常生产经营的流动资金需求不断增加。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司实际经营需要，公司拟使用剩余超募资金89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金。

公司使用超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形。

四、公司承诺

1、公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2．公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

五、董事会审议情况

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》已提交公司2014年5月19日召开的第二届董事会第十四次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。

六、独立董事意见

独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:

公司拟使用剩余超募资金89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金，一方面为提高募集资金使用效率，降低财务费用，另一方面增强公司竞争力，加快公司的发展，提升企业盈利能力，同时缓解由于原材料、能源、劳动力价格上涨，对日常生产经营的流动资金需求不断增加的压力，为股东创造更大的价值。

公司已履行了必要的法律程序，且公司募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。公司最近12个月内使用超募资金累计偿还银行借款或补充流动资金未超过超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。综上所述，同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

七、监事会意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司拟使用剩余超募资金89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金，有利于减少公司财务费用支出，提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金的情形。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的审批程序和信息披露程序符合法律、法规、规范性文件的规定，同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

平安证券经过核查后认为，群兴玩具本次拟使用剩余超募资金89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》关于将超募资金补充流动资金的相关规定。

公司最近十二个月内未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，且公司承诺：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。

本保荐机构及保荐代表人同意群兴玩具使用剩余超募资金89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2014年5月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-040

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开公司2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第二届董事会第十四次会议决定于2014年6月4日下午14:30召开公司2014年第一次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间

（1）现场会议时间：2014年6月4日，下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月4日9:30至11:30和13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月3日15:00至2014年6月4日15:00期间的任意时间。

2、会议召集人：董事会

3、会议主持人：董事长林伟章先生

4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室

5、股权登记日：2014年5月29日

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权

7、会议出席对象

（1）截至2014年5月29日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本次会议的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于部分超募资金使用计划的议案》；

2、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

上述议案的具体内容，已分别于2014年5月20日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

三、参加会议的方式

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

四、本次股东大会的现场会议登记办法

1、登记时间：2014年5月30日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2014年第一次临时股东大会”字样；

3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月30日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6、联系方式：

联 系 人：吴董宇

联系电话：0754-85505187-357

联系传真：0754-85504287

邮 编：515800

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月4日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、采用互联网投票为2014年6月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2014年6月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

4、其他

（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人： 吴董宇

通讯地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区

联系电话：0754-85505187-357

传 真：0754-85504287

邮 编：515800

（二）备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议

公司第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2014年5月20日

广东群兴玩具股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。