证券时报多媒体数字报

  基金管理人：银河基金管理有限公司

  基金托管人：北京银行股份有限公司

  注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

  上市地点：深圳证券交易所

  上市时间：2014年5月23日

  公告日期：2014年5月20日

  一、重要声明与提示

  银河通利债券型证券投资基金（LOF）(以下简称“本基金”)上市交易公告书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 1 号＜上市交易公告书的内容与格式＞》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制,本基金管理人的董事会及董事保证本上市交易公告书（以下简称“本公告书”）所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本基金托管人保证本公告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见,均不表明对本基金的任何保证。

  凡本公告未涉及的有关内容， 请投资者详细查阅银河基金管理有限公司网站（www.galaxyasset.com）上的《银河通利分级债券型证券投资基金招募说明书》及后续更新。

  二、基金概览

  1、基金名称：银河通利债券型证券投资基金（LOF）

  2、基金类型：债券型

  3、基金运作方式：契约型上市开放式基金（LOF）

  4、基金的分类：本基金依据《基金合同》约定及深圳证券交易所规则，根据申购费用收取方式的不同将基金份额分为不同的类别。在投资者申购时收取申购费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用的基金份额，称为银河通利债券型证券投资基金（LOF）份额（基金简称：银河通利，基金代码：161505）。从本类别基金资产中计提销售服务费、不收取申购费用，对于持有期限不少于30日的本类别基金份额的赎回亦不收取赎回费，但对持有期限少于30日的本类别基金份额的赎回收取赎回费的基金份额，称为银河通利债券型证券投资基金（LOF）C份额（基金简称：通利债C，基金代码：161506）。

  5、基金存续期限：不定期

  6、基金份额总额：本基金总份额908,094,525.59份，其中，银河通利827,461,473份，通利债C 80,633,052.59 份（截至2014年5月16日）。

  7、基金份额净值：银河通利的基金份额净值为1.003元，通利债C的基金份额净值为 1.003元 。（截至2014年5月16日）

  8、本次上市交易的基金份额简称：银河通利

  9、银河通利的交易代码：161505

  10、银河通利本次上市交易的基金份额：56,187,791份（截至2013年5月16日）

  11、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

  12、上市交易日期：2014年5月23日

  13、基金管理人：银河基金管理有限公司

  14、基金托管人：北京银行股份有限公司

  三、基金的历史、转型及折算后结果、日常申赎、上市交易和跨系统转托管

  （一）本基金的历史

  银河通利债券型证券投资基金（LOF）由银河通利分级债券型证券投资基金封闭期届满转型而成。

  银河通利分级债券型证券投资基金遵照《基金法》于2012年2月2日获中国证券监督管理委员会证监许可【2012】149号文批准募集。

  银河通利分级债券型证券投资基金基金管理人为银河基金管理有限公司，基金托管人为北京银行股份有限公司。基金管理人于2012年4月25日获得中国证监会书面确认，《银河通利分级债券型证券投资基金基金合同》生效，基金募集规模2,537,743,563.14份。

  （二）本基金的转型

  按照《银河通利分级债券型证券投资基金基金合同》的约定，银河通利分级债券型证券投资基金《基金合同》生效后2 年期届满，无需召开基金份额持有人大会，转换为上市开放式基金（LOF），基金名称变更为“银河通利债券型证券投资基金（LOF）”。

  本基金管理人已于2014年3月13日和2014年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和银河基金管理有限公司网站(www.galaxyasset.com)上发布了《关于银河通利分级债券型证券投资基金2年期届满与基金份额转换的公告》和《银河通利分级债券型证券投资基金之通利债A份额开放赎回业务公告》。

  本基金管理人于2014年4月25日对银河通利分级债券型证券投资基金进行了2年期届满到期后的基金转型工作。 经本基金基金管理人计算并经本基金基金托管人北京银行股份有限公司确认，基金份额转换基准日（2014年4月25日）转型前银河通利分级债券型证券投资基金A份额净值为1.0196元，精确到小数点后第8位为1.01955342元（第9位四舍五入），本基金管理人按照1.01955342的转换比例进行了折算，折算后基金份额净值为1.0000元，折算后的原银河通利分级债券型证券投资基金A份额总额由79,086,639.96份调整为80,633,052.59份；转型前银河通利分级债券型证券投资基金B份额净值为1.0872元，精确到小数点后第8位为1.08719034元（第9位四舍五入），本基金管理人按照1.08719034的转换比例进行了折算，折算后基金份额净值为1.0000元，折算后的原银河通利分级债券型证券投资基金B份额总额由761,100,833.29份调整为827,461,473.00份；基金份额总额与持有人持有的基金份额数额将发生调整，份额折算对持有人的权益无实质性影响。

  本基金管理人已向中国证券登记结算有限责任公司提交份额变更登记申请并于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站发布了《银河通利分级债券型证券投资基金2年期届满基金份额转换结果的公告》。

  (二)本基金的日常申购、赎回

  本基金管理人自2014年5月23日开始办理本基金的日常申购、赎回业务。具体业务办理规则请见相关公告。

  (三)本基金上市交易的主要内容

  1、基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上[2014]172号

  2、上市交易日期：2014年5月23日

  3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所。

  投资者在深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易。

  4、基金简称：银河通利

  场内简称：银河通利

  5、交易代码：161505

  6、本次上市交易份额：56,187,791份

  7、基金资产净值的披露

  本基金上市交易后，基金管理人每日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人于每个工作日交易结束后将经过基金托管人复核的基金净值传送给深圳证券交易所，深圳证券交易所于次日通过行情系统揭示。根据《基金法》，本基金的基金会计责任方为基金管理人，因此基金管理人对公布的基金份额净值负责。

  8、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的份额托管在基金场外发售机构，持有人将其转托管至深圳证券交易所场内发售机构后即可上市流通。

  (四)本基金跨系统转托管的主要内容

  为了保证基金份额持有人的利益，本基金管理人向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出申请，为基金份额持有人开通了跨系统转托管业务的办理事宜。

  基金份额持有人自2014年5月23日起可以通过本基金的代销机构或本基金管理人直销机构办理本基金跨系统转托管业务，跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。

  四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

  （一）基金持有人户数

  截至2014年5月16日，银河通利的场内基金份额持有人户数：152户，平均每户持有的场内基金份额：369,656.52份。银河通利的场外基金份额持有人户数：293户，平均每户持有的场外基金份额：2,632,333.39份。

  （二）持有人结构

  截至2014年5月16日，场内基金持有人结构如下：

  场内机构投资者持有的基金份额及占场内基金总份额比例：机构持有40,703,816份,占72.44%。

  场内个人投资者持有的基金份额及占场内基金总份额比例：个人持有15,483,975份，占27.56%。

  场外机构投资者持有的基金份额及占场外基金总份额比例：机构持有744,360,926.26份,占96.51%。

  场外个人投资者持有的基金份额及占场外基金总份额比例：个人持有26,912,755.74份，占3.49%。

  （三）截至2014年5月16日，场内银河通利基金份额前十名持有人情况

  五、基金主要当事人简介

  (一)基金管理人概况

  1、基本情况

  名称：银河基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦15楼

  设立日期：2002年6月14日

  法定代表人：尤象都（代行）

  总经理：尤象都

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦15楼

  联系人：罗琼

  电话：（021）38568888

  注册资本：1.5亿元人民币

  公司设立批文号：证监基金字[2002]21号

  工商登记注册的法人营业执照文号：100000000036786

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  存续期间：持续经营

  股权结构：

  2、主要人员情况

  1）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员

  总经理尤象都先生（代为履行董事长职务），中共党员，硕士研究生学历。历任国家经济体制改革委员会宏观司财税处、投资处副处长，中信实业银行北京分行（后为总行营业部）办公室副主任（主持工作）、信贷部副总经理兼综合处处长、资产保全部副总经理、支行管理处副处长（主持工作）、西单支行负责人，财政部综合司综合处副处长、处长，兴业银行北京分行月坛支行行长，中国银河金融控股有限责任公司投资部负责人，银河基金管理有限公司副总经理等职。

  原董事长徐旭女士因组织安排离职，经公司第三届董事会审议通过，由总经理尤象都先生代为履行董事长职务。

  董事许国平先生，中共党员，经济学博士。历任中国人民银行国际司处长、东京代表处代表、研究局调研员、金融稳定局体改处处长，中央汇金投资有限责任公司建行股权管理部主任，中国银河投资管理有限公司总经理。现任中国银河金融控股有限责任公司董事、副总经理、党委委员，中国银河证券股份有限公司董事，中国银河投资管理有限公司董事长、党委书记，北京银河吉星投资管理有限公司董事长。

  董事刘立达先生，中共党员，英国威尔士大学（班戈）金融MBA。现任中国银河金融控股有限责任公司战略发展部总经理、综合管理部总经理。1988年至2008年在中国人民银行总行工作，历任金融研究所国内金融研究室助理研究员，研究局金融市场处主任科员、货币政策处副调研员。2008年6月进入中国银河金控，曾任股权管理运营部总经理、银河保险经纪公司董事。

  董事王志强先生，中共党员，工商管理硕士。2006年3月被选举为银河基金管理有限公司第二届董事会董事，第三届董事会连任。历任上海机电（集团）公司科长、处长、总会计师，上海久事公司计财部副总，上海市城市建设投资开发总公司计财部副总经理、副总会计师等职。现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。

  董事熊人杰先生，大学本科学历。2006年3月被选举为银河基金管理有限公司第二届董事会董事，第三届董事会连任。曾任职于湖南人造板厂进出口公司、湖南省广电总公司、湖南电广传媒股份有限公司。现任深圳市达晨创业投资公司副总裁。

  董事唐光明先生，中共党员，硕士研究生学历。2011年10月被选举为银河基金管理有限公司第三届董事会董事。历任中国船舶工业总公司综合计划司投资一处科员，金飞民航经济发展中心项目经理，首都机场集团公司业务经理。现任首都机场集团公司资本运营部副总经理。

  董事周远鸿先生，中共党员，高级会计师，澳大利亚新南威尔士大学国际商学硕士研究生。历任中国石油天然气股份有限公司天然气与管道分公司财务处副处长、中国石油天然气股份有限公司资本运营部股权管理处处长。现任中国石油天然气集团公司（中国石油天然气股份有限公司）专职监事（任中银国际证券有限责任公司和昆仑信托有限责任公司等董事、昆仑保险经纪股份有限公司等监事）。

  董事尤象都先生，中共党员，硕士研究生学历。2011年10月被选举为银河基金管理有限公司第三届董事会董事。历任国家经济体制改革委员会宏观司财税处、投资处副处长，中信实业银行北京分行（后为总行营业部）办公室副主任（主持工作）、信贷部副总经理兼综合处处长、资产保全部副总经理、支行管理处副处长（主持工作）、西单支行负责人，财政部综合司综合处副处长、处长，兴业银行北京分行月坛支行行长，中国银河金融控股有限责任公司投资部负责人，银河基金管理有限公司副总经理。现任银河基金管理有限公司总经理，原董事长徐旭女士因组织安排离职，经公司第三届董事会审议通过，由总经理尤象都先生代为履行董事长职务。

  独立董事王福山先生，大学本科学历，高级工程师。2002年6月被选举为银河基金管理有限公司第一届董事会董事，第二届和第三届董事会连任。历任北京大学教师，国家地震局副司长，中国人民保险公司部门总经理，中国人保信托投资公司副董事长，深圳阳光基金管理公司董事长等职。现任中国人寿保险公司巡视员。

  独立董事沈祥荣先生，中共党员，硕士，工程师。2010年11月被选举为银河基金管理有限公司第三届董事会董事。历任国家计委、经委、国务院办公厅副处长、处长、副局长，中国华诚集团董事长，第十届上海市政协委员。现任上海黄金交易所党委书记、理事长。

  独立董事郭田勇先生，中央财经大学金融学院教授、博士生导师，中央财经大学中国银行业研究中心主任。亚洲开发银行高级顾问、中国人民银行货币政策委员会咨询专家、中国银监会外聘专家、中国支付清算协会互联网金融专家委员会委员、中国国际金融学会理事。

  独立董事李笑明先生，中共党员，经济师。历任中国人民银行国家外汇管理局办公室副主任、主任；国家外汇管理局办公室副主任、主任；中央汇金投资有限公司副总经理；中再保、国开行董事。

  监事朱洪先生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。历任中国工商银行华融信托投资公司华东分部总经理、远东房地产公司总经理；银河证券上海总部党委书记、总经理、公司纪检委员；亚洲证券（银河证券党委派任）总裁、党委书记；银河保险经纪公司总经理、董事长等职，现任中国银河投资管理有限公司董事。

  监事李立生先生，硕士研究生学历。历任建设部标准定额研究所助理研究员，中国华融信托投资公司证券总部研究发展部副经理，中国银河证券有限责任公司研究中心综合研究部副经理，银河基金管理有限公司筹备组成员，银河基金管理有限公司研究部总监、基金管理部总监、基金经理、金融工程部总监、产品规划部总监、督察长等职。

  监事吴磊先生，中共党员，博士研究生学历。2013年8月被选举为银河基金管理有限公司第三届监事会监事。先后任职于中融基金管理有限公司、银河基金管理有限公司。现为银河基金管理有限公司员工。

  总经理尤象都先生，中共党员，硕士研究生学历。历任国家经济体制改革委员会宏观司财税处、投资处副处长，中信实业银行北京分行（后为总行营业部）办公室副主任（主持工作）、信贷部副总经理兼综合处处长、资产保全部副总经理、支行管理处副处长（主持工作）、西单支行负责人，财政部综合司综合处副处长、处长，兴业银行北京分行月坛支行行长，中国银河金融控股有限责任公司投资部负责人，银河基金管理有限公司副总经理等职。

  副总经理陈勇先生，中共党员，大学本科学历。历任哈尔滨证券公司友谊路证券交易营业部电脑部经理、副总经理，联合证券有限责任公司哈尔滨和平路营业部总经理、投资银行总部高级经理，中国银河证券有限责任公司总裁办公室（党委办公室）副主任，中国银河证券股份有限公司总裁办公室（党委办公室）副主任（主持工作），中国银河金融控股有限责任公司战略发展部执行总经理。

  督察长李立生先生，硕士研究生学历。历任建设部标准定额研究所助理研究员，中国华融信托投资公司证券总部研究发展部副经理，中国银河证券有限责任公司研究中心综合研究部副经理，银河基金管理有限公司筹备组成员，银河基金管理有限公司研究部总监、基金管理部总监、基金经理、金融工程部总监、产品规划部总监等职。

  2）基金经理

  索峰先生，大学本科学历，19年证券从业经历。曾就职于润庆期货公司、申银万国证券公司、原君安证券和中国银河证券有限责任公司，期间主要从事国际商品期货交易，营业部债券自营业务和证券投资咨询工作。2004年6月加入银河基金管理有限公司，从事固定收益产品投资工作，历任银河银富货币市场基金的基金经理、银河收益证券投资基金的基金经理，2011年5月起担任银河保本混合型证券投资基金的基金经理，2012年4月起担任银河通利分级债券型证券投资基金的基金经理，2013年8月起担任银河岁岁回报定期开放债券型证券投资基金的基金经理，目前担任总经理助理、固定收益部总监。

  张矛先生，中共党员，硕士研究生学历，8年证券从业经历。曾就职于浙商证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司，主要从事策略分析、债券投资及交易等工作。2008年10月加入银河基金管理有限公司，担任债券交易员，并从事债券研究分析工作。 2010年1月至2013年3月担任银河银富货币市场基金的基金经理，2011年8月起担任银河收益证券投资基金的基金经理，2012年4月起担任银河通利分级债券型证券投资基金的基金经理。

  3）投资决策委员会成员

  总经理尤象都先生、副总经理陈勇先生，总经理助理兼固定收益部总监索峰先生、总经理助理兼股票投资部总监钱睿南先生、研究部总监刘风华女士。

  上述人员之间均无近亲属关系。

  3、内部组织结构及职能

  股票投资部：负责公司公募基金的投资管理工作；

  固定收益部：负责固定收益类产品的研究与投资管理工作；

  研究部：负责宏观、策略、行业和公司研究；

  中央交易室：负责投资交易和风险控制；

  专户投资部：负责特定客户资产管理业务；

  监察部：负责监察、风控、法务和信息披露；

  市场部：负责营销策划、基金销售、电子商务和客户服务等工作；

  产品规划部：负责产品开发、研发合适的基金品种；

  支持保障部：负责基金运营和信息技术等工作；

  人力资源部：负责人力资源规划与管理；

  财务部：负责公司财务计划与管理；

  办公室：负责文秘、行政后勤等；

  哈尔滨分公司、北京分公司、南京分公司、销售服务部、广州分公司、深圳分公司：负责所在辖区的业务拓展工作。

  4、人员情况：

  截至2012年3月31日，公司共有员工115人，其中62人具有硕士及以上学历，占员工总数的54%，拥有本科及以上学历的员工共98人，占员工总数的85%。

  (二)基金托管人概况

  1、基本情况

  基金托管人名称：北京银行股份有限公司

  法定代表人：闫冰竹

  注册资本：88亿元人民币

  注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层

  托管部门负责人：刘晔

  信息披露负责人：王曦

  咨询电话：010-66223584

  基金托管业务批准文号：中国证券监督管理委员会证监许可［2008］776号

  2、基金托管人发展概况

  北京银行成立于1996年，是一家中外资本融合的新型股份制银行。成立18年来，北京银行依托中国经济腾飞崛起的大好形势，先后实现引资、上市、跨区域、综合化等战略突破。目前，已在北京、天津、上海、西安、深圳、杭州、长沙、南京、济南及南昌等10大中心城市设立300多家分支机构，发起设立北京延庆、浙江文成及吉林农安村镇银行，成立香港和荷兰阿姆斯特丹代表处，发起设立国内首家消费金融公司——北银消费金融公司，首批试点合资设立中荷人寿保险公司，设立第三批首家银行系基金公司——中加基金管理公司，设立北银金融租赁公司，开辟和探索了中小银行创新发展的经典模式。

  截至2013年12月末，北京银行资产达到1.34万亿元，实现净利润135亿元，人均创利146万元，成本收入比为25.51%。ROA1.10%，ROE17.98%，不良贷款率0.65%，拨备覆盖率为386%，资本充足率10.94%，品牌价值148.58亿元，一级资本排名全球千家大银行105位，各项经营指标均达到国际银行业先进水平，持续打造“人均最赚钱的银行”。

  18年来，北京银行积极履行社会责任，凭借优异的经营业绩和优质的金融服务，北京银行赢得了社会各界的高度赞誉，先后荣获“全国文明单位”、“最佳区域性银行”、“中国最佳城市商业零售银行”、“最佳支持中小企业贡献奖”、“亚洲十大最佳上市银行”、“中国上市公司百强企业”、“中国社会责任优秀企业”、“最具持续投资价值上市公司”、“最受尊敬银行”、“中国最佳城市商业银行”、“最值得百姓信赖的银行机构”及“中国优秀企业公民”等称号。

  3、基金托管人人员情况

  北京银行总行资产托管部充分发挥作为新兴托管银行的高起点优势，搭建了由高素质人才组成的专业团队，内设核算估值岗、资金清算岗、投资运作监督岗、系统运行保障岗及风险内控岗，各岗位人员均分别具有相应的会计核算、资产估值、资金清算、投资监督、风险控制等方面的专业知识和丰富的业务经验，70%的员工拥有研究生及以上学历。

  （三）基金验资机构

  名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。

  法定代表人：葛明

  经办会计师：徐艳、蒋燕华

  电话：（021）22288888

  传真：（021）22280000

  联系人：蒋燕华

  六、基金合同摘要

  基金合同内容摘要详见附件。

  七、基金财务状况

  深圳证券交易所在本基金募集期间未收取任何费用，其他各基金销售机构根据本基金招募说明书设定的费率收取认购费。

  本基金募集结束后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

  银河通利分级债券型投资基金2014年5月16日资产负债表如下：

  八、基金投资组合

  截至2014年5月16日，银河通利分级债券型证券投资基金的投资组合如下：

  （一）基金资产组合情况。

  （二）按行业分类的股票投资组合。

  截至2014年5月16日，本基金未持有股票。

  （三）按市值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细。

  截至2014年5月16日，本基金未持有股票。

  （四）按券种分类的债券投资组合。

  （五）按市值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券明细。

  （六）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细

  截至2014年5月16日，本基金未持有资产支持证券。

  （七）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细

  截至2014年5月16日，本基金未持有权证。

  （八）投资组合报告附注

  1、报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调查，或在本报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情况。

  2、报告期内本基金投资的前十名股票中没有在基金合同规定备选股票库之外的股票。

  3、其他资产构成

  4、报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

  5、报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

  截至2014年5月16日，本基金未持有股票。

  九、重大事件揭示

  本基金发售后至上市交易公告书公告前未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。

  十、基金管理人承诺

  （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

  （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。

  （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

  十一、基金托管人承诺

  基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺：

  （一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。

  （二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。

  （三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，并在限期内，随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。

  （四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

  十二、备查文件目录

  备查文件包括：

  （一）中国证监会核准银河通利分级债券型证券投资基金募集的文件

  （二）《银河通利分级债券型证券投资基金基金合同》

  （三）《银河通利分级债券型证券投资基金托管协议》

  （四）《银河基金管理有限公司开放式基金业务规则》

  （五）法律意见书

  （六）基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程

  （七）基金托管人业务资格批件和营业执照

  （八）中国证监会要求的其他文件

  以上备查文件存放在基金管理人的办公场所和营业场所，投资人可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。投资人可以通过基金管理人网站，查阅或下载基金合同、招募说明书、托管协议及基金的各种定期和临时公告。

  附件 基金合同摘要内容

  一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

  （一）基金份额持有人的权利与义务

  投资人自依基金合同、招募说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事人，直至其不再持有本基金的基金份额，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

  1、基金份额持有人的权利

  根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的权利为：

  （1）分享基金财产收益；

  （2）参与分配清算后的剩余基金财产；

  （3）依法申请赎回其持有的基金份额；

  （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

  （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

  （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

  （7）监督基金管理人的投资运作；

  （8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

  （9）法律法规和基金合同规定的其他权利。

  每份基金份额在各自份额类别内具有同等的合法权益。

  2、基金份额持有人的义务

  根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的义务为：

  （10）遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

  （11）交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

  （12）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

  （13）不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；

  （14）执行生效的基金份额持有人大会决议；

  （15）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；

  （16）法律法规和基金合同规定的其他义务。

  （二）基金管理人的权利与义务

  1、基金管理人的权利

  根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的权利为：

  （1）自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产；

  （2）依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

  （3）发售基金份额；

  （4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

  （5）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式；

  （6）根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

  （7）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

  （8）依据本基金合同的约定，转换本基金运作方式；

  （9）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

  （10）自行担任或选择、更换注册登记机构，获取基金份额持有人名册，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

  （11）选择、更换代销机构，并依据基金销售服务代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

  （12）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

  （13）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

  （14）依法召集基金份额持有人大会；

  （15）法律法规和基金合同规定的其他权利。

  2、基金管理人的义务

  根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的义务为：

  （1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  （2）办理基金备案手续；

  （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

  （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

  （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

  （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

  （7）依法接受基金托管人的监督；

  （8）计算并公告基金资产净值、基金份额净值、基金份额折算比例；

  （9）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

  （10）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

  （11）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  （12）编制季度、半年度和年度基金报告；

  （13）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  （14）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

  （15）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

  （16）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  （17）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

  （18）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  （19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （21）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  （22）按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

  （23）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

  （24）执行生效的基金份额持有人大会决议；

  （25）不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

  （26）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

  （27）法律法规和基金合同规定的其他义务。

  (三)基金托管人的权利及义务

  1、基金托管人的权利

  根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的权利为：

  （1）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

  （2）监督基金管理人对本基金的投资运作；

  （3）自本基金合同生效之日起，依法保管基金资产；

  （4）在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；

  （5）根据本基金合同及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并依法采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

  （6）依法召集基金份额持有人大会；

  （7）按规定取得基金份额持有人名册资料；

  （8）法律法规和基金合同规定的其他权利。

  2、基金托管人的义务

  根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的义务为：

  （1）安全保管基金财产；

  （2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

  （3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

  （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

  （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

  （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

  （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

  （8）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

  （9）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

  （10）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

  （11）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

  （12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额折算比例、基金份额申购、赎回价格；

  （13）按照规定监督基金管理人的投资运作；

  （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

  （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

  （16）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人或基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

  （17）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （18）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

  （19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

  （21）执行生效的基金份额持有人大会决议；

  （22）不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

  （23）建立并保存基金份额持有人名册；

  （24）法律法规和基金合同规定的其他义务。

  二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

  （一）基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额在其对应的份额类别内拥有平等的投票权。

  1、本基金《基金合同》生效之日起2年内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由银河通利A、银河通利B的份额持有人独立进行表决。银河通利A、银河通利B在各自的份额类别内拥有同等的投票权。

  2、本基金《基金合同》生效之日起2年届满，本基金无需召开份额持有人大会，自动转为上市开放式基金（LOF），基金类别分为银河通利A、银河通利C。基金份额持有人大会的审议事项应分别由转型后的银河通利A、银河通利C的份额持有人独立进行表决。银河通利A、银河通利C在各自的份额类别内拥有同等的投票权。

  (下转B43版)