证券时报多媒体数字报

证券简称:粤电力A 粤电力B 证券代码:000539、200539 公告编号:2014-23

广东电力发展股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

二、会议召开情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１４年５月２０日（星期二）下午１４：３０

（２）网络投票时间为：２０１４年５月１９日－２０１４年５月２０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年５月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１４年５月１９日１５：００至２０１４年５月２０日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室。

３、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

４、召集人：公司董事会。

５、主持人：公司董事长潘力先生。

６、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

三、会议出席情况

１、股东（代理人）共１１４人，代表股份３，１９８，３９１，９８１股，占公司有表决权总股份７３．１０％。

其中：

（１）出席现场会议的股东（代理人）７７人，代表股份３，１９４，０２５，０９４股，占公司有表决权总股份７３．００％。

（２）通过网络投票的股东（代理人）３７人，代表股份４，３６６，８８７股，占公司有表决权总股份０．１０％。

２、Ａ股股东出席情况：

Ａ股股东（代理人）共３３人，代表股份３，１３２，２４４，８６２股，占公司Ａ股股东表决权股份总数８４．４３％。

其中：

（１）出席现场会议的Ａ股股东（代理人）５人，代表股份３，１２９，００２，５６３股，占公司Ａ股股东表决权股份总数８４．３４％。

（２）通过网络投票的Ａ股股东（代理人）２８人，代表股份３，２４２，２９９股，占公司Ａ股股东表决权股份总数０．０９％。

３、Ｂ股股东出席情况：

Ｂ股股东（代理人）共８１人，代表股份６６，１４７，１１９股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数９．９４％。

其中：

（１）出席现场会议的Ｂ股股东（代理人）７２人，代表股份６５，０２２，５３１股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数９．７７％。

（２）通过网络投票的Ｂ股股东（代理人）９人，代表股份１，１２４，５８８股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数０．１７％。

四、提案审议和表决情况

１、审议通过了《关于〈２０１３年度董事会工作报告〉的议案》（议案一）

（１）总的表决情况：

同意３，１９４，６５０，４３１股，占出席会议所有股东所持表决权９９．８８３０％；反对１，６４９，６５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０５１６％；弃权２，０９１，８９６股，占出席会议所有股东所持表决权０．０６５４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意３，１２９，６０５，８００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９１５７％；反对７８６，０５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２５１％；弃权１，８５３，００８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０５９２％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意６５，０４４，６３１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９８．３３３３％；反对８６３，６００股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１．３０５６％；弃权２３８，８８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．３６１１％。

２、审议通过了《关于〈２０１３年度总经理工作报告〉的议案》（议案二）

（１）总的表决情况：

同意３，１４２，１８１，８３７股，占出席会议所有股东所持表决权９８．２４２５％；反对５４，１１８，２４８股，占出席会议所有股东所持表决权１．６９２０％；弃权２，０９１，８９６股，占出席会议所有股东所持表决权０．０６５４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意３，１２９，１９８，０４０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９０２７％；反对１，１９３，８１４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０３８１％；弃权１，８５３，００８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０５９２％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意１２，９８３，７９７股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１９．６２８７％；反对５２，９２４，４３４股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８０．０１０２％；弃权２３８，８８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．３６１１％。

３、审议通过了《关于〈２０１３年度财务报告〉的议案》（议案三）

（１）总的表决情况：

同意３，１９４，６５０，４３１股，占出席会议所有股东所持表决权９９．８８３０％；反对１，６４９，６５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０５１６％；弃权２，０９１，８９６股，占出席会议所有股东所持表决权０．０６５４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意３，１２９，６０５，８００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９１５７％；反对７８６，０５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２５１％；弃权１，８５３，００８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０５９２％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意６５，０４４，６３１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９８．３３３３％；反对８６３，６００股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１．３０５６％；弃权２３８，８８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．３６１１％。

４、审议通过了《关于〈２０１３年度监事会工作报告〉的议案》（议案四）

（１）总的表决情况：

同意３，１４２，１８１，８３７股，占出席会议所有股东所持表决权９８．２４２５％；反对５４，１１８，２４８股，占出席会议所有股东所持表决权１．６９２０％；弃权２，０９１，８９６股，占出席会议所有股东所持表决权０．０６５４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意３，１２９，１９８，０４０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９０２７％；反对１，１９３，８１４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０３８１％；弃权１，８５３，００８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０５９２％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意１２，９８３，７９７股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１９．６２８７％；反对５２，９２４，４３４股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８０．０１０２％；弃权２３８，８８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．３６１１％。

５、审议通过了《关于〈２０１３年度利润分配和分红派息方案〉的议案》（议案五）

公司根据毕马威华振会计师事务所出具的２０１３年度审计报告，并依据Ａ、Ｂ股公司股利分配孰低原则，本年度以１，７３５，２３４，５３９元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润１，２２６，４８２，６７７元，可供分配利润为２，９６１，７１７，２１６元。根据公司章程，本年度按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金１７３，５２３，４５３．９０元、按２５％提取任意盈余公积金４３３，８０８，６３４．７５元，本年度可供股东分配利润总额为２，３５４，３８５，１２７．３５元。分红派息预案为：Ａ股每１０股派人民币２元（含税）；Ｂ股每１０股派人民币２元（含税）。

（１）总的表决情况：

同意３，１９４，３８７，５３１股，占出席会议所有股东所持表决权９９．８７４８％；反对３，１１８，４２７股，占出席会议所有股东所持表决权０．０９７５％；弃权８８６，０２３股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２７７％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意３，１２９，３４１，９００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９０７３％；反对２，０１６，９３９股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０６４４％；弃权８８６，０２３股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８３％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意６５，０４５，６３１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９８．３３４８％；反对１，１０１，４８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１．６６５２％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

６、审议通过了《关于〈２０１３年年度报告〉和〈２０１３年年度报告摘要〉的议案》（议案六）

（１）总的表决情况：

同意３，１９４，６５０，４３１股，占出席会议所有股东所持表决权９９．８８３０％；反对１，６４９，６５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０５１６％；弃权２，０９１，８９６股，占出席会议所有股东所持表决权０．０６５４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意３，１２９，６０５，８００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９１５７％；反对７８６，０５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２５１％；弃权１，８５３，００８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０５９２％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意６５，０４４，６３１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９８．３３３３％；反对８６３，６００股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１．３０５６％；弃权２３８，８８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．３６１１％。

７、审议通过了《关于聘请公司年度审计机构的议案》（议案七）

同意公司聘请毕马威华振会计师事务所担任公司２０１４年度的境内外审计机构，在审计业务范围不变的情况下，按原有费用标准执行。

（１）总的表决情况：

同意３，１９４，６５０，４３１股，占出席会议所有股东所持表决权９９．８８３０％；反对１，６４９，６５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０５１６％；弃权２，０９１，８９６股，占出席会议所有股东所持表决权０．０６５４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意３，１２９，６０５，８００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９１５７％；反对７８６，０５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２５１％；弃权１，８５３，００８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０５９２％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意６５，０４４，６３１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９８．３３３３％；反对８６３，６００股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１．３０５６％；弃权２３８，８８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．３６１１％。

８、审议通过了《关于２０１４年度预算方案的议案》（议案八）

（１）总的表决情况：

同意３，１４２，０９４，０３７股，占出席会议所有股东所持表决权９８．２３９８％；反对５４，２０６，０４８股，占出席会议所有股东所持表决权１．６９４８％；弃权２，０９１，８９６股，占出席会议所有股东所持表决权０．０６５４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意３，１２９，１１０，２４０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．８９９９％；反对１，２８１，６１４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０４０９％；弃权１，８５３，００８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０５９２％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意１２，９８３，７９７股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１９．６２８７％；反对５２，９２４，４３４股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８０．０１０２％；弃权２３８，８８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．３６１１％。

９、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》（议案九）

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司和超康投资有限公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１５７，９１１，４１６股，占出席会议所有股东所持表决权９７．６３２４％；反对１，７３７，４５４股，占出席会议所有股东所持表决权１．０７４２％；弃权２，０９１，８９６股，占出席会议所有股东所持表决权１．２９３４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１０２，５８０，６８２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９７．４１０６％；反对８７３，８５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．８２９８％；弃权１，８５３，００８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权１．７５９６％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意５５，３３０，７３４股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９８．０４６４％；反对８６３，６００股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１．５３０３％；弃权２３８，８８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．４２３３％。

１０、审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署＜金融服务框架协议＞的议案》（议案十）

同意公司２０１４年度向广东粤电财务有限公司申请２０亿元人民币贷款额度；控股子公司２０１４年度向广东粤电财务有限公司申请１５０亿元人民币贷款额度；财务公司吸收我公司存款日均余额不超过４．５亿元人民币；财务公司吸收我公司控股子公司存款日均余额合计不超过５０亿元人民币；财务公司为我公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司和超康投资有限公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１２１，４７４，６８８股，占出席会议所有股东所持表决权７５．１０４６％；反对３８，１７４，１８２股，占出席会议所有股东所持表决权２３．６０２１％；弃权２，０９１，８９６股，占出席会议所有股东所持表决权１．２９３４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１０２，２６０，７２２股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９７．１０６７％；反对１，１９３，８１４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权１．１３３６％；弃权１，８５３，００８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权１．７５９６％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意１９，２１３，９６６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权３４．０４７３％；反对３６，９８０，３６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权６５．５２９４％；弃权２３８，８８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．４２３３％。

１１、审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》（议案十一）

同意公司２０１４年度向银行等金融机构申请４０亿元人民币授信额度；控股子公司２０１４年度向银行等金融机构申请４５０亿元人民币授信额度。

（１）总的表决情况：

同意３，１９４，６５０，４３１股，占出席会议所有股东所持表决权９９．８８３０％；反对１，６４９，６５４股，占出席会议所有股东所持表决权０．０５１６％；弃权２，０９１，８９６股，占出席会议所有股东所持表决权０．０６５４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意３，１２９，６０５，８００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９１５７％；反对７８６，０５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２５１％；弃权１，８５３，００８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０５９２％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意６５，０４４，６３１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９８．３３３３％；反对８６３，６００股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１．３０５６％；弃权２３８，８８８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．３６１１％。

１２、审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》（议案十二）

按照累计投票制选举潘力、李灼贤、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、祝德俊、杨新力、姚纪恒、胡效雷、张雪球为公司第八届董事会非独立董事，任期三年。

具体投票情况如下：

１３、审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》（议案十三）

按照累计投票制选举刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军为公司第八届董事会独立董事，任期三年。

具体投票情况如下：

１４、审议通过了《关于选举第八届监事会非独立监事的议案》（议案十四）

按照累计投票制选举张德伟、赵丽为公司第八届监事会非独立监事；经公司职工民主选举林伟丰、黎清为第八届监事会职工监事，任期三年。

具体投票情况如下：

１５、审议通过了《关于选举第八届监事会独立监事的议案》（议案十五）

按照累计投票制选举朱卫平和江金锁为公司第八届监事会独立监事，任期三年。

具体投票情况如下：

五、独立董事述职情况

在本次股东大会上，独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华进行了年度述职。

六、律师出具的法律意见

本次会议经广东信扬律师事务所陈凌、张丽丽律师见证，律师们认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

七、备查文件

１、经与会董事、监事和律师签字确认的股东大会决议；

２、法律意见书。

广东电力发展股份有限公司董事会

二Ｏ一四年五月二十一日

国信信扬律师事务所

关于广东电力发展股份有限公司

2013年年度股东大会的法律意见书

致：广东电力发展股份有限公司

国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈凌律师和张丽丽律师（以下简称“经办律师”）参加了公司于２０１４年５月２０日下午１４时３０分在广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室召开的公司２０１３年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案的提出、股东大会的表决程序等事宜进行审查和见证后出具本法律意见书。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

本次股东大会由公司第七届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第七届董事会第十九次会议于２０１４年４月２２日通过决议，并于２０１４年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了关于召开本次股东大会的公告。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。经审验，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

经审验相关证明及授权文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共１１４名，代表股份３，１９８，３９１，９８１股，占公司总股本的７３．１０％。其中现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共７７名，代表股份３，１９４，０２５，０９４股；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共３７名，代表股份４，３６６，８８７股。经审验，上述股东及代理人的资格均合法有效。

列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董监事候选人、董事会秘书、部分公司其他高级管理人员及公司聘请的律师、会计师。

三、 临时议案的提出

本次股东大会没有临时议案提出。

四、 本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的各项议案，关联股东回避了关联交易的表决。按照《规则》及《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。各项议案均获得通过并作出了决议。

五、 结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。正本和副本具有同等法律效力。

国信信扬律师事务所

负责人：林泰松

经办律师:

陈凌

张丽丽

日期:2014年5月20日