证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、近日,公司子公司江西赣州南方万年青水泥有限公司（以下简称：赣州万年青）和北京银行股份有限公司南昌青山湖支行 (以下简称: 北京银行)签署了《综合授信合同》（编号：0213428）,最高授信额度为伍仟万元整；北京银行为保证债权的实现，和公司签署了《最高额保证合同》（编号：0213428_001）。

  2、近日，江西玉山万年青水泥有限公司（以下简称：玉山万年青）和北京银行签署了《综合授信合同》（编号：0213432），最高授信额度为伍仟万元整；北京银行为保证债权的实现，和公司签署了《最高额保证合同》（编号：0213432_001）。

  3、近日,子公司南昌万年青商砼有限公司（以下简称：南昌商砼）和北京银行签署了《综合授信合同》（编号：0213942），最高授信额度为壹仟壹佰万元整；北京银行为保证债权的实现，和公司签署了《最高额保证合同》（编号：0213942_001），同时，为化解风险，公司要求南昌商砼提供反担保，并签署反担保保证合同。

  上述事项经公司第六届董事会第十一次临时会议审议,并经 2013 年第二次临时股东大会批准。

  二、相关公司的基本情况

  1、北京银行南昌青山湖支行。法定代表人：涂维娟；通讯方式：南昌东湖区阳明路；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务等。

  2、赣州万年青。法定代表人：江尚文；注册地址：赣州于都县；经营范围：水泥的生产与销售；赣州万年青最近一期经审计的总资产为579,254,996.73元，净资产为114,614,548.06元，营业收入为404,721,043.28元，营业利润为31,486,789.07元，净利润为19,579,965.24元。

  3、玉山万年青。法定代表人：江尚文；注册地址：江西玉山县，经营范围：水泥的生产与销售；玉山万年青最近一期经审计的总资产为840,788,135.82元，净资产为483,888,035.83元，营业收入599,217,678.07元，营业利润79,383,052.34元，净利润60,407,341.88元。

  4、南昌商砼。法定代表人：方真；注册地址：南昌市；经营范围：混凝土的生产与销售；南昌商砼最近一期经审计的总资产为 80,463,390.12元，净资产为8,188,558.34元，营业收入为18,852,325.96 元，营业利润为-1,782,997.22元，净利润为-1,812,997.22元。

  股权结构图如下：

  ■

  三、担保合同主要条款

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司

  债权人：北京银行南昌青山湖支行

  主债务人：江西赣州南方万年青水泥有限公司

  1、被担保的主合同为北京银行与主债务人订立的编号为0213428的《综合授信合同》（包括该合同及其有限修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。

  2、本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为伍仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  3、被担保主债权的发生期间为本合同所述综合授信合同项下可发生具体业务的期间，即2014年4月16日至2015年4月15日，具体以主合同为准。

  4、主合同的债务履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的到期日，具体以主合同为准。

  5、本合同适用中华人民共和国法律法规，本合同项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由北京银行所在地的人法院诉讼解决。

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司

  债权人：北京银行南昌青山湖支行

  主债务人：江西玉山万年青水泥有限公司

  1、被担保的主合同为北京银行与主债务人订立的编号为0213432的《综合授信合同》（包括该合同及其有限修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。

  2、本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为伍仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  3、被担保主债权的发生期间为本合同所述综合授信合同项下可发生具体业务的期间，即2014年4月16日至2015年4月15日，具体以主合同为准。

  4、主合同的债务履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的到期日，具体以主合同为准。

  5、本合同适用中华人民共和国法律法规，本合同项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由北京银行所在地的人法院诉讼解决。

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司

  债权人：北京银行南昌青山湖支行

  主债务人：南昌万年青商砼有限公司

  1、被担保的主合同为北京银行与主债务人订立的编号为0213942的《综合授信合同》（包括该合同及其有限修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。

  2、本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为壹仟壹佰万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  3、被担保主债权的发生期间为本合同所述综合授信合同项下可发生具体业务的期间。

  4、主合同的债务履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的到期日，即2014年4月21日至2015年4月20日，具体以主合同为准。

  5、本合同适用中华人民共和国法律法规，本合同项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由北京银行所在地的人法院诉讼解决。

  四、董事会的意见

  上述事项经公司第六届董事会第十一次临时会议审议,并经 2013 年第二次临时股东大会批准，授权公司经营班子,在授权额度内根据具体情况,选择商业银行或者金融机构并签署相关协议。担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保。

  为化解风险，公司要求南昌商砼为本次担保提供反担保，并签署反担保保证合同。目前，公司为江西南方万年青水泥有限公司（以下简称：南方万年青）担保61,802.57万元，南方万年青为公司担保96,686.15万元，南方万年青的对公司的担保额度超过公司对南方万年青的担保额度，基于此，公司认为是符合公平、对等原则。

  截至目前，公司及其控股子公司的担保总额163,418万元，占公司最近一期经审计净资产的 46.05%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

  五、备查文件

  1、董事会和股东会决议;

  2、授信合同、借款合同、最高额保证合同、反担保保证合同。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十日