证券时报多媒体数字报

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-42

  中房地产股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于2014年5月13日以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第二十九次会议的通知，于2014年5月14日发出增加本次董事会议案的通知。 2014年5月19日，公司第六届董事会第二十九次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于建立<中房地产股份有限公司企业并购管理制度>的议案》。

  为规范我公司在企业并购中的行为，防范并购风险，进一步完善公司治理，依据《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等文件，经董事会审议通过，建立《中房地产股份有限公司企业并购管理制度》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于建立<中房地产股份有限公司内部控制监督制度>的议案》。

  为进一步健全公司内部控制管理制度，保证内部控制制度的有效执行，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，维护投资者合法权益，依据《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等文件，经董事会审议通过，建立《中房地产股份有限公司内部控制监督理制度》。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<中房地产股份有限公司总经理工作细则>的议案》。

  为进一步完善公司授权机制，提高工作效率，根据公司实际经营情况，依据《公司章程》等文件，经董事会审议通过，对《中房地产股份有限公司总经理工作细则》第九条 第（十四）款进行修订：

  原文：

  第九条 总经理职责

  （十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务和财务等文件。

  修订为：

  第九条 总经理职责

  （十四）经董事长授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务和财务等文件。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司申请总额度2亿元开发贷款的议案》。

  长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“兆嘉公司”）为我公司控股子公司，目前正在进行“中房·瑞致小区”项目的开发，为保障项目开发进度，兆嘉公司向建设银行长沙湘江支行申请总额度人民币2亿元的开发贷款，贷款期限 3 年，利率为银行同期贷款基准利率上浮15%。本次开发贷由兆嘉公司下列土地使用权及在建工程作为抵押：长国用（2012）字第075446号、第075447号，共81895.02平方米。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的议案》。

  关联董事沈东进、李志江回避表决本议案，本议案将提交公司股东大会审议。

  本项议案具体情况已于2014年5月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2014-43。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

  本项议案具体情况已于2014年5月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2014-44。

  中房地产股份有限公司董事会

  二○一四年五月十九日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-43

  中房地产股份有限公司关于

  放弃商业机会的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、放弃商业机会情况概述

  中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）关联方中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）于近日向我公司送达了关于《关于河南省郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的函》及项目相关资料，告知我公司关于郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的相关事宜。我公司董事会经审议后拟放弃上述商业机会，并与中房集团签订相应的《代为业务培育协议》，保留未来业务成熟后的优先收购权，在该业务条件成熟时我公司再决定是否行使优先收购权。

  我公司于2014年5月19日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于放弃郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的议案》，由于中房集团是我公司控股股东中住地产开发公司的母公司，关联董事沈东进先生、李志江先生回避表决，独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。本次放弃郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会事项尚需提交公司股东大会审议，不需经其他部门批准。

  二、郑州市郑东新区龙湖金融中心项目的情况简介

  项目名称：郑州市郑东新区龙湖金融中心

  项目建设内容：本项目建设内容包括龙湖金融中心内环办公写字楼、商业及相应的配套设施建设，项目总占地面积12.98万平方米，地上建筑面积66.79万平方米，总建筑面积101.41万平方米。

  合作模式：与当地合作方（非我公司关联方）合作，我方（中房集团公司或我公司）保持控股，双方依股权比例投资项目公司并享受收益。写字楼部分由项目公司根据政府的招商需求进行定向定价销售，若超过规定时间无定向单位购买，则政府按照双方约定价格进行分期回购；商业部分物业（不超过50%）根据政府需求定向定价销售，售价双方另行商定。其余部分由我方持有，或由政府回购，回购价格双方另行商定。

  开发计划：初步拟定项目分为三期开发，开发期间为2014年四季度至2017年二季度。

  资金计划：该项目预计总投资约100.82亿（不含所得税），其中自有资本金5亿元，股东借款10亿元，银行贷款37.8亿元，销售收入再投入41.02亿元。

  三、中房集团基本情况

  如果我公司放弃该次商业机会的议案获得股东大会审议通过，将由中房集团对项目进行投资。中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，其实际控制人为中国交通建设集团有限公司，因此是我公司关联方。中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层，法定代表人甄少华，注册资本138,086.50万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等。

  关联方与我公司关联关系图示如下：

  ■

  中房集团主营业务经营正常，最近一年及一期的财务数据（单位：万元）：

  ■

  四、董事会审议放弃商业机会相关议案的表决情况

  我公司于2014年5月19日召开第六届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的议案》，关联董事沈东进、李志江回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

  五、董事会关于放弃商业机会的说明

  （一）根根我公司自身条件，目前暂不适宜开发该项目

  1、现阶段介入该商业地产项目存在巨大经营风险

  目前全国的房地产行业形势比较严峻，其中商业地产面临的形势尤其严峻。我公司已开发或正在开发的项目均为住宅项目，公司的人力资源、运营模式等都围绕住宅开发运行。郑州地产项目为较大规模商业地产项目，如此规模的商业地产项目在开发流程、营销模式以及投资回报等各方面与住宅地产开发都有较大不同。在目前阶段我公司进入如此规模的商业地产项目的开发，在经营上将面临巨大的风险。

  2、现阶段介入如此规模商业地产项目不具备条件

  我公司现阶段在资金、开发经验和人力资源等方面均不具备介入商业地产的条件。除现有在建的中房瑞致项目外，我公司在2013-2014年新设了苏州公司、嘉汇公司、双远公司、天津公司4个项目公司。其中苏州公司、嘉汇公司、双远公司3个项目已经进入开发建设阶段，在建项目对资金的需求已经较大。郑州商业地产项目对资金的需求也较大，公司资金面将无法满足。同时，由于多年专注于住宅项目开发，公司在开发经营和人力资源方面无法满足如此规模商业地产开发的需要。

  3、现阶段介入该等规模商业地产项目，会大幅增加成本，较大程序影响公司业绩

  公司预计2014年房地产开发主营业务收入主要来自于中房瑞致1个项目，而在建及刚进入开发期的地产项目有4个，相应管理成本、销售成本、财务成本较以前年度大幅增加。如果在本年度投资如此规模的商业地产项目，巨额的投资款将主要来自于外部融资，新增的融资成本、管理成本等预计将导致2014年度业亏损。

  （二）采取代为业务培育的方式，符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定

  根据国资委、证监会2013年8月20日发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）文件有关内容，代为培育的相关规定如下：“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”

  （三）采取代为业务培育的方式，将来再决定是否介入郑州郑东新区项目是目前更好的选择

  鉴于该项目的新型业务形态和可能面临的风险和不确定性，及我公司现有以商品住宅开发为主的业务形态、开发经验和内部资源条件，现阶段该项目由中房集团代为培育，我公司保留未来条件成熟时该业务和项目纳入的机会是目前更好的选择。如果本次我公司放弃郑州商业地产项目商业机会的议案获得股东大会通过，该项目由中房集团参与投资开发，中房集团与我公司将签订相应的代为业务培育协议。

  经与中房集团沟通协商，中房集团表示，根据2008年重组时的承诺以及（国资发产权【2013】202号）文件相关精神，同意与我公司签订相应的《代为业务培育协议》，在郑州商业地产项目条件成熟时再由我公司股东大会决定是否行使优先收购权。

  综上，考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，为规避经营风险、确保公司现有房地产业务的稳健发展，公司董事会建议在目前阶段放弃本次商业机会，与中房集团签订《代为业务培育》协议，在项目条件成熟时再由股东大会决定是否行使优先收购权。

  六、《代为业务培育协议》主要内容

  （一）代为业务培育项目概况

  内容见本公告第二条“郑州市郑东新区龙湖金融中心项目的情况介绍”。

  （二）代为业务培育依据

  1、中房集团地产在中房地产2008年重组时关于同业竞争问题的有关承诺：中房地产重组完成后，在中房地产开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中房地产构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知中房地产，中房地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，中房地产将享有取得该商业机会的优先权；如果中房地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。

  2、国资委、证监会2013年8月20日发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）文件代为培育相关内容的规定。

  （三）代为业务培育内容

  1、中房集团按照同业竞争承诺有关内容已将该项目商业机会通知中房地产；

  2、中房地产收到中房集团商业机会的通知后，已经经过最终决策机构中房地产股东大会审议决定放弃郑州商业地产项目商业机会。该项目将由中房集团参与投资开发，代为进行项目培育。

  3、 在郑州商业地产项目培育成熟时由中房地产股东大会决定是否行使优先收购权。

  七、放弃本次商业机会对公司的影响

  中房集团通知我公司该项目商业机会的行为符合解决同业竞争问题的有关承诺；考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，在现阶段放弃此次商业机会，并与中房集团签订相应的代为业务培育协议，保留未来业务成熟后的选择权，有利于我公司规避新型业务风险、确保公司现有房地产主营业务的稳健发展，不会对公司目前的经营和当期损益造成影响。

  八、独立董事意见

  公司独立董事李树、刘红宇、郭海兰对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：中房地产董事会于2014年5月19日召开的第六届董事会第二十九次会议上审议通过了《关于放弃郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的议案》。我们认为：中房集团通知该项目商业机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关承诺；中房地产在现阶段放弃该次商业机会，与中房集团签订《代为培育协议》，有利于规避经营风险，有利于保证房地产主营业务持续健康发展，符合公司经营管理需要。中房地产董事会在审议《关于放弃郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的议案》时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意上述议案。

  九、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易

  最近十二个月内，我公司与中房集团及其下属企业发生关联交易如下：与关联方共同投资累计交易金额46,688万元；向关联方转让债权金额13,000万元；向关联方借入款项额度150,000万元；向与关联人共同投资的子公司提供财务资助额度11亿元。

  上述关联交易事项均按照规定已经履行相应审批程序。

  中房地产股份有限公司董事会

  二○一四年五月十九日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-44

  中房地产股份有限公司

  关于召开2014年第二次临时股东大会的

  通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

  （）召集人：经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，由

  公司董事会召集本次股东大会。

  （三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

  （四）召开时间

  1、现场会议召开时间：2014年6月5日（星期四）14：30。

  2、网络票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月5日（星期四）上午9：30~11：30,下午13：00~15：00

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月4日15：00至2014年6月5日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、截止2014年5月29日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦B座11层会议室。

  二、会议审议事项

  审议《关于放弃郑州郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的议案》。

  公司关联股东中住地产开发有限公司将回避表决。

  三、参加现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方法：

  1、法人股东

  法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

  2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

  （二）登记时间：2014年6月3日和2014年6月4日上午9：00至下午4：30。

  （三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司证券部。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360736.

  2、投票简称：中房投票

  3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月5日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00.

  4、在投票当日，“中房投票”在“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00代表议案1。具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申请无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网系统投票的操作流程

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月4日15：00至2014年6月5日15：00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采取服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  3、股东根据获取的服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中房地产股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  （一）通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司证券部。

  邮政编码：401147

  电话号码：023-67530016

  传真号码：023-67530016

  联系人：王婷、容瑜

  （二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

  中房地产股份有限公司董事会

  二○一四年五月十九日

  附：

  授权委托书

  本人（本单位）作为中房地产股份有限公司的股东，兹

  委托 先生/女士代表本人（本单位）出席公司2014年第二次临时股东大会，特授权如下：

  一、委托 先生/女士代表本人（本单位）出席公司2014

  年第二次股东大会 ；

  二、该代理人有表决权 /无表决权 ；

  三、该表决权具体指示如下：

  审议《关于放弃郑州市郑东新区龙湖金融中心项目商业机会的议案》（赞成 、反对 、弃权 ）票

  四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人身份证号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户

  受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期 年 月 日

  生效日期 年 月 日至 年 月 日

  注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

  2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。