证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：铜陵中发三佳科技股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中发科技

  股票代码：600520

  信息披露义务人：上海宏望资产管理有限公司

  住所 / 通讯地址：上海市中山北路900号1号楼6楼

  签署日期：二〇一四年五月十六日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人上海宏望资产管理有限公司在铜陵中发三佳科技股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在铜陵中发三佳科技股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权结构和控制关系

  （一）股权结构

  本信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）实际控制人

  信息披露义务人的实际控制人为自然人葛志峰。

  三、主营业务及财务状况的说明

  信息披露义务人是投资型公司，主要财务数据和指标如下：

  ■

  四、最近五年合法合规经营情况

  最近五年内，信息披露义务人未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况

  除上述情况外，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。

  第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定

  一、权益变动的目的

  信息披露义务人受让中发电气集团持有的三佳集团60%的股权，受让中发控股持有的三佳集团10%的股权，从而实现对中发科技的间接控股。

  二、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  2014年5月10日，上海宏望以《股东决定》形式同意受让中发电气集团持有的三佳集团60%的股权，受让中发控股持有的三佳集团10%的股权。

  三、未来12个月内增持或处置计划

  上海宏望在未来12个月内不排除继续增持三佳集团的股权。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、权益变动方式

  铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司持有中发科技17.09%的股份，为中发科技第一大股东。

  本次权益变动前，中发电气集团持有三佳集团90%的股份，中发控股持有三佳集团10%的股份。本次上海宏望以协议方式受让中发电气集团持有的三佳集团60%的股权，以协议方式受让中发控股持有的三佳集团10%的股权。

  本次受让完成后，上海宏望共计持有三佳集团70%的股权，成为三佳集团控股股东，实现对中发科技的间接控股。

  二、与本次权益变动相关的《股权转让协议》的内容

  2014年5月10日，上海宏望分别与中发电气集团、中发控股签订了《股权转让协议》，具体内容如下：

  1、股权转让数量

  中发电气集团将其控股的三佳集团60%的股权，中发控股将其控股的三佳集团10%的股权一并转让上海宏望。转让完成后，中发控股不再持有或控制三佳集团的股权。

  2、转让的方式

  中发电气集团和中发控股分别将其持有的三佳集团60%和10%股权通过协议方式转让给上海宏望。

  3、股权转让价格：人民币10290万元（大写壹亿零贰佰玖拾万元整），以上海宏望免除中发电气集团相应债务的方式支付。

  4、股权共管问题

  本股权转让协议书签署后至股权过户完成的期限为股权共管期间。在该期间内,中发电气集团和中发控股承诺并保证：未经上海宏望书面同意，不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）其所持有的三佳集团股权。在共管期间内，合作各方的权利与责任，经各方充分协商后，另行约定。

  第五节 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  根据《股权转让协议》，本次转让所涉及的资金总额为人民币10,290万元。

  二、资金支付方式

  上海宏望以免除债务的方式受让三佳集团70%的股权。

  三、受让股权的主要内容

  2013年5月至2014年5月，中发电气集团因流动资金所需，累积向上海宏望借款人民币28500万元。《借款合同》的编号为20140410。为保证借款合同的履行，中发电气集团以自己持有的三佳集团股权质押的方式提供担保并签订了编号为20140420的《股权质押合同》。同时，中发控股也为此提供了担保，同意其作为中发电气集团还款的保证人并签订了《保证合同》。2013年5月24日，三佳集团经股东会决议承诺：中发电气集团到期不能归还借款，同意将其公司的股权用于抵偿。2014年5月6日出质人与质权人就股权质押事宜在铜陵市工商行政管理局办理了股权出质设立登记，并经（铜）股质设立准字（2014）第94号核准。

  现主债务履行期限届满，主合同债务人未按主合同约定履行全部债务。按照《中华人民共和国物权法》的规定和双方《股权质押合同》的约定，质权人有权与出质人协议以质押股权折价抵偿被担保的主债权。

  中发电气集团同意将其持有三佳集团60%的股份共人民币8820万元出资额，折价人民币8820万元转让给上海宏望，上海宏望同意按其折价款购买上述股份。

  中发控股同意将其持有三佳集团10%的股份共人民币1470万元出资额，折价人民币1470万元转让给上海宏望，上海宏望同意按其折价款购买上述股份。

  四、资金来源的声明

  本次受让三佳集团股权以上海宏望免除中发电气集团债务的方式进行，资金来源于上海宏望自有资金或自筹资金。

  第六节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、调整上市公司现任董事会、监事会、或高级管理人员组成的计划

  本次权益变动完成后，上海宏望将实现对中发科技的间接控股。为满足上市公司未来发展需要，上海宏望及其实际控制人将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求行使股东权利。

  二、上市公司章程的修改计划

  本次权益变动完成后，上海宏望暂时没有单方面提出对中发科技公司章程进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对上市公司章程进行必要的修改。

  三、上市公司现有员工的安排计划

  本次权益变动完成后，上海宏望暂无对中发科技的员工进行调整或者其他安排的计划。

  四、上市公司分红政策的调整计划

  本次权益变动完成后，上海宏望暂无对中发科技分红政策进行调整的计划。

  五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  本次权益变动完成后，上海宏望将对上市公司业务和组织结构进行必要的调整。上海宏望将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

  第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于中发科技的经营独立性无实质性影响。

  为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上海宏望及其实际控制人葛志峰出具了《关于保障铜陵中发三佳科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在间接控股中发科技期间，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

  （一）保持与中发科技之间的人员独立

  1、中发科技的董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中发科技专职工作，不在本公司及实际控制人控制的其他企业兼任除董事以外的行政职务，继续保持中发科技人员的独立性。

  2、中发科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及实际控制人控制的其他企业之间完全独立。

  （二）与中发科技之间资产独立

  1、中发科技具有独立完整的资产，其资产全部能处于中发科技的控制之下，并为中发科技独立拥有和运营。

  2、本公司与实际控制人及其控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用中发科技的资金、资产。

  3、本公司与实际控制人及其控制的其他企业将不以中发科技的资产为自身的债务提供担保。

  （三）与中发科技之间继续保持财务独立

  1、中发科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、中发科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、中发科技独立在银行开户，不与本公司及实际控制人及其控制的其他企业共享一个银行账户。

  4、中发科技能够作出独立的财务决策，本公司及实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预中发科技的资金使用调度。

  5、中发科技的财务人员独立，不在本公司及实际控制人控制的其他企业处兼职或领取报酬。

  6、中发科技依法独立纳税。

  （四）与中发科技之间机构独立

  1、中发科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、中发科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）与中发科技之间业务独立

  1、中发科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、本公司及实际控制人除通过行使股东权利之外，不对中发科技的业务活动进行干预。

  二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

  上海宏望在本次权益变动前与中发科技不存在同业竞争。

  同时，为避免未来可能的同业竞争行为，上海宏望及其实际控制人葛志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在间接控股中发科技期间，不从事与中发科技主营业务构成竞争的业务，以确保中发科技及其全体股东的利益不受损害，具体承诺如下：

  （1）本公司及实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与中发科技主营业务构成竞争的业务。

  （2）本公司及实际控制人将采取合法及有效的措施，促使本公司及实际控制人不从事与中发科技主营业务构成竞争的业务；

  （3）对于中发科技的正常生产、经营活动，本公司及实际控制人保证不利用控股股东地位损害中发科技及中发科技中小股东的利益。

  三、本次权益变动后的关联交易情况

  截至本报告书签署日，上海宏望与中发科技之间不存在关联交易。

  为规范将来可能存在的关联交易，上海宏望及实际控制人葛志峰出具了《关于规范关联交易的承诺函》并承诺如下：

  1、不利用自身对中发科技的股东地位及重大影响，谋求中发科技在业务合作等方面给予本公司及实际控制人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

  2、不利用自身对中发科技的股东地位及重大影响，谋求与中发科技达成交易的优先权利。

  3、杜绝本公司及实际控制人非法占用中发科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中发科技违规向本公司及实际控制人提供任何形式的担保。

  4、本公司及实际控制人不与中发科技及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与中发科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （1）督促中发科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中发科技章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中发科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害中发科技利益的行为；

  （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中发科技章程的规定，督促中发科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  第八节 与中发科技之间的重大交易

  除本报告书已披露事项外：

  1、在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与中发科技未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  2、在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与中发科技董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。

  3、截止本报告书出具之日，信息披露义务人未有对中发科技的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

  4、在本报告书出具之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对中发科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖中发科技挂牌交易股份的情况

  经自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖中发科技挂牌交易股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

  经自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有买卖中发科技挂牌交易股份的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人2012年度和2013年度财务报表经上海新沃会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。信息披露义务人的具体财务资料如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：上海宏望资产管理有限公司

  法定代表人（或授权代表）：劳国敏

  签署日期： 2014年5月16日

  第十二节 备查文件

  一、上海宏望的《企业法人营业执照》、《税务登记证》复印件；

  二、上海宏望的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

  三、上海宏望关于本次权益变动的内部决策文件；

  四、上海宏望分别与中发电气集团、中发控股签订的《股权转让协议》复印件；

  五、上海宏望关于收购资金来源的说明；

  六、上海宏望及其董事、监事、高级管理人员与中发科技及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的承诺函；

  七、上海宏望关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形、并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

  八、上海宏望、实际控制人葛志峰关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

  九、上海宏望、实际控制人葛志峰关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

  十、上海宏望、实际控制人葛志峰关于保障上市公司独立性的承诺；

  十一、上海宏望2012年、2013年及2014年一季度财务资料；

  十二、截止权益变动报告书签署日前六个月内，上海宏望及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属名单及其买卖中发科技股票的说明；

  十三、财务顾问核查意见。

  详式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：上海宏望资产管理有限公司

  法定代表人（签字）：劳国敏

  日期：2014 年5月16日