证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  ４、对外贸易经营者备案登记表

  五环钛业于２０１３年３月１日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：０１４３３４７１），进出口企业代码：３３０２７９３００８９６８。

  ５、特种设备制造许可证

  五环钛业于２０１３年７月１９日取得《特种设备制造许可证》（编码：ＴＳ２７１０４４Ｂ－２０１７），有效期至２０１７年７月１８日。

  ６、高新技术企业证书

  五环钛业于２０１１年１１月８日取得《高新技术企业证书》（编码：ＧＦ２０１１３３１００３６３），有效期至２０１４年１１月７日。

  五、标的资产最近两年的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  六、关联方资金占用、对外担保和股权质押情况

  （一）关联方资金占用情况

  截至本预案签署日，标的资产无关联方资金占用情形。

  （二）对外担保情况

  截至本预案签署日，标的资产无对外担保。

  （三）股权质押情况

  截至本预案签署日，标的资产股权不存在质押情形。

  七、交易标的重大诉讼及仲裁情况

  截至本预案签署日，五环钛业不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响，尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

  八、交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

  （一）２０１１年１２月，第一次股权转让

  本次股权转让具体过程详见本章“二、交易标的股本形成及其变化情况”。

  本次股权转让按照每１元注册资本作价１．５５元进行转让，以２０１１年９月３０日经评估净资产为依据。本次转让交易双方主要股东相同，为同一控制下转让。

  （二）２０１１年１２月，第二次增资

  本次增资具体过程详见本章“二、交易标的股本形成及其变化情况”。

  本次增资按照每１元注册资本作价５元进行增资。本次增资股东包括现有及外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

  （三）２０１２年３月，第三次增资

  本次增资具体过程详见本章“二、交易标的股本形成及其变化情况”。

  本次增资按照每１元注册资本作价５元进行增资。本次增资股东包括现有及外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

  （四）２０１２年１２月，第四次增资

  本次增资具体过程详见本章“二、交易标的股本形成及其变化情况”。

  本次增资按照每１元注册资本作价７元进行增资。本次增资股东为外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

  九、交易标的资产的预估情况

  （一）交易标的预估值概况

  截至２０１３年１２月３１日，标的资产净资产账面值为２８，３６６．７４万元，预估值为６３，３８４．６０万元，预估增值３５，０１７．８６万元，增值率１２３．４５％。

  （二）预估方法和模型

  本次对于五环钛业股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为收益法。本预案所披露的为标的资产的预估情况，最终评估结果以前述评估机构出具的评估报告为准。

  １、预估方法

  本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）计算折现率。

  ２、评估假设

  （１）基本假设

  １）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  ２）持续使用假设：该假设首先设定纳入评估范围的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了委估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用、转用续用、移地续用。在用续用指的是处于使用中的委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是委估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内经营性资产均为在用续用状态。

  ３）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  （２）一般假设：

  １）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策（含价格政策）在预测期无重大变化。

  ２）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预测期无其他重大变化。

  ３）国家现行有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  ４）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，并于评估基准日后无重大变化。

  ５）企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。

  ６）本次评估所涉及的各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

  ７）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

  ３、计算公式

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值

  经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值

  本次评估选用的是未来收益折现法计算经营性资产价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ为评估值

  Ａｉ为明确预测期的第ｉ期的预期收益

  ｒ为折现率（资本化率）

  ｉ为预测期

  Ａｎ为明确预测期后每年的预期收益

  Ｎ为非经营性资产及溢余资产评估值

  Ｄ为非经营性债务和付息债务的评估值

  ４、收益期的确定

  本次评估采用永续年期作为收益预测期间。其中２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日为详细预测期，在此阶段根据被评估公司的历史经营情况及未来发展规划结合行业发展趋势进行预测，收益状况处于变化中；公司自２０１９年１月１日起预计进入稳定经营期，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。

  ５、预期收益量化指标的确定

  本次将公司自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。

  公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

  公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（１－所得税率）－资本性支出－营运资金增加

  ６、折现率的确定

  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为折现率计算方法。

  ＷＡＣＣ＝（Ｒｅ×Ｗｅ）＋［Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ］

  其中 Ｒｅ：为公司权益资本成本

  Ｒｄ：为债务资本成本

  Ｗｅ：为权益资本在资本结构中的占比

  Ｗｄ：为债务资本在资本结构中的占比

  Ｔ：为公司有效的所得税税率

  本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定公司权益资本成本，计算公式为：

  Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｃ

  其中 Ｒｆ：为无风险报酬率

  β：为公司风险系数

  Ｒｍ：为市场平均收益率

  （Ｒｍ－Ｒｆ）：为市场风险溢价

  Ｒｃ：为公司特定风险调整系数

  ７、溢余资产价值及非经营性资产的确定

  溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与公司收益无直接关系的，经营成果不产生效益的资产。

  对溢余资产及非经营性资产价值本次单独评估、确定。

  ８、付息债务的确定

  以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的债务，如向金融机构借入款项、为筹集资金而实际发行的债券等。

  ９、评估结果

  经过上述分析和估算，截至２０１３年１２月３１日，本次预估的五环钛业股东全部权益的价值为６３，３８４．６０万元，预估增值３５，０１７．８６万元，增值率１２３．４５％。

  （三）预估增值的原因

  １、五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业保持了持续的盈利态势，发展状况良好，具有较强的竞争能力。

  ２、从资产角度看，被评估单位的账面值仅包含资产负债表内的资产和负债的时点价值，而收益法评估值除包含了账面资产和负债的市场价值以外，还体现了企业的市场口碑、客户资源和关系、管理团队、品牌效应等表外因素对公司经营价值的贡献。

  收益法是以被评估单位历史经营业绩为基础，结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获得水平进行合理估计，收益法评估结果涵盖了被评估单位资产负债表内及表外所有有形及无形资产创造的经营价值。股权实质是一项企业财产权益的索求权，其本质在于给资本所有者带来的未来收益，是未来时期内预期的折现值的总和。

  十、交易标的资产最近三年评估值的差异及分析

  本次预估中，五环钛业１００％股权的预估值为６３，３８４．６０万元，比２０１１年的评估值６，３３１．０８万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：

  １、评估方法不同。２０１１年评估采用成本加和法，而本次预估采用收益法。成本加和法是指根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定各分项资产的价值，并累计加和，再扣减相关负债评估值，得出所有者权益的评估值。２０１１年评估机构对于各分项资产的评估基本上根据账面资料清查调整后确认评估值，因此最终评估结果接近于账面值。本次评估采用的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。五环钛业预期业务前景好，盈利能力可观，因此收益法的评估结果较成本加和法评估结果增幅较高。

  ２、五环钛业规模增加。２０１１年评估之后，五环钛业进行了３次增资，增资价格分别为５元／股、５元／股和７元／股，股东三次增资累计投入１３，３１６万元。新增资本的投入，有效地扩大了五环钛业的业务规模，提升五环钛业的整体盈利能力。２０１１年１２月３１日，五环钛业的净资产为８，３１６．０６万元，２０１３年１２月３１日，五环钛业的净资产为２８，３６６．７４万元，增长２４１．１１％；２０１１年，五环钛业的净利润为１，７２７．４３万元，２０１３年，五环钛业的净利润为３，６１９．５６万元，增长１０９．５３％。从２０１１年９月３０日（２０１１年评估的评估基准日）至２０１３年１２月３１日（本次评估的评估基准日），五环钛业的业务规模、盈利能力有了较大幅度的提升，从而导致本次评估较２０１１年评估有较大幅度提升。

  第六章 本次交易定价及依据

  一、交易标的的定价及依据

  截至交易基准日，交易标的的预估值为６３，３８４．６０万元，经交易各方协商确定五环钛业１００％股权的交易价格暂定为６３，２００万元。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。

  二、公司发行股份的定价及依据

  本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分。

  根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前２０个交易日的股票均价。

  经计算，定价基准日前２０个交易日股票交易均价为１０．５５元／股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为１０．５５元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  公司２０１３年的利润分配预案为：以２０１３年１２月３１日的公司总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）。上述分配预案已经公司第二届董事会第三十二次会议和２０１３年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。

  第七章 本次交易对上市公司的影响

  由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次交易前，公司专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件，产品广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业。

  五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。五环钛业生产的钛合金作为高端金属结构材料，不仅受到国家产业政策的支持，而且具有较广阔的市场空间。本次交易完成后，公司将进入钛及钛合金材料与制品领域，将增加新的利润增长点，而且能够优化公司的产品结构和业务布局，从而提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  本次交易前，２０１１年、２０１２年和２０１３年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为４，９６６．７１万元、４，９２５．３９万元和１，７２１．３５万元。２０１１年、２０１２年和２０１３年，五环钛业实现净利润１，７２７．４３万元、４，４２３．２３万元和３，６１９．５６万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易前，上市公司实际控制人汪南东及其控制企业不存在从事与上市公司、五环钛业构成竞争的业务，交易对方建乐投资、杨文波、胡乐煊和建乐投资主要股东俞建东不存在从事与上市公司、五环钛业构成竞争的业务。

  本次交易完成后，交易对方建乐投资、杨文波、胡乐煊和建乐投资主要股东俞建东不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此本次交易后，上市公司与实际控制人汪南东及其控制企业之间、以及与建乐投资、杨文波、胡乐煊和俞建东之间不存在同业竞争情况。

  为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，建乐投资、杨文波、胡乐煊和俞建东承诺：“在本公司／本人持有江粉磁材股份期间，推荐或担任江粉磁材董事、监事及高级管理人员期间，本公司／本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司／本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司／本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织”。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  （一）本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易方案为两部分，第一部分为上市公司向五环钛业股东以发行股份及支付现金的方式购买资产。本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本预案签署日，平安投资在过去１２月内曾持有本公司５％以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。

  第二部分为向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金。因为龙彦投资为本公司实际控制人汪南东全额出资设立的企业，所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。

  上述关联交易尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。公司独立董事已对本次交易涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行配套募集资金相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将就相关议案回避表决。

  （二）关于减少和规范关联交易的措施

  本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方建乐投资、杨文波、胡乐煊和建乐投资主要股东俞建东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：“本公司／本人在持有江粉磁材股份期间，推荐或担任江粉磁材董事、监事及高级管理人员期间，本公司／本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与江粉磁材、五环钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司／本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江粉磁材及其他股东的合法权益。”

  五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

  本次交易前公司的总股本为３１，７８０万股，汪南东持有上市公司３８．７８％股权，为公司实际控制人。

  在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行５，０９７．５１万股股票，交易完成后汪南东持有上市公司３３．４２％股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司９．５９％股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。

  在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行５，０９７．５１万股股票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行１，０４２．６５４０万股、９４７．８６７２万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司３４．３９％股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司９．１０％股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。

  因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

  本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  第八章 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易实施已履行的批准程序

  １、２０１４年４月２１日，本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》；

  ２、２０１４年５月２０日，本公司第二届董事会第三十三会议审议通过本次重组预案及相关议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  １、江粉磁材董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；

  ２、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  二、本次交易的风险提示

  投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易再次召开董事会审议通过、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （三）标的资产估值风险

  本次交易拟购买的资产为五环钛业１００％的股权。本次交易以２０１３年１２月３１日为评估基准日，经初步估算，五环钛业１００％股权的预估价值约为６３，３８４．６０万元，预估增值率为１２３．４５％。投资者需要考虑由于宏观经济波动、行业竞争趋势等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异。请投资者关注上述风险。

  （四）盈利预测风险

  截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。由于标的资产的实际盈利情况受行业竞争趋势和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

  （五）募集配套资金无法按期募集的风险

  本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业１４．９０７０７２％股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过２１，０００万元，亦不超过交易总额的２５％。

  募集配套资金能否在现金对价支付期满前募集完毕尚存在不确定性，如果最终募集配套资金不能按期实施，则上市公司将以自有资金补足，待募集配套资金到位后再行置换。

  （六）税收政策风险

  根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于２０１１年１１月８日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＦ２０１１３３１００３６３），五环钛业被认定为高新技术企业，认证有效期３年。五环钛业自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按１５％的比例缴纳。

  若未来五环钛业不能继续被认定为高新技术企业从而不能享受１５％的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

  五环钛业正在准备高新技术企业资质重新认定的相关工作，目前已经聘请会计师事务所对研发费用结构明细表等相关事项进行审计。经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，五环钛业符合高新技术企业的主要认定条件。

  （七）经济周期风险

  钛材加工属于周期性行业，其产品价格易受宏观经济波动、供需变化以及投机资金炒作等多种因素的影响。五环钛业产品目前主要应用于石油化工、航空航天、医疗卫生诸多领域，下游行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响行业周期的变化，经济增速放缓或出现衰退可能导致上述行业对钛金属的需求减少，从而给本公司业务的发展带来相应的影响。

  （八）标的资产盈利波动风险

  五环钛业盈利能力受经济周期、原材料和产品价格影响较大。五环钛业主导产品为钛的深加工产品，该类有色金属价格的变动是影响其利润水平的重要因素。目前国内有色金属价格与国际市场密切相关，国际市场价格的变动将对国内有色金属的价格造成较大的影响。有色金属的价格波动仍将对五环钛业盈利造成一定的负面影响。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。

  （九）商誉减值风险

  江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业１００％股权形成非同一控制下企业合并，在江粉磁材合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果五环钛业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对江粉磁材合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。

  （十）收购整合风险

  本次交易完成后，五环钛业将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，江粉磁材和五环钛业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，江粉磁材和五环钛业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对五环钛业的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

  （十一）人力风险

  五环钛业拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，五环钛业的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对五环钛业的生产经营带来负面影响。

  同时，近几年我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、江浙等地区尤为明显。如果未来五环钛业在生产经营中出现劳动力短缺或用工成本增长过快的情形，将会对五环钛业利润的持续增长有所影响。

  （十二）环保风险

  五环钛业生产的主要工序包括真空熔炼、锻造、挤压、轧制、检验等，生产过程中会产生废气、废水、固废。对于废气、废水，五环钛业安装了相适应的集气与处理装置、污水处理装置进行处置，处置完后达到排放标准；对于固废，五环钛业分类收集、存放，并委托其他专业公司进行处置。公司近三年的废气、废水、固废的排放与处置均符合相关环保要求。

  五环钛业目前满足国家及地方各项环保要求，合规生产。根据慈溪市环保局出具的证明，五环钛业自２０１１年以来遵守国家和地方的环境保护法律、法规，没有因环境违法行为受到行政处罚。

  随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使五环钛业支付更高的环保费用，对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

  （十三）股票市场波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  第九章 保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易的设计及操作过程中，为了保护投资者合法权益公司采取以下措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。

  二、严格履行相关程序

  本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见及事前认可意见，关联董事在审议相关事项时进行了回避表决。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会与股东大会，独立董事将再次就相关事项发表独立意见，关联董事、关联股东将在审议相关事项时进行回避表决。

  三、确保本次交易定价公平、公允

  公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。

  同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  四、本次重组期间损益的归属

  标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归公司享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由交易对方建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿给公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

  五、关于盈利预测补偿的安排

  根据上市公司与建乐投资、杨文波和胡乐煊签订的《利润补偿协议》，建乐投资、杨文波和胡乐煊就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为２０１４年、２０１５年和２０１６年）预测净利润进行承诺，初步确定承诺的净利润数额如下：五环钛业２０１４年净利润不少于人民币５，０００万元，２０１５年净利润不少于人民币６，０００万元，２０１６年净利润不少于人民币７，０００万元。前述业绩承诺的净利润指扣除非经常性损益后的净利润。补偿安排具体如下：

  （一）利润未达到承诺利润数的现金补偿

  五环钛业在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，建乐投资、杨文波和胡乐煊应按净利润差额向公司进行现金补偿。

  建乐投资、杨文波和胡乐煊当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  利润补偿现金数＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿的利润补偿现金数

  根据上述公式计算的应补偿现金金额小于０时，按０取值。

  上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。

  （二）减值测试及现金补偿

  利润补偿期间内各年末，上市公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对标的资产各年末的价值进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产当期期末减值额＞补偿期间内已补偿的利润补偿现金数＋补偿期间内已补偿的减值补偿现金数，则建乐投资、杨文波和胡乐煊应向上市公司另行补偿现金，计算方式为：

  减值补偿现金数＝标的资产当期期末减值额－补偿期间内已补偿的利润补偿现金数－补偿期间内已补偿的减值补偿现金数

  如：按照上述公式计算的减值补偿现金数小于０，且建乐投资、杨文波和胡乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金，则上市公司应向建乐投资、杨文波和胡乐煊返还现金，返还金额计算方式为：返还减值补偿现金数＝补偿期间内已补偿的利润补偿现金数＋补偿期间内已补偿的减值补偿现金数－标的资产当期期末减值额，且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波和胡乐煊已补偿的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时，应扣减已返还减值补偿现金数。

  前述减值额为标的资产１００％股权作价减去期末标的资产１００％股权的评估值并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  上述公式计算出的应补偿及返还现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。

  六、本次非公开发行锁定期限承诺

  本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之日起３６个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。

  本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起１２个月内不转让。

  本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

  若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  七、提供网络投票平台

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决相关议案。

  八、其他保护投资者权益的措施

  公司承诺保证本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  第十章 独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问西南证券通过尽职调查和对《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

  １、《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求。

  ２、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中。

  ３、交易双方签署的《框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

  ４、江粉磁材董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。

  ５、本次交易的整体方案基本符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第十一条、第十二条、第四十二条、第四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

  ６、本次交易购买资产为五环钛业１００％股权，权属清晰。

  ７、江粉磁材编制的《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。

  ８、江粉磁材编制的《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第十一章 其他重要事项

  一、独立董事意见

  公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第２６号》、《备忘录第１７号》等相关法律、法规、规范性文件及《广东江粉磁材股份有限公司章程》的规定，独立董事对公司本次重组的相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次重组相关事项发表独立意见如下：

  １、公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第三十三次会议审议前已经我们事先认可。

  ２、公司本次重组的相关议案经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东江粉磁材股份有限公司章程》的相关规定。

  ３、公司本次重组不构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。本次重组中，发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东江粉磁材股份有限公司章程》的规定。

  ４、公司本次重组标的资产将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

  ５、公司本次重组完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  ６、公司《以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资的方案。

  二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

  按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

  因筹划资产重组事项，本公司股票自２０１４年３月３日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（２０１４年２月２８日）收盘价格为９．８８元／股，连续停牌前第２０个交易日（２０１４年１月２７日）收盘价为１０．３６元／股，本次资产重组事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１４年１月２７日至２０１４年２月２８日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅４．６３％。

  本公司股票停牌前２０个交易日内，深证综指（３９９１０６．ＳＺ）从１，０８３．２１点上涨至１，０９０．８７点，累计涨幅０．７１％；中小板指数（３９９００５．ＳＺ）从５，０８２．９５点下跌至５，０２９．２０点，累计跌幅１．０６％。根据《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》本公司属于Ｃ类制造业，归属于深交所制造指数（３９９２３３．ＳＺ）。本公司股票停牌前２０个交易日内，深交所制造指数指数从１，１２５．２０点上涨至１，１４４．８３点，累计涨幅为１．７４％。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（３９９１０６．ＳＺ）、中小板指数（３９９００５．ＳＺ）和制造指数（３９９２３３．ＳＺ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，未构成异常波动。

  三、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  本公司股票于２０１４年３月３日起开始停牌。下述与本次交易相关的人员对其在停牌前６个月买卖上市公司股票的情况进行了自查：上市公司、标的资产、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

  根据各相关人员出具的自查报告与证券登记结算公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

  （一）江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员的核查情况

  根据自查报告与证券登记结算公司的查询结果，江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次江粉磁材停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  （二）标的资产、标的资产股东及其相关知情人员的核查情况

  根据自查报告与证券登记结算公司出具的的查询结果，五环钛业、建乐投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉、相关知情人员及其直系亲属在本次江粉磁材停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  根据自查报告与证券登记结算公司出具的的查询结果，平安投资在本次江粉磁材停牌日前六个月内存在通过交易系统减持江粉磁材股票行为，具体情况如下：

  证券账户号码：０８９９０３８７７７

  名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

  ■

  平安投资基于自身经营需要，实现投资收益，平安投资在上述期间对江粉磁材股票进行减持。江粉磁材在３月３日停牌前没有向平安投资告知任何与本次重组相关的信息，平安投资进行股票交易时对重组事宜不知情，平安投资减持交易的决策是根据自身经营需求和公开信息作出，不存在任何利用内幕信息进行证券交易的情况。因此，平安投资上述股票账户买卖江粉磁材股票行为与本次资产重组无关，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。

  同时，根据自查报告与证券登记结算公司出具的的查询结果，平安投资相关知情人员及其直系亲属在本次江粉磁材停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  （三）相关中介机构、经办人员及其直系亲属的核查情况

  根据自查报告与证券登记结算公司出具的的查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  四、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明

  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：１、本公司董事、监事、高级管理人员；２、本公司控股股东汪南东；３、交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花、姚如玉及五环钛业；４、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

  根据上述相关主体出具的自查报告与查询证监会网站所披露的信息，各主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  第十二章 交易对方的声明与承诺

  本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉已出具承诺，保证其为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  广东江粉磁材股份有限公司

  2014年5月20日