证券时报多媒体数字报

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-054

深圳市爱施德股份有限公司

第三届董事会第十一次

（临时）会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次（临时）会议通知于2014年5月16日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场和通讯的方式于2014年5月19日召开了本次会议。会议应出席董事8名，6名董事以现场和通讯形式参加了会议，其中董事长黄文辉先生、董事黄绍武先生因出差分别授权委托副董事长周友盟女士、董事乐嘉明先生出席会议并表决。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长黄文辉先生召集，由副董事长周友盟女士主持。经与会董事投票表决，作出如下决议：

一、审议通过了《关于收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权的议案》

为进一步加强对控股子公司酷人通讯的管控力度，提高决策效率，更好的整合公司现有资源，提升整体价值，决定以人民币叁仟万元收购湖南耘州投资有限公司持有的酷人通讯30%股权。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

《关于收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权的公告》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于签署<股权转让协议书>的议案》

同意与湖南耘州投资有限公司签署《股权转让协议书》以人民币叁仟万元收购湖南耘州投资持有的酷人通讯30%股权。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

三、审议通过了《关于投资设立全资子公司优友电子商务（深圳）有限公司的议案》

为了适应多元化市场格局，拓展公司的销售渠道，满足日益发展的线上线下消费趋势，推动公司O2O战略发展，提高市场竞争能力；公司拟以自有资金出资500万人民币，在深圳市前海深港合作区设立全资子公司优友电子商务（深圳）有限公司，主营电子商务；计算机硬件、通信器材、无线设备、数码产品的购销；信息咨询与技术服务，计算机软硬件的技术开发；供应链管理；移动通信业务（包括语音、数据、多媒体等）；信息服务业务（含移动信息服务和互联网信息服务）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

《关于投资设立全资子公司优友电子商务（深圳）有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于向工信部申请变更移动通信转售业务覆盖范围的议案》

为顺利开展与中国移动合作的转售业务，现决定向工业和信息化部提交中国移动通信转售业务覆盖范围变更申请，申请内容如下：与中国移动通信有限公司合作，经营转售业务覆盖范围包括：合肥、北京、福州、厦门、广州、汕头、深圳、珠海、石家庄、保定、唐山、郑州、哈尔滨、武汉、长沙、长春、南京、无锡、沈阳、大连、济南、临沂、太原、西安、上海、成都、天津、昆明、杭州、嘉兴、宁波、绍兴、台州、温州、重庆。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十九日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-055

深圳市爱施德股份有限公司

关于收购北京酷人通讯科技有限公司

部分股权的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京酷人通讯科技有限公司（以下简称“酷人通讯”或“目标公司”）于2009 年1月5日在北京市设立，由公司与湖南耘州投资有限公司（以下简称“湖南耘州投资”）双方合资经营，注册资金为人民币1000万元，其中公司持有70%股权，湖南耘州投资持有30 %股权。

公司于2014年5月19日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权的议案》、《关于签署<股权转让协议书>的议案》，会议决定以人民币叁仟万元收购湖南耘州投资持有的酷人通讯30%股权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司与湖南耘州投资于2014年5月19日签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书，公司以人民币叁仟万元收购湖南耘州投资持有的酷人通讯30%股权。本次收购完成后，公司将实现对酷人通讯的100%控股。

此次收购事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次收购股权交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、湖南耘州投资有限公司

公司名称：湖南耘州投资有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘湘飞

注册资本：人民币2000万元

成立日期：2008年10月7日

注册地址：长沙市芙蓉区人民东路仁和香堤雅境一帆风顺阁B栋902房

企业法人营业执照注册号：430102000074858

经营范围：法律、行政法规和政策允许的实业投资；通讯器材的研发、技术咨询及服务；经济信息咨询；网络技术开发；计算机软件的开发、销售；办公自动化设备、仪器仪表、百货的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）

三、标的公司情况介绍

1、基本情况

公司名称：北京酷人通讯科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘湘飞

注册资本：1,000万元

成立日期：2009年1月5日

注册地址：北京市朝阳区百子湾西里302号楼202

企业法人营业执照注册号：110105011572295

经营范围：技术推广服务；销售机械设备、通信设备、五金交电、文具用品、电子产品、针纺织品、体育用品；投资管理；经济贸易咨询；货物进出口。

2、财务状况

酷人通讯最近一年及最近一期的财务数据（经审计）如下表所示

单位：人民币元

3、股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

截至本公告披露日，酷人通讯系公司控股子公司，公司持有其70%的股权。

四、交易的定价政策及定价依据

此次股权转让价款以开元资产评估有限公司于2014年5月15日出具的《深圳市爱施德股份有限公司拟收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权项目之目标公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]069号）为参考依据，以2014年4月30日为基准日，酷人通讯于评估基准日市场价值的最终评估结论为144,124,700.00元（大写：人民币壹亿肆仟肆佰壹拾贰万肆仟柒佰元整）。

截止2014年4月30日，酷人通讯经审计的“可供分配的利润”为：人民币41,076,831.36 元（大写：人民币肆仟壹佰零柒万陆仟捌佰叁拾壹元叁角陆分），经公司与湖南耘州投资协商一致，在目标公司截止至2014年4月30日的“可供分配的利润”全部分配之后，对酷人通讯整体作价人民币壹亿元。公司以人民币叁仟万元收购湖南耘州投资持有的酷人通讯30%股权。

五、股权转让协议书的主要内容

经协商一致，双方就股权事宜达成如下协议：

（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

湖南耘州投资持有目标公司30%的股权，湖南耘州投资应出资人民币300 万元，实际出资人民币300万元。湖南耘州投资现将其持有目标公司的全部股权转让给公司，协议如下：

1、目标公司以2014年4月30日为基准日，聘请具备证券专业资格的审计及评估机构对目标公司进行审计评估；

2、在本协议签订之日，双方友好协商并就选定一家审计机构，签字确认作为本协议的附件；

3、湖南耘州投资持有的目标公司30%股权转让价格为：人民币壹亿元 * 30%；

4、经双方同意，在2014年4月30日前，对截至2013年12月31日的未分配利润全额分配；

5、经双方同意，2014年5月第一个工作日，即安排审计评估机构入场，审计评估时间不超过15个工作日，审计报告出具后5个工作日内，将审计完截止至基准日未分配利润一次性进行分配；

6、经双方同意，截至至基准日，目标公司未到账的相应政策税收返还，按相关政策计算，双方确认后，归属湖南耘州投资的在目标公司完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》后5个工作日内由目标公司支付到湖南耘州投资指定账户；

7、公司应于目标公司完成工商变更手续，并取得变更后《企业法人营业执照》之日起5日内向湖南耘州投资一次性以银行转账方式支付全部股权转让价款。

8、如因公司原因不能按期支付上述未分配利润和股价转让款，每逾期一天应该向湖南耘州投资支付逾期部分相应款项的万分之三的违约金。

（二）有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担及管理交接

1、本协议项下股权转让完成工商变更登记，取得目标公司新的《企业法人营业执照》之日为交割日。自本协议生效之日至基准日，目标公司利润分配、重大资产处置或对外投资等可能对本次交易有重大影响的事项需双方同意方可进行。基准日至交割日，目标公司不得进行重大资产处置或对外投资等可能对本次交易有重大影响的事项（但经公司书面同意的除外）。目标公司自基准日至交割日的损益（含未分配利润，但已经作出分配决定尚未支付的除外）由公司承担或享有。交割日后，目标公司为公司全资子公司，由公司作为目标公司唯一股东对目标公司享有股东权利及义务。

2、股权转让前目标公司实际管理方为湖南耘州投资，如因湖南耘州投资在签订本协议书时，未如实告知公司有关目标公司在股权转让前所负债务及资产情况，致使公司遭受损失的，公司有权向湖南耘州投资追偿。

3、本协议生效后，公司即可开始重新组建目标公司董事会、监事会及委派法定代表人，至交割日止，除双方共同同意，不得更换目标公司总监及以上管理层，以确保至交割日目标公司经营管理的稳定性。

4、本协议生效后5日内，湖南耘州投资应协助完成目标公司管理事务交接给公司或公司指定的部门或人员，包括但不限于公章、营业执照、目标公司其他重要印章及文件等。

（三）生效条件

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章、并获得湖南耘州投资提供的股东会决议原件、公司提供的董事会决议原件作为此协议的附件之日起生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

2、本协议终止时，本协议项下违约责任条款、保密条款、适用法律及争议解决条款仍然有效。

3、如果目标公司所在地的工商行政部门就标的股权转让要求签订模板样式的股权转让协议，双方应依照本协议的相关约定签署模板样式的股权转让协议，以便办理标的股权转让工商变更手续，但该等股权转让协议与本协议的内容不得存在实质性冲突，如该等股权转让协议与本协议的内容存在不一致的，以本协议为准。

六、交易的目的和对公司的影响

公司控股子公司酷人通讯作为公司搭建在手机厂商、运营商及其他渠道商之间的平台，专注于CDMA移动通讯产品的营销服务，是多家国际知名手机品牌在中国的核心代理商，并与运营商建立了良好的合作关系。自2009年成立以来，酷人通讯已成功运作多款产品，得到业界、厂商及运营商的赞誉。公司收购酷人通讯剩余30%股权，有利于加强对子公司的管控力度，提高公司决策效率，最大力度整合公司现有资源，实现企业整体价值最大化。

七、备查文件

1、《深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》；

3、《股权转让协议书》；

4、《北京酷人通讯科技有限公司审计报告》(瑞华粤审字[2014]第44040124号)；

5、《深圳市爱施德股份有限公司拟收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权项目之目标公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2014]069号)。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二○一四年五月十九日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-056

深圳市爱施德股份有限公司

关于投资设立全资子公司优友

电子商务（深圳）有限公司的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月19日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司优友电子商务（深圳）有限公司的议案》，公司拟以自有资金出资500万人民币，在深圳市前海深港合作区设立全资子公司优友电子商务（深圳）有限公司。

本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投资设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：优友电子商务（深圳）有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

2、注册资本：500万人民币；公司出资比例100%。

3、拟注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

4、资金来源及出资方式：公司自有资金500万人民币出资。

5、拟定经营范围（以最终注册为准）：电子商务；计算机硬件、通信器材、无线设备、数码产品的购销；信息咨询与技术服务，计算机软硬件的技术开发；供应链管理；移动通信业务（包括语音、数据、多媒体等）；信息服务业务（含移动信息服务和互联网信息服务）。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无须签订对外投资合同。

四、设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立全资子公司的目的

成立电子商务公司是为了适应多元化市场格局，拓展公司的销售渠道，满足日益发展的线上线下消费趋势，推动公司O2O战略发展，提高市场竞争能力。公司借此可以更好的服务与客户，从而进一步提升整体销售规模。

2、存在的风险

本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。

3、对公司的影响

本次对外投资金额，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议；

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年五月十九日