证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次收购股权的评估值与收购股权的账面值相比有较高的增值率。

2、房地产行业受国家宏观调控政策、土地调控政策、房地产信贷政策及税收政策等国家宏观政策影响较明显，还要面对经济波动、区域行业竞争加剧的市场风险，在后续的开发经营过程中尚存在销售风险、开发风险、产品质量及开发建设风险等。

2014年5月10日，公司召开第七届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于收购股权项目暨关联交易的预案》。公司已于2014年5月13日发布了《关于收购股权项目暨关联交易的公告》，现就本次关联交易的有关情况及后续进展补充披露如下：

一、交易标的基本情况

1、惠州中洲置业有限公司

（1）历次股权变动及价格与本次交易价格差异及原因

惠州中洲置业于2008年08月21日成立，公司设立时注册资本总额为100万元，为惠州中洲投资出资成立的一人有限公司。2012年7月17日，惠州中洲投资将其持有的惠州中洲置业的95%的股权以95万元的价格转让给中洲地产。

惠州中洲置业的股权转让为集团内部的划转，转让价格为公司注册资本、实际出资额，本次交易以资产评估价格为主要参考依据，因此存在差异。

（2）核心资产取得情况

惠州中洲置业的核心资产为昊恒地产95%股权，是2012年7月17日以9690万元的价格从惠州中洲投资购得。本次股权转让为集团内部的划转，该转让价格为公司注册资本、实际出资额。

（3）资产评估增值原因

根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对惠州中洲置业全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第024号），惠州中洲置业资产评估增值为惠州市昊恒房地产开发有限公司95%的股权投资增值。

具体评估过程详见惠州中洲置业的《评估报告》、《评估说明》。

2、惠州市康威投资发展有限公司

（1）历次股权变动及价格与本次交易价格差异及原因

康威投资于2007年12月14日成立，公司设立时注册资本总额为1,000万元，其中，深圳市康威置业有限公司出资900万元，出资比例90%，谭松明出资100万元，出资比例10%。2010年9月14日，深圳市康威置业有限公司将其持有的康威投资的90%股权以900万元的价格转让给惠州中商投资有限公司，谭松明将其持有的康威投资的10%股权以100万元的价格转让给惠州中际实业有限公司；2011年2月17日，惠州中商投资有限公司将其持有的康威投资的90%的股权以900万元的价格转让给惠州中洲投资；惠州中际实业有限公司将其持有的康威投资的10%的股权以100万元的价格转让给惠州中洲投资。

康威投资历次股权转让均为集团内部的划转，该转让价格为公司注册资本、实际出资额，本次交易以资产评估价格为主要参考依据，因此存在差异。

（2）核心资产取得情况

康威投资于2009年2月在惠州市土地与矿业交易中心取得惠州市国土资源局招拍挂出让的1宗国有土地使用权。根据康威投资与惠州市国土资源局于2010年11月25日签订的《国有建设用土使用权出让合同》（合同编号：441301-2010-000556），出让宗地编号为00901108882号，规划编号为JSH-A02-08号，出让宗地面积为52,298平方米，计容积率建筑规划总面积为130,750.00平方米，建筑容积率不高于2.5，宗地位于惠州市金山湖，土地用途为住宿餐饮用地（五星级酒店），出让年期为40年。在合同约定付款日期内，康威投资已缴清全部土地出让金9,800万元（每平方米1,873.87元）。

该项目已经取得的如下证照文件：

①土地使用权证

②建设用地规划许可证

（3）资产评估增值原因

截至评估基准日，该项目尚未动工建设。根据该宗地的规划设计条件，判断其价值实现途径主要通过商业运营和物业管理，则对该等物业预期可能实现的收益价值，本次评估主要采用收益法测算。对公寓式酒店及其配套车位价值的评估，主要参照惠州市5A级写字楼的租赁价格体系，采用收益法预计被评估房地产未来存续期间的正常净收益，然后选用适当的折现率将其折现后进行累加。就五星级酒店房地产而言，预期归属于星级酒店房地产的客观收益为酒店业务收入并扣除相应运营成本、酒店管理者的经营回报、酒店业主与酒店业务运营相关的资本性支出（主要指酒店装修工程、酒店陈设、家具及附属设备定期更新的重置支出）、其他配套资产（如营运资金）对酒店业务贡献后的剩余净收益。

根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对康威投资全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第023号），康威投资资产评估增值为流动资产增值，其中流动资产增值系存货（惠州市金山湖JSH-A02-08宗地，土地使用权证为惠府国用（2011）第13020900263号，宗地面积为52,296.60平方米）增值，增值原因：（1）惠州市房地产市场价格的上涨；（2）金山湖片区控制性详细规划的出台和该片区市政建设设施的改善；（3）评估值中包含投资成本的合理回报。

具体评估过程详见康威投资的《评估报告》、《评估说明》。

3、惠州市昊恒房地产开发有限公司

（1）历次股权变动及价格与本次交易价格差异及原因

昊恒地产于2009年12月02日成立，公司设立时注册资本总额为100万元，其中，惠州中洲投资出资95万元，出资比例95%，蓝雪花出资5万元，出资比例5%。2010年9月29日，惠州中洲投资将其持有的昊恒的95%的股权以95万元的价格转让给中洲集团；2010年10月29日，中洲集团将其持有的昊恒的95%的股权以95万元的价格转让给惠州中洲投资，蓝雪花转让5%至惠州中洲投资有限公司；2011年9月1日，惠州中洲投资有限公司对昊恒地产现金增资9,900万元，增资完成后，昊恒地产注册资金增至10,000万元；2012年2月17日，昊恒地产吸收合并惠州市浩霖房地产开发有限公司、惠州市昊星房地产开发有限公司，吸收合并完成后，昊恒地产注册资金增至10,200万元，股东未发生变化；2012年7月17日，惠州中洲投资其持有的昊恒地产95%的股权以9690万元的价格转让给惠州中洲置业，本次股权转让完后，惠州中洲置业有限公司出资9,690万元，出资比例95%，惠州中洲投资有限公司出资510万元，出资比例5%。

昊恒地产历次股权转让均为集团内部的划转，该转让价格为公司注册资本、实际出资额，本次交易以资产评估价格为主要参考依据，因此存在差异。

（2）核心资产取得情况

昊恒地产的核心资产为惠州市金山湖的3宗住宅及商业用地的土地使用权及附着的在建开发产品，该3宗地占地总面积为337,824.30平方米，计容积率建筑规划总面积为765,590.00平方米。

昊恒地产于2010年9月在惠州市土地与矿业交易中心取得惠州市国土资源局招拍挂出让2宗土地使用权，分别为惠州市金山湖JSH-A03-05-01号的122,032平方米商业及住宅用地土地使用权；惠州市金山湖JSH-A03-04号的88,121平方米商业及住宅用地土地使用权。

惠州市浩霖房地产开发有限公司（成立于2009年11月17日，为惠州中洲投资有限公司全资子公司，经营范围为房地产开发、物业管理、建筑装修装饰工程。2012年2月，惠州市浩霖房地产开发有限公司被昊恒地产吸收合并后注销，合并前惠州市浩霖房地产开发有限公司的债权、债务由昊恒地产承继）于2010年9月在惠州市土地与矿业交易中心取得惠州市国土资源局招拍挂出让1宗土地使用权，即为惠州市金山湖JSH-A03-05-02号的133,673平方米商业及住宅用地土地使用权。

根据昊恒地产与惠州市国土资源局于2010年10月13日签订的《国有建设用土使用权出让合同》（合同编号：441301-2010-000483），出让宗地编号为0090110997号，规划编号为JSH-A03-05-01号，在合同约定付款日期内，昊恒地产已缴清全部土地出让金23,920万元（每平方米1,960.14元）。

根据惠州市浩霖房地产开发有限公司与惠州市国土资源局于2010年10月12日签订的《国有建设用土使用权出让合同》（合同编号：441301-2010-000484），出让宗地编号为0090110030号，规划编号为JSH-A03-05-02号，在合同约定付款日期内，惠州市浩霖房地产开发有限公司已缴清全部土地出让金26,200万元（每平方米1,960元）。

根据昊恒地产与惠州市国土资源局于2010年10月13日签订的《国有建设用土使用权出让合同》（合同编号：441301-2010-000486），出让宗地编号为0090110043号，规划编号为JSH-A03-04号，在合同约定付款日期内，昊恒地产已缴清全部土地出让金17,300万元（每平方米1,963.20元）。

2012年12月17日，昊恒地产与惠州市国土资源局于签订的《国有建设用土使用权出让合同》（合同编号：441301-2012-000042），约定补缴上述3宗土地使用权出让价款为101,364,930元。昊恒地产已补缴全部土地使用权出让价款。

目前，昊恒地产已经取得的如下证照文件：

①土地使用权证

②建设用地规划许可证

③建设工程规划许可证

④建筑工程施工许可证

⑤央筑花园项目预售许可证

（3）资产评估增值原因

根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对昊恒地产全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第022号），昊恒地产资产评估增值为流动资产增值，其中流动资产增值系存货（惠州市金山湖JSH-A03-05号、JSH-A03-04号地宗地，宗地面积合计337,824.30平方米，计容积率建筑规划总面积为765,590.00平方米）增值，增值原因：（1）惠州市房地产市场价格的上涨；（2）金山湖片区控制性详细规划的出台和该片区市政建设设施的改善；（3）评估值中包含投资成本的合理回报。

（4）主营业务经营情况

昊恒地产主要从事房地产开发与运营，目前经营区域在惠州市金山湖片区，正开发的项目为央筑花园一、二期项目（地块编号：JSH-A03-05号，以下简称05地块）和湾上花园（地块编号：JSH-A03-04号，以下简称04地块）两个地产开发项目，项目情况详见列表;

昊恒地产主营项目列表：

昊恒地产主营项目列表（续）：

（5）评估可比项目对比说明

①央筑花园二期

a.高层住宅

评估公司对金山湖区域的竞品项目进行了分析。周边可比典型楼盘：方直·珑湖湾东岸、方直?君御、升利·悦湖会、 御水豪庭、方直广场。

评估测算

评估公司在搜集了众多交易实例的基础上，决定选用上述可比案例的交易价格作为可比交易实例，简要信息如下表所示：

选取的理由：

(a)是待估房地产的类似物业；(b)成交日期与评估基准日接近；(c)成交价格为正常价格。

各因素修正表如下：

注：上表中，考虑到央筑花园二期的入市时间（约2017年）并参考金山湖片区房地产市场的发展趋势，取价格指数为1.06。

据上表，央筑花园二期高层住宅预期可实现的市场单价为8,490元/ ㎡。

b酒店式商务公寓

“央筑花园”二期酒店式商务公寓其市场价值拟采用市场法评估。

酒店式商务公寓典型物业调查：富力丽港·银湾、华贸中心·铂金府、佳兆业中心（一期）： 评估公司在搜集交易实例的基础上，决定选用上述可比案例的交易价格作为可比交易实例，简要信息如下表所示：

各因素修正表如下：

据上表，央筑花园二期酒店式商务公寓预期可实现的市场单价为10,480元/ ㎡。

c商业物业

鉴于本地商业地产的购买者大多数是将其作为一种稳定型、投资回报率较高的投资工具，对商业物业的市场价值，本次评估拟采用收益法。

估算租金收益

根据评估人员的市场调查，考虑该物业所处区位及其竞争环境、沿街长度和临路情况、中央花园总体商业体量和景观资源，停车位配置情况，参考同类物业的租金水平及其发展趋势，结合本项目的特点及功能定位，设定租金标准。

评估公司经计算沿街商铺（首层）物业评估单价为32,080元/ ㎡。特色商业街负一层（超市）评估单价为5,900元/ ㎡；首层综合商业评估单价为32,820元/ ㎡；二、三层风情街评估单价为22,830元/ ㎡。

d办公写字楼

写字楼典型物业调查：富力丽港·国际中心、华贸中心·华贸大厦、曼哈顿广场

评估在搜集交易实例的基础上，决定选用上述可比案例的交易价格作为可比交易实例，简要信息如下表所示：

各因素修正表如下：

据上表，采用市场法评估的央筑花园二期写字楼预期可实现的市场单价为11,950元/ ㎡。

收益法评估思路如前所述，采用收益法评估的央筑花园二期写字楼预期可实现的市场单价为10,930元/ ㎡。

评估结果

央筑花园二期写字楼预期可实现的市场单价采用市场法与收益法估值结果的平均值，即11,400元/ ㎡。

e酒店及其他收益型物业

央筑花园二期收益型商业物业包括精品酒店、电影院及相关地下停车位。对上述物业预期可能实现的收益价值，本次评估主要采用收益法测算。

②央筑花园一期

a高层住宅

根据「昊恒地产」提供的相关资料：央筑花园一期A、B组团高层住宅于2013年8月10日正式开盘，截至评估基准日已销售15.82万㎡，占可售面积的比例为67.79%；按照「昊恒地产」拟定的销售价格、推广计划和营销方式，A、B组团预期销售总额为18.53亿元，截至评估基准日已实现销售12.5亿元，占预期销售额度的比例为67.47%；其中：A组团可售建筑面积11.83万㎡，销售均价8,078.54元/ ㎡；B组团可售建筑面积11.51万㎡，销售均价7,791.68元/ ㎡。 组团内部各栋高层住宅均价之间的价差源于楼宇临路状况、景观资源分配、通风朝向和户型结构等。

考虑央筑花园一期高层住宅的实际售卖情况，本次评估以「昊恒地产」拟定的销售市值作为该等物业预期可能实现的市场价值。

b平墅

央筑花园一期平墅为E组团，其中 E1～E8已建设完毕，E9至E12尚未动工建设，每栋建筑面积均相同。截至评估基准日，平墅已销售1.47万㎡，占预计可售面积的比例为58%（占实际已建成面积的比例为87%）；按照「昊恒地产」拟定的销售价格和推广计划，E组团预期销售总额为3.44亿元，截至评估基准日已实现销售1.94亿元，占预期销售额度的比例为56%（占实际已建成物业销售计划的比例为84%）。平均销售单价为13,541元/ ㎡。

有鉴于此，本次评估对平墅物业按照「昊恒地产」拟定的销售市值作为预期可能实现的市场价值。

c别墅

央筑花园一期别墅为C组团，目前已全部建成，截至评估基准日已销售两栋，平均销售单价为20,850元/ ㎡，其中一栋存在非正常交易的折扣。对别墅预期可能实现的市场价值，本次评估采用市场法测算。

测算思路与评估方法参见前述央筑花园二期的有关评估说明。测算过程如下：

可比交易实例交易信息见下表：

各因素修正表如下：

注：上表中的参照案例均为联排别墅，考虑被评估资产的别墅形式，修正系数取1.10。

据上表，别墅预期可能实现的市场单价为18,210元/ ㎡。

③湾上花园

评估思路与评估方法如前所述，项目预计收入：高层9,210元/㎡，别墅20,900元/㎡，沿街商铺24,690元/㎡。

具体评估过程详见昊恒地产的《评估报告》、《评估说明》。

二、关联交易对公司关联方的对外担保情形、解决策略及进展情况

1、昊恒地产、深圳中洲集团有限公司、深圳市中洲宝城置业有限公司以及黄光亮为广东粤财信托有限公司向惠州中洲投资发放的额度为2亿元（实际贷款金额1亿元）、期限为24个月（2013年7月8日至2015年7月7日）的贷款提供连带责任保证担保。

公司采取的解决措施为：在公司与惠州中洲投资签署的《股权转让协议书》卖方保证中，惠州中洲投资承诺不再申请提取该委托信贷合同项下的尚未提取的余额，同时承诺促使昊恒地产与广东粤财信托有限公司于2014年12月31日前（包含当日）签订协议解除该保证合同项下的目标公司的保证责任，并完成相关登记；因此而应付的一切费用概由卖方承担。

进展情况：目前昊恒地产正在办理解除担保相关事宜。

2、昊恒地产以惠州市金山湖（JSH-A03-05）的土地使用权为深圳中洲集团有限公司2.5亿元债权提供的抵押反担保，担保期限至2015年9月18日。

公司采取的解决措施为：在公司与中洲地产、惠州中洲投资就有关收购惠州中洲置业全部股权之《股权转让协议》中约定，公司支付股权转让对价中的2.5亿元予以滞留，至中洲集团归还贷款后公司再予以支付。

三、标的公司股权过户的安排和条件及独立董事意见

1、协议成交的前提条件

根据公司与卖方签订的《股权转让协议书》，协议所述的成交以下列事项的完成为必要前提条件：

自协议签署之日起15日内，卖方促使目标公司与中洲集团分别签署协议，解除其《借款合同》。

2、股份过户安排：

在成交的必要前提满足的情况下，并且在公司首次支付对价款之日起5个工作日内交易双方准备齐股份过户所需要的所有文件，买卖双方在上述的文件备妥之日起5个工作日内使得和促成目标公司向惠州市工商行政管理部门申请办理协议所述的目标股权的转让登记和/或备案，向该部门提交为办理和完成该等登记和/或备案所需的一切文件和资料；并且，卖方应当就办理和完成该等登记和/或备案向买方及目标公司提供一切必须的配合和协助。

买方有权自行修订目标公司的公司章程，在向惠州市工商行政管理部门申请办理目标股权的转让登记和/或备案时将该等买方修订的公司章程提交给惠州市工商行政管理机关备案，以替代目标公司现行有效的公司章程。

在成交时，买方全权决定目标公司的董事、监事和管理人员，并将该些董事、监事和管理人员的姓名和其他资料提交给惠州市工商行政管理机关登记和备案，以替代目标公司现在的董事、监事和管理人员。

卖方应当于协议所述的目标股权的转让的登记和/或备案完成之日起3日内向目标公司交还由目标公司签发给卖方的关于目标股权的出资证明书或向买方出具没有该等出资证明书的声明。

3、独立董事意见

全体独立董事认真审阅了本次关联交易有关《股权转让协议书》及附件，认为：协议书约定的有关股份过户的安排客观合理，约定的对价支付条款公平公允，没有损害公司及其他非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

四、资产过户过程中产生的税费负担安排

根据公司与卖方签订的《股权转让协议书》，约定的税费负担安排：

1、各方应当自行承担因本协议的草拟、商议、签署及执行而产生的法律及其他专业的费用及开支。

2、有关目标股权的转让（包括但不限于，协议的签订，目标公司的股东由卖方变更为买方的登记和备案，买方向卖方支付及卖方向买方收取对价）而应缴纳的任何税项和政府收费由双方依照法律规定各自承担和缴纳。

五、有关目标公司与中洲集团《借款合同》的进展情况

公司已于2014年5月15日收到中洲集团与三家目标公司的《借款合同》解除协议。自协议签署日2014年5月12日，借款合同解除。解除协议明确确认了以审计基准日确定的债务数额为目标公司与中洲集团的债务数额，不再计算任何利息。

六、目标公司所在城市的房价波动的风险提示

商品房的价格受国家宏观调控政策、土地调控政策、房地产信贷政策及税收政策等国家宏观政策影响较明显，同时受项目所在区域的经济发展、房地产市场的供需情况等多种因素的影响。根据中原地产惠州市场2013年分析报告，目标公司所在地惠州市惠城区2013年住宅成交均价6566元/㎡，同比上涨8.37%。惠州中城嘉信地产发布的《2013年惠州房地产市场白皮书》中数据显示，2013年12月，目标公司所在区域惠州市惠城区河南岸板块新建商品住宅月度成交均价7537元，同比上涨9.96%。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月二十日