证券时报多媒体数字报

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2014-022号

  新疆中基实业股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议召开期间没有增加或变更提案。

  2、本次会议没有议案被否决。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：2014年5月20日（星期二）上午11时。

  2、会议召开地点：乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室。

  3、会议召开方式：现场会议方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：会议由董事长曾超先生主持。

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  参加本次年度股东大会的股东及股东代理人9人，代表有表决权股份总数350,137,410股股份，占公司股份总额771,283,579股的45.40%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议情况

  本次年度股东大会由董事长曾超先生主持，采取记名投票的方式，审议并表决通过了下列议案：

  1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  同意339,034,860股，占出席会议具有表决权股东所持表决权96.83％；反对11,102,550股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权3.17％；弃权0股。

  2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

  同意339,034,860股，占出席会议具有表决权股东所持表决权96.83％；反对11,102,550股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权3.17％；弃权0股。

  3、审议通过了《公司2013年度报告全文及摘要》；

  同意339,034,860股，占出席会议具有表决权股东所持表决权96.83％；反对11,102,550股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权3.17％；弃权0股。

  4、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  同意339,034,860股，占出席会议具有表决权股东所持表决权96.83％；反对11,102,550股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权3.17％；弃权0股。

  5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

  鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司对2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意339,034,860股，占出席会议具有表决权股东所持表决权96.83％；反对11,102,550股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权3.17％；弃权0股。

  6、审议通过了《公司2013年度计提资产减值准备的议案》；

  2013年末公司计提各项资产减值损失为 180,515,927.16 元。应收款项坏账准备余额为198,136,287.36元；存货跌价准备余额为90,604,931.77元；固定资产减值准备余额为203,059,806.80元；在建工程减值准备余额为2,567,970.59元；无形资产减值准备余额为7,265,060.96元；长期应收款减值准备余额为3,200,000元。

  同意339,034,860股，占出席会议具有表决权股东所持表决权96.83％；反对11,102,550股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权3.17％；弃权0股。

  7、审议通过《关于对2013年度审计报告带强调事项段无保留审计意见专项说明的议案》；

  同意339,034,860股，占出席会议具有表决权股东所持表决权96.83％；反对11,102,550股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权3.17％；弃权0股。

  8、审议通过了《公司2014年度预计日常关联交易的议案》；

  同意294,274,796股，占出席会议具有表决权股东所持表决权96.36%；反对11,102,550股，占出席会议具有表决权股东所持表决权3.64％；弃权0股。

  关联股东新疆生产建设兵团第二师二十一团、新疆生产建设兵团第五师八十七团回避表决第八项议案。

  9、审议通过了《公司2014年银行授信计划及拟对控股子公司提供担保的议案》；

  同意339,034,860股，占出席会议具有表决权股东所持表决权96.83％；反对11,102,550股, 占出席会议具有表决权股东所持表决权3.17％；弃权0股。

  以上议案内容详见公司于巨潮网及证券时报披露的公告：2014年4月29日对外披露的第六届董事会第二十五次临时会议决议公告。公司独立董事在本次年度股东大会上做述职报告。

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况，也没有议案被否决。

  五、律师见证情况

  本次年度股东大会经北京市国枫凯文律师事务所 臧欣、刘斯亮 律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会形成的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、新疆中基实业股份有限公司2013年年度股东大会决议；

  2、北京市国枫凯文律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  2014年5月20日

  北京国枫凯文律师事务所

  关于新疆中基实业股份有限公司

  2013年度股东大会的法律意见书

  国枫凯文律股字[2014]A0150号

  致：新疆中基实业股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）及贵公司章程(以下称"《公司章程》")的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称"本所"）指派律师出席贵公司2013年度股东大会（以下称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

  本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）股东大会的召集

  经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2014年4月25日召开的贵公司第六届董事会第二十五次会议决定召开，贵公司董事会已于2014年4月29日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《新疆中基实业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了会议形式，有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。

  经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范文件和《公司章程》的规定。

  （二）股东大会的召开

  贵公司本次股东大会现场会议于2014年5月20日上午11时在乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室如期召开，由贵公司董事长 曾超 先生主持。

  经合理查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。

  经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  经本所律师查验，贵公司本次股东大会由贵公司第六届董事会第二十五次会议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  根据出席会议股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计【9】人，代表股份【350,137,410】股，占贵公司股份总数的【45.40】%；经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司部分董事、监事、董事会秘书；列席会议的人员为公司律师。

  经合理查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

  本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的九项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案；本次股东大会经审议并通过了如下议案：

  1、《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、《公司2013年度报告全文及摘要》；

  4、《公司2013年度财务决算报告》；

  5、《公司2013年度利润分配预案》

  6、《公司2013年度计提资产减值准备的议案》；

  7、《关于对2013年度审计报告带强调事项段无保留审计意见专项说明的议案》；

  8、《公司2014年度预计日常关联交易的议案》；

  9、《公司2014年银行授信计划及对控股子公司提供担保的议案》。

  经合理查验，贵公司本次股东大会以现场记名投票方式进行，并就表决情况清点并公布了表决结果：

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果为：同意【339,034,860】股，反对【11,102,550】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果为：同意【339,034,860】股，反对【11,102,550】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  3、审议《公司2013年度报告全文及摘要》

  表决结果为：同意【339,034,860】股，反对【11,102,550】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  4、审议《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果为：同意【339,034,860】股，反对【11,102,550】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  5、审议《公司2013年度利润分配预案》

  表决结果为：同意【339,034,860】股，反对【11,102,550】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  6、审议《公司2013年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果为：同意【339,034,860】股，反对【11,102,550】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  7、审议《关于对2013年度审计报告带强调事项段无保留审计意见专项说明的议案》

  表决结果为：同意【339,034,860】股，反对【11,102,550】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  8、审议《公司2014年度预计日常关联交易的议案》

  表决结果为：同意【294,274,796】股，反对【11,102,550】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  9、审议《公司2014年银行授信计划及对控股子公司提供担保的议案》

  表决结果为：同意【339,034,860】股，反对【11,102,550】股；弃权【0】股，议案获得通过。

  经合理查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司部分董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

  本法律意见书一式三份。

  负 责 人

  张利国

  北京国枫凯文律师事务所 经办律师

  臧 欣

  刘斯亮

  2014年5月20日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2014-023号

  新疆中基实业股份有限公司第六届

  董事会第二十六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第二十六次临时会议于2014年5月20日在公司5楼会议室召开。本次会议于2014年5月16日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事8名。公司独立董事梅竹先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事占磊先生代为出席并表决。会议由董事长曾超先生主持。

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及部分高管人员列席了会议。经与会董事审议通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司拟在国外设立投资公司的议案》；

  会议同意公司单独出资100万欧元在葡萄牙设立投资公司，并授权公司经营层具体负责办理设立投资公司相关事宜。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《关于公司拟向下属子公司转让部分土地及其附属建筑物的议案》。

  会议同意公司将位于乌鲁木齐市三坪农场八队的13,162平方米的土地及其附属建筑物（截至2013年12月31日账面价值402万元），以400万元的价格转让给下属全资子公司新疆中基中番种业有限责任公司，并授权公司经营层具体负责办理上述资产交易过户事宜。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2014年5月20日