证券时报多媒体数字报

  证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2014-021

  深圳市齐心文具股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、特别提示

  1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  1、召集人：本公司第五届董事会

  2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年5月20日14：00-15：00；

  （2）网络投票时间：2014年5月19日-2014年5月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月19日15:00至2014年5月20日15:00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼会议室。

  5、会议主持人：公司董事长陈钦鹏先生

  6、会议的通知：公司于2014年4月25日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》，公告编号：2014-016。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共13人，代表有表决权股份211,844,226股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数55.8470%。其中：

  1、现场出席会议情况

  出席本次现场会议的股东及股东代表2人，代表有表决权股份数198,999,998股，占公司股份总额的52.4610%。

  2、网络投票情况

  通过网络和交易系统投票的股东11人，代表有表决权股份数12,844,228股，占公司股份总额的3.3860%。

  会议由公司董事长陈钦鹏先生主持，公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。国浩律师（深圳）事务所童曦、程静律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  四、议案的审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

  1、 审议并通过《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为211,844,226票。同意票为211,834,726票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9955%；反对票为4,800票，占0.0023%；弃权票4,700票（其中，因未投票默认弃权4,700股），占0.0022%。表决结果通过。

  公司独立董事陈燕燕女士代表公司全体独立董事在本次股东大会上作2013年度独立董事述职报告。

  2、 审议并通过《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为211,844,226票。同意票为211,834,726票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9955%；反对票为4,800票，占0.0023%；弃权票4,700票（其中，因未投票默认弃权4,700股），占0.0022%。表决结果通过。

  3、 审议并通过《2013年度财务决算报告》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为211,844,226票。同意票为211,834,726票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9955%；反对票为4,800票，占0.0023%；弃权票4,700票（其中，因未投票默认弃权4,700股），占0.0022%。表决结果通过。

  4、 审议并通过《2013年度利润分配方案》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为211,844,226票。同意票为211,834,726票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9955%；反对票为9,500票，占0.0045%；弃权票0票，占0.0000%。表决结果通过。

  5、 审议并通过《公司2013年年度报告及摘要》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为211,844,226票。同意票为211,834,726票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9955%；反对票为4,800票，占0.0023%；弃权票4,700票（其中，因未投票默认弃权4,700股），占0.0022%。表决结果通过。

  6、审议并通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为211,844,226票。同意票为211,834,726票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9955%；反对票为4,800票，占0.0023%；弃权票4,700票（其中，因未投票默认弃权4,700股），占0.0022%。表决结果通过。

  7、审议并通过《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年的审计机构；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为211,844,226票。同意票为211,839,426票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9977%；反对票为4,800票，占0.0023%；弃权票0票，占0.0000%。表决结果通过。

  五、律师出具的法律意见

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  六、备查文件目录

  1、公司2013年年度股东大会决议；

  2、国浩律师（深圳）事务所《关于深圳市齐心文具股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  深圳市齐心文具股份有限公司

  二○一四年五月二十一日

  国浩律师（深圳）事务所关于

  深圳市齐心文具股份有限公司

  2013年度股东大会之法律意见书

  GLG/SZ/A1764/FY/2014-057

  致：深圳市齐心文具股份有限公司

  国浩律师（深圳）事务所（以下简称"本所"）接受深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称"贵公司"或者"公司"）的委托，指派律师出席了贵公司2013年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市齐心文具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  贵公司于2014年4月23日召开第五届董事会第七次会议，决议于2014年5月20日召开2013年度股东大会。

  贵公司董事会于2014年4月25日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳市齐心文具股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（以下简称"会议通知"）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议的议题、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及"可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东"的文字说明。

  贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2014年5月20日下午14:00在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼会议室召开，由贵公司董事长陈钦鹏先生主持。公司股东进行网络投票的时间为：2014年5月19日至5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月19日15:00至2014年5月20日15:00的任意时间。

  经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

  （一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。

  （二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2014年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。

  1．参加现场会议的股东

  根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额198,999,998股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的52.4610%。

  2．参加网络投票的股东

  网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计11名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额12,844,228股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的3.3860%。

  3．出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为13名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额211,844,226股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的55.8470%。

  4．出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。

  三、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为：

  （一）《2013年度董事会工作报告》；

  （二）《2013年度监事会工作报告》；

  （三）《2013年度财务决算报告》；

  （四）《2013年度利润分配预案》；

  （五）《公司2013年年度报告及摘要》；

  （六）《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》；

  （七）《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》。

  经本所律师验证与核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式逐项投票表决，对现场表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票；对网络投票，由深圳证券信息有限公司提供网络数据；主持人根据现场表决及网络投票结果，当场公布了表决结果。

  表决结果如下：

  （一）审议通过《2013年度董事会工作报告》

  其中，211,834,726股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的99.9955%；4,800股反对；4,700股弃权。

  （二）审议通过《2013年度监事会工作报告》

  其中，211,834,726股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的99.9955%；4,800股反对；4,700股弃权。

  （三）审议通过《2013年度财务决算报告》

  其中，211,834,726股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的99.9955%；4,800股反对；4,700股弃权。

  （四）审议通过《2013年度利润分配预案》

  其中，211,834,726股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的99.9955%；9,500股反对；0股弃权。

  （五）审议通过《公司2013年年度报告及摘要》

  其中，211,834,726股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的99.9955%；4,800股反对；4,700股弃权。

  （六）审议通过《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》

  其中，211,834,726股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的99.9955%；4,800股反对；4,700股弃权。

  （七）审议通过《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》

  其中，211,839,426股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的99.9977%；4,800股反对；0股弃权。

  上述议案均经出席本次股东大会（含网络投票）的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  国浩律师（深圳）事务所 律师：

  童 曦

  负责人： 张敬前 程 静

  2014年5月20日