证券时报多媒体数字报

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2014-024

好想你枣业股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2014年5月16日通过电子邮件向各位董事发出，会议于2014年5月19日在郑州新郑国际机场工业区公司办公楼三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长召集和主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，董事万君初先生、独立董事刘孟军先生、独立董事谷秀娟女士通讯表决，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资建设年产5万吨红枣及其制品深加工项目（一期）的议案》。本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

同意公司投资67,489.18万元建设年产5万吨红枣及其制品深加工项目（一期），项目实施主体为本公司。

详见2014年5月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2014-026号《好想你枣业股份有限公司关于投资建设年产5万吨红枣及其制品深加工项目（一期）的公告》。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的议案》。本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

同意公司将使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权以126.96万元转让给刘振西，并将转让所得永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

详见2014年5月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2014-027号《好想你枣业股份有限公司关于转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的公告》。

公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2014年5月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金的议案》。本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

为提高超募资金的使用效率，同意公司将好想你（湖南）商贸有限公司、好想你枣业湖北有限公司、好想你枣业江苏有限公司、好想你（浙江）商贸有限公司、好想你广东商贸有限公司、上海枣开心商贸有限公司、好想你枣业（福州）有限公司、好想你枣业（北京）有限公司8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金2,908.07万元及其利息收入净额（以实际转出之日为准）永久补充到各全资子公司作为流动资金，全面支持各子公司业务发展。

详见2014年5月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2014-028号《好想你枣业股份有限公司关于将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金的公告》。

公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2014年5月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决议于2014年6月9日以现场表决和网络表决相结合的方式召开好想你枣业股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

详见2014年5月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2014-029号《好想你枣业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

（一）公司第二届董事会第十七次会议决议

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十一日

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2014-025

好想你枣业股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2014年5月16日通过电子邮件向各位监事发出，会议于2014年5月19日在郑州新郑国际机场工业区公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席张五须先生召集和主持，应出席监事5人，实际出席监事5人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的议案》。本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

详见2014年5月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2014-027号《好想你枣业股份有限公司关于转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的公告》。

经核查，监事会认为：公司转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金符合公司发展战略，有利于提高超募资金的使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不会影响募投项目的正常进行；刘振西具有受让股权的履约能力和付款能力，公司将重庆好想你商贸有限公司全部股权转让给刘振西，不会损害公司及其全体股东的利益。同意公司实施本事项，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金的议案》。本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

详见2014年5月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2014-028号《好想你枣业股份有限公司关于将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金的公告》。

经审核，监事会认为：公司将好想你（湖南）商贸有限公司、好想你枣业湖北有限公司、好想你枣业江苏有限公司、好想你（浙江）商贸有限公司、好想你广东商贸有限公司、上海枣开心商贸有限公司、好想你枣业（福州）有限公司、好想你枣业（北京）有限公司8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金2,908.07万元及其利息收入净额（以实际转出之日为准）永久补充到各全资子公司作为流动资金，全面支持各全资子公司业务发展，有利于公司更加合理、有效的使用超募资金，提高超募资金使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不会影响募投项目的正常进行。同意公司实施本事项，同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

（一）公司第二届监事会第十二次会议决议

特此公告。

好想你枣业股份有限公司监事会

二〇一四年五月二十一日

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2014-029

好想你枣业股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月19日召开了第二届董事会第十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》，董事会决议于2014年6月9日（星期一）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《好想你枣业股份有限公司章程》等规定。

（四）召开时间

1、现场会议：2014年6月9日（星期一）下午14:30

2、网络投票时间

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2014年6月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2014年6月8日下午15:00至2014年6月9日下午15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2014年5月30日

（六）召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象

1、截至2014年5月30日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：郑州市郑东新区农业南路与商鼎路交叉口往东100米路北东方陆港房产G栋16层好想你枣业股份有限公司会议室

二、会议审议事项

（一）《关于投资建设年产5万吨红枣及其制品深加工项目（一期）的议案》

详见2014年5月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2014-026号《好想你枣业股份有限公司关于投资建设年产5万吨红枣及其制品深加工项目（一期）的公告》。

（二）《关于转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的议案》

详见2014年5月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2014-027号《好想你枣业股份有限公司关于转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的议案公告》。

（三）《关于将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金的议案》

详见2014年5月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的2014-028号《好想你枣业股份有限公司关于将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金的公告》。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2014年6月6日（上午9:00-11:00，下午15:00-17:00）

股东可以传真方式登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。

（二）登记地点：郑州郑东新区农业南路与商鼎路交叉口往东100米路北东方陆港房产G栋16层好想你枣业股份有限公司董事会办公室

（三）登记方式

1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362582

2、投票简称：好想投票

3、投票时间：2014年6月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、在投票当日，“好想投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为2014年6月8日下午15:00，结束时间为2014年6月9日下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

1）申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：

申请数字证书咨询电话：0755-83991880 / 25918485 / 25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“好想你枣业股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：石聚领（董事会秘书）、豆妍妍（证券事务代表）

电话号码：0371-62589968

传真号码：0371-62589968

电子邮箱：haoxiangni@haoxiangni.cn

联系地址：郑州郑东新区农业南路与商鼎路交叉口往东100米路北东方陆港房产G栋16层好想你枣业股份有限公司董事会办公室

（二）会议会期及费用情况

本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第十七次会议决议

（二）公司第二届监事会第十二次会议决议

特此通知。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席好想你枣业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（盖章或签字）： 受托人姓名（签字）：

委托人证券账户卡号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量：

委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2014-026

好想你枣业股份有限公司

关于投资建设年产5万吨红枣

及其制品深加工项目（一期）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2014年5月19日，好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设年产5万吨红枣及其制品深加工项目（一期）的议案》，同意公司投资67,489.18万元建设年产5万吨红枣及其制品深加工项目（一期），项目实施主体为本公司。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、项目背景

根据公司经营发展需要和政府建设规划，公司决定将位于郑州航空港经济综合实验区的生产区搬迁至新郑市薛店镇“中国红枣综合产业园区”，并建设新厂区。

公司目前生产场所处于郑州航空港经济综合实验区，目前土地规划已由工业区调整为商业服务区，根据郑州航空港经济综合实验区“退二进三”的指导方针，公司应尽快将现有加工厂区搬迁。新厂区的建设符合国家产业政策和政府规划，有利于公司产业化、规模化生产经营，对于扩大生产规模、加快产业发展、提高经济效益、促进地区经济发展具有重要意义。

三、项目基本情况

项目名称：年产5万吨红枣及其制品深加工项目（一期）

项目实施主体：好想你枣业股份有限公司

项目建设地点：新郑市薛店镇

项目具体实施内容：生产车间3栋、红枣检测中心1座、职工公寓2座、职工餐厅1座、总部大楼1座、专家公寓1座、生产辅助设施及设备等

项目投资规模：预计项目总投资为67,489.18万元，其中建设投资为59,661.27万元，铺底流动资金7,827.91万元，项目占地265.42亩，建筑面积177,482.97平方米。公司在具体实施项目时可能与可行性研究报告测算的投资额存在一定的差异，但公司在具体实施项目时，将本着科学合理且符合股东利益最大化的原则谨慎投入。

项目建设周期：24个月

资金来源：公司自筹

经济效益评估：本项目达产后，可实现年销售收入164,400.00万元，实现净利润18,144.76万元。

四、项目实施目的、存在风险和对公司的影响

（一）实施目的

1、本项目的实施与当地政府区域发展规划相一致，可实现公司与政府规划的“中国红枣综合产业园”一体化建设。

2、配合公司战略转型，可促使企业丰富产品结构和扩大生产规模，满足市场需求，有利于提升企业领导品牌地位和可持续发展能力。

（二）存在风险

1、政策和市场发生变化的风险

本项目投资回收期为5.51年（含建设期2年），期间国内、外市场环境如果发生变化，将会带来政策和市场不确定性风险。

2、建设资金不足的风险

本项目计划总投资额67,489.18万元，全部由公司自筹，如资金不能及时到位将影响建设进度和投资目标的实施。

3、项目审批风险

本项目建设还需要相关部门的审批，审批尚存在不确定性。

（三）对公司的影响

项目建成前，公司处于郑州航空港经济综合实验区的生产区仍将正常使用，不会对公司生产经营造成影响。

项目建成后，既可承接公司目前处于郑州航空港经济综合实验区生产区的产能，又可促使企业丰富产品结构和扩大生产规模，有利于提升企业领导品牌地位和可持续发展能力，有利于公司战略目标的实现。

五、其他说明

公司处于郑州航空港经济综合实验区的生产区处置方案尚未确定，公司将根据进展情况及时发布公告。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第十七次会议决议

（二）年产5万吨红枣及其制品深加工项目（一期）可行性研究报告

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十一日

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2014-027

好想你枣业股份有限公司

关于转让使用超募资金设立的

全资子公司重庆好想你商贸有限公司

全部股权并将转让股权所得

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议审议情况

2014年5月19日，好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的议案》，同意公司将使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司（以下简称“重庆好想你”）全部股权以126.96万元转让给刘振西，并将转让股权所得永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

根据中国证监会〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本事项经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，股东大会需提供网络投票表决方式。

本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）重庆好想你基本情况

公司名称：重庆好想你商贸有限公司

工商注册号：500105000181975

住所：重庆市江北区洋河二村73号2幢附3

法定代表人姓名：刘振西

注册资本：120万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品批发兼零售（按许可证核定事项和期限从事经营）。一般经营项目：销售：日用品、办公用品、食用农产品。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】

成立日期：二〇一二年十二月十九日

股权结构：本公司持有重庆好想你100%股权

（二）最近一年又一期的财务状况

截至2013年12月31日，重庆好想你资产总额为186.26万元，负债总额为69.08万元，净资产为117.18万元，2013年度营业收入67.17万元，净利润-2.84万元（以上数据已经审计）。截至2014年3月31日，重庆好想你资产总额为181.85万元，负债总额为55.46万元，净资产为126.39万元，2014年第一季度营业收入100.39万元，净利润9.22万元（以上数据未经审计）。

（三）本次交易标的为公司所持有的重庆好想你100%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

（四）公司不存在为重庆好想你提供担保、委托其理财等情形，也不存在重庆好想你占用公司资金的情形。

三、股权受让方基本情况

姓名：刘振西

身份证号：412726XXXXXX061218

住址：河南省郸城县虎岗乡虎岗行政村虎岗村001号

与本公司的关系：刘振西先生与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

与重庆好想你关系：刘振西先生为重庆好想你法定代表人、执行董事、经理。

四、超募资金建设销售网络项目基本情况

2012年，公司召开的第一届董事会第二十八次会议和2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设销售网络项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元在全国范围内建设销售网络。

2013年，根据公司发展战略，为快速推进商超和电商渠道的拓展，提高超募资金的使用效率，公司第二届董事会第十二次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对超募资金建设销售网络项目的资金使用进行如下调整：（1）对于已投入销售子公司，子公司尚未使用完毕的募集资金，扩大使用范围，允许其通过除开设直营店以外的其他形式建设销售网络；（2）对于尚未投入子公司的募集资金4,380万元，用于永久补充流动资金。

截至2014年4月30日，公司已投入超募资金5,620万元分别在湖南、湖北、江苏、浙江、广东、上海、福州、重庆设立了8家全资子公司及对北京子公司进行了增资，该9家全资子公司实际已使用超募资金2,610.70万元，主要用于新设店面或对店面进行优化升级，其中新设店面88家、优化升级店面34家。截至2014年4月30日，各子公司超募资金使用情况如下：

单位：万元

五、转让重庆好想你全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金的原因及对公司的影响

重庆好想你自设立以来，经营业绩没有达到公司预期，超募资金没有得到有效使用，加上重庆地区市场不成熟，尚未被列入公司核心市场开发区域，根据公司发展战略，公司决定将重庆好想你全部股权转让给刘振西，并将股权所得永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

公司将重庆好想你转让给刘振西的原因：刘振西有多年市场开发经验，熟知公司发展战略、认同公司企业文化，且对重庆市场较为熟悉，公司将重庆好想你转让给刘振西后，自主经营、自负盈亏，有利于公司重庆市场的开发和拓展。

本次股权转让标的额为126.96万元，本次交易为“一般购买、出售资产”类别，对公司本期和未来财务状况和经营成果不造成影响。股权转让完成后，重庆好想你不再纳入公司合并范围。本次股权转让不会新增关联交易或产生同业竞争。

六、资产评估情况

以2014年4月30日为评估基准日，重庆普华房地产土地资产评估有限公司于2014年5月14日出具了普华评报字（2014）第1020号《资产评估报告书》。评估结论如下：

经评定估算，重庆好想你资产总额为173.92万元，负债总额为46.96万元，净资产为126.96万元，与经调整后的账面值相比，净资产评估增值额为0.07万元，增值率为0.06%。详情如下：

金额单位：人民币万元

七、交易协议的主要内容

（一）股权转让的标的及价格

1.1 甲方将所持有的目标公司100%的股权有偿转让给乙方。

1.2 根据资产评估报告结果，目标公司股权转让总价款为（小写）人民币126.96万元,（大写）￥壹佰贰拾陆万玖仟陆佰元整；乙方亦同意按上述价款向甲方受让该等股权。

（二）股权转让总价款的支付

2.1 甲、乙双方同意采取一次付清方式进行股权转让价款结算。本协议生效之日起7个工作日内，乙方应将股权转让总价款支付至甲方指定募集资金专户。

2.2 甲方指定募集资金专户信息如下：

户名：好想你枣业股份有限公司

开户行：上海浦东发展银行郑州百花路支行

账号：6647 6140 1545 0000 0938

（三）违约责任

3.1 任何一方发生违约行为，都必须根据相关规定和双方约定承担违约责任。

（四）争议的解决方式

4.1 甲、乙双方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决。

4.2 协商不成的，应向郑州仲裁委员会申请仲裁。

（五）甲、乙双方的承诺

5.1 甲方向乙方承诺所转让的股权权属真实、完整，不存在下列情形：

（1）执法机构查封资产的情形；

（2）权益、资产担保的情形；

（3）资产隐匿的情形；

（4）诉讼正在进行中的情形；

（5）影响股权真实、完整的其他情形。

5.2 乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让。

（六）协议生效

本协议自双方签章并经双方或双方授权代表签字且经甲方股东大会审议通过之日起生效。

八、独立董事的独立意见

公司转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高超募资金的使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不会影响募投项目的正常进行；刘振西具有受让股权的履约能力和付款能力，公司将重庆好想你商贸有限公司全部股权转让给刘振西，不会损害公司及其全体股东的利益；本事项决策程序合法、有效，符合相关规定。同意公司实施本事项，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

九、监事会的核查意见

经核查，监事会认为：公司转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你商贸有限公司全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金符合公司发展战略，有利于提高超募资金的使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不会影响募投项目的正常进行；刘振西具有受让股权的履约能力和付款能力，公司将重庆好想你商贸有限公司全部股权转让给刘振西，不会损害公司及其全体股东的利益。同意公司实施本事项，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十、保荐机构的专项核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次关于公司转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，尚需股东大会审议（将采取现场和网络投票相结合的表决方式）通过后方能实施。

经保荐机构核查确认，好想你最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、公司每12个月内累计超募资金用于永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。同时，公司承诺在本次补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。保荐机构同意本次公司转让使用超募资金设立的全资子公司重庆好想你全部股权并将转让股权所得永久补充流动资金事宜。

十一、公司声明与承诺

（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资

（二）公司每12个月内累计超募资金用于永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%

（三）公司在本次补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助

十二、备查文件

（一）公司第二届董事会第十七次会议决议

（二）公司第二届监事会第十二次会议决议

（三）独立董事的独立意见

（四）保荐机构招商证券股份有限公司出具的专项核查意见

（五）资产评估报告书

（六）股权转让协议

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十一日

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2014-028

好想你枣业股份有限公司

关于将8家全资子公司尚未使用完毕的

超募资金永久补充各全资子公司

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议审议情况

2014年5月19日，好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于将8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金的议案》，为提高超募资金的使用效率，同意公司将好想你（湖南）商贸有限公司、好想你枣业湖北有限公司、好想你枣业江苏有限公司、好想你（浙江）商贸有限公司、好想你广东商贸有限公司、上海枣开心商贸有限公司、好想你枣业（福州）有限公司、好想你枣业（北京）有限公司8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金2,908.07万元及其利息收入净额（以实际转出之日为准）永久补充到各全资子公司作为流动资金，全面支持各子公司业务发展。

根据中国证监会〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本事项经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，股东大会需提供网络投票表决方式。

二、超募资金建设销售网络项目进展情况

2012年，公司召开的第一届董事会第二十八次会议和2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设销售网络项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元在全国范围内建设销售网络。

2013年，根据公司发展战略，为快速推进商超和电商渠道的拓展，提高超募资金的使用效率，公司第二届董事会第十二次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对超募资金建设销售网络项目的资金使用进行如下调整：（1）对于已投入销售子公司，子公司尚未使用完毕的募集资金，扩大使用范围，允许其通过除开设直营店以外的其他形式建设销售网络；（2）对于尚未投入子公司的募集资金4,380万元，用于永久补充流动资金。

截至2014年4月30日，公司已投入超募资金5,620万元分别在湖南、湖北、江苏、浙江、广东、上海、福州、重庆设立了8家全资子公司及对北京子公司进行了增资，该9家全资子公司实际已使用超募资金2,610.70万元，主要用于新设店面或对店面进行优化升级，其中新设店面88家、优化升级店面34家。截至2014年4月30日，各子公司超募资金使用情况如下：

单位：万元

说明：公司决定将重庆好想你商贸有限公司全部股权以126.96万元转让给刘振西，并将转让股权所得永久补充流动资金，具体内容详见2014年5月21日巨潮资讯网登载的2014-027号公告。

三、对已投入建设销售网络项目但尚未使用完毕的超募资金安排及原因

2013年，公司第二届董事会第十二次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整超募资金建设销售网络项目剩余募集资金的使用用途并将其它未指定用途的超募资金永久补充流动资金的议案》，同意对于已投入销售子公司，子公司尚未使用完毕的募集资金，扩大使用范围，允许其通过除开设直营店以外的其他形式建设销售网络。但是，在实际执行过程中，大型商超均由本公司签订合同并直接支付费用，导致各子公司超募资金闲置。

为提高超募资金的使用效率，公司决定将好想你（湖南）商贸有限公司、好想你枣业湖北有限公司、好想你枣业江苏有限公司、好想你（浙江）商贸有限公司、好想你广东商贸有限公司、上海枣开心商贸有限公司、好想你枣业（福州）有限公司、好想你枣业（北京）有限公司8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金2,908.07万元及其利息收入净额（以实际转出之日为准）永久补充到各全资子公司作为流动资金，全面支持各子公司业务发展。

四、独立董事的独立意见

公司将好想你（湖南）商贸有限公司、好想你枣业湖北有限公司、好想你枣业江苏有限公司、好想你（浙江）商贸有限公司、好想你广东商贸有限公司、上海枣开心商贸有限公司、好想你枣业（福州）有限公司、好想你枣业（北京）有限公司8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金2,908.07万元及其利息收入净额（以实际转出之日为准）永久补充到各全资子公司作为流动资金，全面支持各全资子公司业务发展，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司战略发展需要，有利于公司更加合理、有效的使用超募资金，提高超募资金使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不会影响募投项目的正常进行；本事项决策程序合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。同意公司实施本事项，同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

五、监事会的核查意见

经审核，监事会认为：公司将好想你（湖南）商贸有限公司、好想你枣业湖北有限公司、好想你枣业江苏有限公司、好想你（浙江）商贸有限公司、好想你广东商贸有限公司、上海枣开心商贸有限公司、好想你枣业（福州）有限公司、好想你枣业（北京）有限公司8家全资子公司尚未使用完毕的超募资金2,908.07万元及其利息收入净额（以实际转出之日为准）永久补充到各全资子公司作为流动资金，全面支持各全资子公司业务发展，有利于公司更加合理、有效的使用超募资金，提高超募资金使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不会影响募投项目的正常进行。同意公司实施本事项，同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

六、保荐机构的专项核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次关于好想你将八家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，尚需股东大会审议（将采取现场和网络投票相结合的表决方式）通过后方能实施。

经保荐机构核查确认，好想你最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、公司每12个月内累计超募资金用于永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。同时，公司承诺在本次补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。保荐机构同意本次好想你将八家全资子公司尚未使用完毕的超募资金永久补充各全资子公司流动资金事宜。

七、公司声明与承诺

（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资

（二）公司每12个月内累计超募资金用于永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%

（三）公司在本次补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助

八、备查文件

（一）公司第二届董事会第十七次会议决议

（二）公司第二届监事会第十二次会议决议

（三）独立董事的独立意见

（四）保荐机构招商证券股份有限公司出具的专项核查意见

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十一日

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2014-030

好想你枣业股份有限公司

关于更换保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月19日收到保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）《关于更换保荐代表人的函》。公司首次公开发行股票并于2011年5月20日在深圳证券交易所中小企业板正式挂牌交易。

招商证券作为公司本次证券发行上市的保荐机构，指派王玉亭先生、马闪亮先生担任公司的保荐代表人，中间因保荐代表人马闪亮先生工作变动，招商证券改派保荐代表人郑明来先生接替马闪亮先生的保荐工作。现因保荐代表人郑明来先生工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，招商证券决定指派保荐代表人徐磊先生接替郑明来先生履行公司首次公开发行股票并上市项目的剩余督导期的保荐工作。

本次变更后，公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人为王玉亭先生、徐磊先生。徐磊先生简历见附件。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十一日

附件：

徐磊先生简历

徐磊，毕业于上海财经大学，经济学硕士、注册会计师、注册保荐代表人。2010年7月至今任职于招商证券投资银行部，4年投资银行从业经历，曾主持和参与了丹邦科技非公开发行保荐、财务顾问，金源矿业、五峰农业、汉源锦泰等IPO项目的改制工作。