证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次回购注销已离职股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦三位已获授但尚未解锁的限制性股票共计４０，０００股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本２４１，２６７，０００股的０．０１６６％。

２、本次上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计４０，０００股回购价格为１０．８９元／股。

一、股权激励计划简述及本次回购注销的依据

（一）股权激励计划简述

１、２０１３年１１月２２日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

２、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于２０１３年１２月２４日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１４年１月１０日召开２０１４年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、２０１４年１月１３日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以２０１４年１月１３日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

５、２０１４年２月１２日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１４年２月１３日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。

（二）本次限制性股票回购注销的依据

２０１４年３月２４日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计４０，０００股，回购价格为１０．８９元／股。

根据公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划”，以及公司《激励计划》第十一章股权激励计划的变更与终止“激励对象因个人或公司原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

由于本次限制性股票授予后至今，公司未发生资本公积金转增、派发股票红利、配股等需要调整限制性股票回购价格的情况，因此，本次限制性股票回购价格为１０．８９元／股，公司就本次限制性股票回购向上述三人支付回购价款共计４３５，６００元。

２０１４年３月２５日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《减资公告》，自公告日起四十五日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。

２０１４年５月２１日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计４０，０００股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：激励对象闫斌、殷宇安、李春琦因为离职已不符合激励条件，对上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

上述独立意见详见２０１４年３月２５日巨潮资讯网公告的《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见》。

三、监事会意见

监事会经核查认为：闫斌、殷宇安、李春琦已经离职，已不符合激励条件。根据公司《２０１３年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十一章股权激励计划的变更与终止”中“激励对象因个人或公司原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”的规定，将上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计４０，０００股全部进行回购注销，回购价格为１０．８９元／股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述三人已获授但尚未解锁的全部股份。

上述监事会意见详见２０１４年３月２５日巨潮资讯网公告的《第四届监事会第十一次会议决议公告》。

四、律师法律意见书意见

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的部分限制性股票已获股东大会授权；二六三本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格及其确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票办理股份注销登记手续及就此所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，二六三本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序。

上述法律意见详见２０１４年３月２５日巨潮资讯网公告的《北京市康达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

五、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

单位：股

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司

董事会

2014年5月21日