证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

  (北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层)

  二〇一四年五月

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行新增股份３１，６６０万股，本公司已于２０１４年５月１５日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该等股份将于２０１４年５月２２日在深圳证券交易所上市。

本次７名发行对象认购的股票限售期均为１２个月，预计上市流通时间为２０１５年５月２２日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日２０１４年５月２２日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

２０１３年９月５日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票方案的议案》、《关于＜天津天保基建股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》、《关于＜天津天保基建股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告＞的议案》、《关于＜天津天保基建股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告＞的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及《关于召开临时股东大会的议案》等议案。

２０１３年１０月２３日，公司召开了２０１３年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票方案的议案》、《关于＜天津天保基建股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》、《关于＜天津天保基建股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告＞的议案》、《关于＜天津天保基建股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告＞的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

２０１３年９月２７日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于天保基建股份有限公司拟非公开发行Ａ股股票有关问题的批复》（津国资产权［２０１３］１０３号），批准了本次非公开发行方案。

２０１４年３月１９日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票方案。

２０１４年４月１１日，中国证监会核发《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］４０２号），核准公司非公开发行不超过３４７，５３３，６００股新股。

（三）募集资金到账和验资情况

公司于２０１４年４月２９日以非公开发行股票的方式向７家特定投资者发行了３１，６６０万股人民币普通股（Ａ股）。２０１４年５月８日，主承销商将上述非公开发行股份的认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１４年５月９日，信永中和出具《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１３ＴＪＡ２０３４－２）。根据验资报告，截至２０１４年５月８日，本次发行募集资金总额１，４１２，０３６，０００．００元，扣除发行费用人民币１８，０６６，０６６．６３元，募集资金净额为人民币１，３９３，９６９，９３３．３７元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本公司已于２０１４年５月１５日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行基本情况

四、本次发行对象概况

（一）投资者申购报价情况

本次发行，投资者的有效申购报价情况如下：

（二）发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下（按获配股数排序如下）：

（三）发行对象的基本情况

１、永赢基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

法定代表人：罗维开

注册地址：浙江省宁波市江东区中山东路４６６号

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

２、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：张剑华

注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路９－１号

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询

３、兴业证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：贰拾陆亿元

法定代表人：兰荣

注册地址：福州市湖东路２６８号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销和为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至２０１６年４月１１日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至２０１７年８月１６日）。

４、招商证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：肆拾陆亿陆仟壹佰零玖万玖仟捌佰贰拾玖元

法定代表人：宫少林

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８层至４５层

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

５、宝盈基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：１亿元人民币

法定代表人：李建生

注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第１５层

经营范围：公司主要经营业务是发起设立证券投资基金、基金管理、特定客户资产管理以及证监会批准的其他业务。

６、深圳同方知网科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：伍亿元

法定代表人：冯秀娟

注册地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦９Ｂ２－１１

经营范围：电子产品的科研开发，机电产品，五金制品的销售及其他国内贸易。

７、招商基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币贰亿壹仟万元整

法定代表人：张光华

注册地址：广东省深圳市深南大道７０８８号

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。

（四）本次发行对象与公司关联关系

除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行保荐机构中德证券有限责任公司认为：天保基建本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议的内容，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市海拓律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行对象主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定，符合公开、公正及《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法有效。

七、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

保荐代表人：安薇、杨威

项目协办人：刘晓宁

联系电话：０１０－５９０２ ６６００

联系传真：０１０－５９０２ ６９７０

（二）发行人律师

名称：北京市海拓律师事务所

办公地址：北京市西城区黄寺大街２６号院德胜置业大厦１号楼１７０６号

负责人：潘修平

经办律师：潘修平、武威

联系电话：０１０－８２８０ ９３６１

联系传真：０１０－８２８０９３６８

（三）审计、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：叶韶勋

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

经办会计师：张萱、林国伟、刘小凌、周军

联系电话：０２２－５８２９ ６２０５

联系传真：０２２－５８２９６２９９

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

本次发行前（截至２０１４年４月１７日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行３１，６６０万股，发行前后股本结构变动情况如下：

本次非公开发行股票前，公司的控股股东为天保控股，公司的实际控制人为保税区国资局。天保控股直接持有本公司５１９，０８７，１７８股股票，占公司总股本７４．９８％，本次非公开发行完成后，天保控股持有股份占公司总股本５１．４５％，仍为公司的第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）资产结构变动情况

本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）本次发行对主要财务指标的影响

本次发行完成前公司最近一年的每股收益及每股净资产：

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年的每股收益及每股净资产：

注：（１）发行后每股收益按照２０１３年度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照２０１３年度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；（２）发行后每股净资产：以截止２０１３年１２月３１日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

（四）业务结构变动情况

本次发行后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位后，将进一步提高和巩固发行人的市场地位，提升发行人的盈利水平，增强发行人的持续盈利能力。

（五）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东天保控股及关联方之间原有的关联交易不会发生重大变化。

本次非公开发行不会导致本公司与控股股东天保控股之间产生同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。

第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

公司２０１１年、２０１２年及２０１３年财务报告均由信永中和进行了审计，并分别出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＴＪＡ１０２８－１、ＸＹＺＨ／２０１２ＴＪＡ１０２９－１、ＸＹＺＨ／２０１３ＴＪＡ２００８－１号标准无保留意见的审计报告。２０１４年１－３月财务数据摘自公司未经审计的２０１４年第一季度报告。

发行人２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－３月主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、合并利润表主要数据

单位：万元

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益

２０１１年至２０１４年３月，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：

单位：万元

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

根据２０１３年９月５日发行人第五届董事会第二十一次会议决议，并经２０１３年１０月２３日发行人２０１３年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟非公开发行不超过３４，５９８．２１万股（含３４，５９８．２１万股）人民币普通股，计划募集资金总额不超过１５５，０００万元，由于公司２０１４年４月４日实施完成了２０１３年度利润分配方案，本次发行股数上限调整为３４，７５３．３６万股，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：２０１３年１１月８日

保荐机构：中德证券有限责任公司

甲方：天津天保基建股份有限公司

乙方：中德证券有限责任公司

保荐期间：

乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的Ａ股在深交所上市之日止。

持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较早者止：（１）甲方证券上市当年剩余时间及其后１个完整会计年度届满之日；或（２）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

天保基建（０００９６５）已于２０１４年５月１５日就本次发行新增３１，６６０万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

天保基建（０００９６５）本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为２０１４年５月２２日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１４年５月２２日公司股价不除权。

本次发行中，７名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起１２个月，可上市流通时间为２０１５年５月２２日。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书、发行保荐工作报告；

（三）中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告；

（四）北京市海拓律师事务所关于天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的法律意见书及律师工作报告。

二、查阅时间

工作日上午８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００。

三、文件查阅地点

（一）发行人：天津天保基建股份有限公司

办公地址：天津空港经济区西五道３５号汇津广场１号楼

联系电话：０２２－８４８６６６１７

传真：０２２－８４８６６６６７

（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

联系电话：０１０－５９０２６６００

传真：０１０－５９０２ ６９７０

天津天保基建股份有限公司

2014年5月21日

证券代码:000965 证券简称:天保基建 公告编号:2014-28

天津天保基建股份有限公司

非公开发行股票相关承诺公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

本次发行的７家投资者永赢基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、兴业证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、深圳同方知网科技有限公司、招商基金管理有限公司承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起，十二个月内不转让。

三、保荐机构承诺

中德证券有限责任公司承诺：已对天津天保基建股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

北京市海拓律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读天津天保基建股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认天津天保基建股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、会计师事务所承诺

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读天津天保基建股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认天津天保基建股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月二十一日