证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  ５、对外投资的主要企业

  截至本预案签署日，除五环钛业外，建乐投资无其他对外投资。

  （三）平安投资概况

  １、平安投资概况

  名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

  法定代表人：童恺

  注册资本：４００，０００万元

  住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

  成立日期：１９９２年１１月２４日

  工商注册登记证号：４４０３０１１０３３４２９２６

  经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。

  ２、产权控制关系结构图

  平安信托有限责任公司持有平安投资１００％股权，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司９９．８８％的股权。中国平安保险（集团）股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为２３１８和６０１３１８，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。

  平安投资的产权控制关系结构图如下：

  ■

  ３、最近三年主营业务发展状况

  平安投资的主营业务为投资及投资管理。

  ４、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

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  注：上述２０１１－２０１２年度数据经安永华明会计师事务所审计，２０１３年度数据经普华永道中天会计师事务所审计。

  ５、对外投资的主要企业

  截至本预案签署日，除五环钛业外，平安投资的对外投资主要企业如下：

  ■

  （四）杉富投资概况

  １、杉富投资概况

  名称：宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）

  主要经营场所：宁波市北仑梅山保税港区国际商贸区一号办公楼１１０３室

  成立日期：２０１２年２月８日

  工商注册登记证号：３３０２０００００００８０４１５

  经营范围：股权投资

  ２、产权控制关系结构图

  杉富投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海杉杉创晖创业投资管理有限公司。上海杉杉创晖创业投资管理有限公司系宁波杉杉股份有限公司二级子公司。宁波杉杉股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码为６００８８４，其实际控制人为郑永刚。

  杉富投资的产权控制关系结构图如下：

  ■

  ３、最近三年主营业务发展状况

  杉富投资的主营业务为股权投资。

  ４、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  ５、对外投资的主要企业

  截至本预案签署日，除五环钛业外，杉富投资无其他对外投资。

  （五）杨文波

  ■

  截至本预案签署日，除五环钛业外，杨文波控制及关联企业如下：

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  注：俞建东与杨文波为夫妻关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系

  （六）胡乐煊

  ■

  截至本预案签署日，除五环钛业外，胡乐煊控制及关联企业如下：

  ■

  注：俞建东与杨文波为夫妻关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系

  （七）胡伟

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  截至本预案签署日，除五环钛业外，胡伟控制及关联企业如下：

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  （八）马明昌

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  截至本预案签署日，除五环钛业外，马明昌控制及关联企业如下：

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  （九）郑东

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  截至本预案签署日，除五环钛业外，郑东无其他对外投资企业。

  （十）胡镇岳

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  截至本预案签署日，除五环钛业外，胡镇岳控制及关联企业如下：

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  （十一）俞志华

  ■

  截至本预案签署日，除五环钛业外，俞志华无其他对外投资企业。

  （十二）宋浓花

  ■

  截至本预案签署日，除五环钛业外，宋浓花无其他对外投资企业。

  （十三）姚如玉

  ■

  截至本预案签署日，除五环钛业外，姚如玉无其他对外投资企业。

  二、配套融资发行对象基本情况

  （一）龙彦投资概况

  龙彦投资为实际控制人汪南东全额出资设立企业，全称为江门龙彦投资管理有限公司（暂定名，以工商登记为准），已取得工商部门的名称预核准，其他成立手续正在进行中。

  为了不影响江粉磁材本次以非公开方式发行Ａ股募集配套资金的进程，汪南东保证并承诺在江粉磁材披露本次重组的发行股份及支付现金购买资产报告书前完成龙彦投资的合法注册工作，取得营业执照。

  （二）麒麟投资概况

  １、麒麟投资概况

  名称：深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街１号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立日期：２０１３年１２月２５日

  工商注册登记证号：４４０３００６０２３８４７７３

  经营范围：资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；企业管理咨询；商务咨询；投资咨询（不含限制项目）；文化活动策划；礼仪服务；展览展示策划；美术设计；从事广告业务，市场营销策划；物业服务；为餐饮企业提供管理服务。

  ２、产权控制关系结构图

  麒麟投资合伙人为深圳前海麒麟上善基金管理有限公司、钟麟。其中，深圳前海麒麟上善基金管理有限公司为普通合伙人。截至本报告签署日，麒麟投资正在进行工商变更，工商变更完成后的股权结构如下图所示：

  ■

  麒麟投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳前海麒麟上善基金管理有限公司，实际控制人为钟麟。

  ３、最近三年主营业务发展状况

  麒麟投资于２０１３年１２月成立，尚无具体业务。

  ４、对外投资的主要企业

  截至本报告书签署日，麒麟投资无对外投资。

  三、交易对方有关情况说明

  （一）与上市公司的关系

  截至本预案签署日，本次交易的交易对方之一平安投资在过去１２月内曾持有本公司５％以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。

  在本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

  （二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本预案签署日，平安投资向本公司推荐１名董事，其他交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况

  截至本预案签署日，本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花及姚如玉出具承诺函，承诺，“本公司／本企业及董事、监事、高级管理人员／本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形”。

  （四）交易对方对其持有的五环钛业股权的声明

  截至本预案签署日，本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉均已出具承诺函，承诺其已经依法履行对五环钛业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响五环钛业合法存续的情况；其持有的五环钛业的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

  （五）交易对方之间的关联关系

  本次交易的交易对方为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。

  上述交易对方中，胡乐煊是建乐投资的股东之一，持有建乐投资４４．６０％股权；杨文波是俞建东的配偶，俞建东是建乐投资的股东之一，持有建乐投资４４．６０％股权。

  除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）产业政策背景

  ２００８年４月，科学技术部、财政部、国家税务总局发布了《高新技术企业认定管理办法》，该办法的附件《国家重点支持高新技术领域》明确将“高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金、镁合金、钛合金材料及其在航空、汽车、信息、高速列车等行业的应用技术”、“大断面、中空大型钛合金板材”、“钛合金的线、板、带、薄板（箔）、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术”、“钛及钛合金低成本生产技术及其应用技术，钛及钛合金焊接管生产技术”列为国家重点支持的高新技术领域。

  ２０１１年６月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２０１１年度）》，该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。

  ２０１２年２月，工业和信息化部会同国家发展改革委、科学技术部、财政部等有关部门和单位发布了《新材料产业“十二五”发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，我国新材料产业产值年均增长率超过２５％，到２０１５年达到２万亿。钛合金属于规划细分中的高端金属结构材料。

  ２０１３年２月，国家发展改革委公布了新修订的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（２０１３年修正）》文件，该文件指出，未来在高端制造及其他领域，国家将低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料和耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料列入了指导目录中的鼓励类项目进行支持。

  （二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力

  ２０１３年，公司营业收入１４０，５１６．７９万元，比上年同期１０８，３６４．３７万元增长２９．６７％；实现利润总额２，２３１．７８万元，比上年同期６，９２５．０６万元下降６７．７７％；实现归属于母公司所有者的净利润１，７２１．３５万元，比上年同期４，９２５．３９万元下降６５．０５％。

  针对经营形势的变化，江粉磁材一方面继续立足于主业，通过产业、产品和技术升级不断提升企业的层次，保持公司的行业技术领先地位和竞争优势；另一方面适时调整经营策略，进一步强化投资和并购管理，对同业、上下游产业、有发展前景的相关制造业并购项目，有选择性地进行开拓，努力寻求新的利润增长点，优化产品结构和业务布局，同时持续提升公司竞争力。

  （三）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展

  五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。

  经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业在市场有较高的品牌影响力。近几年，五环钛业保持了持续的盈利态势，具有较强的竞争能力。２０１１年、２０１２年和２０１３年，五环钛业实现营业收入２０，０８７．１１万元、３４，４７９．１０万元和３７，６７９．９８万元，实现净利润１，７２７．４３万元、４，４２３．２３万元和３，６１９．５６万元，五环钛业主营业务规模持续扩大，呈现良好的发展势头。

  为进一步推动业务发展、提升其在钛及钛合金材料与制品领域的综合竞争力和行业地位，五环钛业拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

  二、本次交易的目的

  （一）增强公司盈利能力，维护全体股东利益

  本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。２０１１年、２０１２年和２０１３年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为４，９６６．７１万元、４，９２５．３９万元和１，７２１．３５万元。２０１１年、２０１２年和２０１３年，五环钛业实现净利润１，７２７．４３万元、４，４２３．２３万元和３，６１９．５６万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况。

  长期来看，本次交易完成后，依托上市公司的资本市场平台，本公司能为五环钛业的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持，提升五环钛业的盈利水平，从而增强上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。

  （二）优化公司业务结构，提升公司抗风险能力

  本次交易前，公司专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件，产品广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业。

  五环钛业生产的钛合金作为高端金属结构材料，不仅受到国家产业政策的支持，而且具有较广阔的市场空间。本次交易完成后，公司将进入钛及钛合金材料领域，将增加新的利润增长点，而且能够优化公司的产品结构和业务布局，降低公司业务过于集中在某一特定行业的系统性风险。

  因此，本次交易能够优化公司整体业务结构的调整，通过多元化经营提升公司的抗风险能力。

  三、本次交易的原则

  本次交易遵循以下原则：

  １、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  ２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益；

  ３、避免同业竞争、规范关联交易；

  ４、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

  ５、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化；

  ６、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）本次交易概况

  江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的五环钛业１００％股权，其中以发行股份方式购买五环钛业８５．０９２９２８％股权，以支付现金方式购买１４．９０７０７２％股权。具体如下：

  ■

  同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业１４．９０７０７２％股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过２１，０００万元，亦不超过交易总额的２５％。

  本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

  （二）本次交易的定价原则及交易价格

  １、交易标的

  本次重组交易标的：五环钛业１００％股权。

  ２、交易主体

  （１）资产出让方

  江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业１００％股权的交易对方：建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。

  （２）资产受让方

  五环钛业１００％股权的受让方及股份发行方：江粉磁材。

  ３、定价原则

  经初步估算，本次交易标的资产五环钛业１００％股权的预估值为６３，３８４．６０万元。依据交易标的预评估结果并经交易各方协商，确定五环钛业１００％股权的交易价格暂定为６３，２００万元。最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方在评估结果基础上协商确定。

  ４、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  标的资产自评估基准日至交割完成日止过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；若产生亏损，由建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿予公司。

  （三）本次交易的现金支付安排

  本次交易中，江粉磁材以现金购买建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉所持五环钛业１４．９０７０７２％股权，支付现金来源于部分配套募集资金。根据五环钛业预估值并经交易各方协商结果，需支付现金９，４２１．２７万元。

  （四）本次交易中发行股份的情况

  １、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  非公开发行股份购买资产的发行对象为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为龙彦投资、麒麟投资，龙彦投资、麒麟投资以现金方式认购本次非公开发行股票。

  ３、定价依据及发行价格

  本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本预案的董事会决议公告日。

  根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前２０个交易日的股票均价。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

  经计算，定价基准日前２０个交易日股票交易均价为１０．５５元／股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为１０．５５元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  公司２０１３年的利润分配预案为：以２０１３年１２月３１日的公司总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）。上述分配预案已经公司第二届董事会第三十二次会议和２０１３年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。

  ４、发行数量

  （１）向五环钛业股东发行股份数量

  五环钛业１００％股权购买价格暂定为６３，２００万元，其中现金支付９，４２１．２７万元，以发行股份的方式支付５３，７７８．７３万元。按本次发行价格计算，公司须向建乐投资等股东发行股份５，０９７．５１万股。最终发行数量根据标的资产的价格与发行价格确定。

  （２）向配套融资对象发行股份数量

  本次交易拟向龙彦投资发行不超过１，０４２．６５４０万股，向麒麟投资发行不超过９４７．８６７２ 万股，募集资金不超过２１，０００万元。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  ５、股份锁定安排

  本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之日起３６个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。

  本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起１２个月内不转让。

  本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

  若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  ６、募集配套资金用途

  本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业１４．９０７０７２％股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过２１，０００万元，亦不超过交易总额的２５％。

  本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

  ７、期间损益安排

  标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归公司享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由交易对方建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿给公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

  ８、滚存未分配利润的处理

  公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

  ９、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

  １０、独立财务顾问的资格

  本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格。

  二、业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与建乐投资、杨文波和胡乐煊签订的《利润补偿协议》，建乐投资、杨文波和胡乐煊就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为２０１４年、２０１５年和２０１６年）预测净利润进行承诺，初步确定承诺的净利润数额如下：五环钛业２０１４年净利润不少于人民币５，０００万元，２０１５年净利润不少于人民币６，０００万元，２０１６年净利润不少于人民币７，０００万元。前述业绩承诺的净利润指扣除非经常性损益后的净利润。补偿安排具体如下：

  （一）利润未达到承诺利润数的现金补偿

  五环钛业在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，建乐投资、杨文波和胡乐煊应按净利润差额向公司进行现金补偿。

  建乐投资、杨文波和胡乐煊当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  利润补偿现金数＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿的利润补偿现金数

  根据上述公式计算的应补偿现金金额小于０时，按０取值。

  上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。

  （二）减值测试及现金补偿

  利润补偿期间内各年末，上市公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对标的资产各年末的价值进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产当期期末减值额＞补偿期间内已补偿的利润补偿现金数＋补偿期间内已补偿的减值补偿现金数，则建乐投资、杨文波和胡乐煊应向上市公司另行补偿现金，计算方式为：

  减值补偿现金数＝标的资产当期期末减值额－补偿期间内已补偿的利润补偿现金数－补偿期间内已补偿的减值补偿现金数

  如：按照上述公式计算的减值补偿现金数小于０，且建乐投资、杨文波和胡乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金，则上市公司应向建乐投资、杨文波和胡乐煊返还现金，返还金额计算方式为：返还减值补偿现金数＝补偿期间内已补偿的利润补偿现金数＋补偿期间内已补偿的减值补偿现金数－标的资产当期期末减值额，且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波和胡乐煊已补偿的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时，应扣减已返还减值补偿现金数。

  前述减值额为标的资产１００％股权作价减去期末标的资产１００％股权的评估值并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  上述公式计算出的应补偿及返还现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本预案签署日，平安投资在过去１２月内曾持有本公司５％以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。

  本次配套融资的发行对象之一为龙彦投资。因龙彦投资为本公司实际控制人汪南东投资成立的企业，所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。

  四、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  根据江粉磁材经审计的２０１３年度财务报表、五环钛业未经审计的２０１３年度财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：五环钛业１００％股权成交金额按６３，２００万元测算。

  根据上述计算结果，标的资产２０１３年１２月３１日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、２０１３年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的５０％，因此，本次交易不构成重大资产重组。

  （二）本次交易需提交并购重组委审核

  根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的２５％，应当提交并购重组委审核。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，按照《重组办法》相关规定，本次交易亦不构成借壳上市。

  六、本次重组尚需履行的审批程序

  本预案已经上市公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  １、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ２、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项；

  ３、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第五章 交易标的情况

  本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉所持有的五环钛业１００％股权。

  一、交易标的基本情况

  （一）五环钛业基本情况

  ■

  （二）五环钛业股权结构

  截至本预案出具日，五环钛业的股权结构如下表：

  ■

  二、交易标的股本形成及其变化情况

  （一）股份有限公司设立前的股本形成及其变化

  １、２００６年９月，五环有限成立

  五环钛业的前身为五环有限，由慈溪市五环轴承有限公司、杨文波、胡乐煊以货币方式共同出资设立，注册资金２，５８０万元。２００６年９月１１日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字［２００６］第６１５号《验资报告》，验证截至２００６年９月１１日止，五环有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计２，５８０万元。

  ２００６年９月１５日，五环有限领取了宁波市工商行政管理局慈溪分局下发的《企业法人营业执照》（注册号３３０２８２２００９８２４）。

  五环有限设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２００７年７月，第一次增资

  ２００７年７月３０日，五环有限召开股东会，决议增加注册资本１，５００万元，新增注册资本由胡乐煊、杨文波以现金方式认缴。其中，胡乐煊、杨文波分别认缴７５０万元注册资本。

  ２００７年７月３０日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字［２００７］第５４１号《验资报告》，验证截至２００７年７月３０日止，五环有限已收到胡乐煊、杨文波缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币１，５００万元。

  ２００７年７月３０日，五环有限取得宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号为３３０２８２０００００５８０６）。

  本次增资完成后，五环有限的股权结构如下：

  ■

  注：２００６年１１月，股东“慈溪市五环轴承有限公司”名称变更为“浙江五环轴承集团有限公司”。

  （二）股份有限公司及设立后的股本形成及其变化

  １、２００７年１２月，整体变更设立股份公司

  ２００７年１２月３日，五环有限召开股东会，同意以发起设立方式将五环有限整体变更为股份有限公司；同意以浙江东方会计师事务所于２００７年１０月２２日出具的浙东会审［２００７］１２５８号《审计报告》载明的五环钛业截至２００７年８月３１日止的净资产值４３，１７４，７５１．６９元折为股份公司４，０８０万股股本，每股面值１元，余额计入资本公积。

  ２００７年１２月２１日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验［２００７］１４２３号《验资报告》，验证截至２００７年１２月２１日止，五环钛业已收到全体股东以其所持五环钛业的净资产折合的股本为４，０８０万元。

  ２００７年１２月２６日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

  本次整体变更完成后，五环钛业的股权结构如下：

  ■

  ２、２０１１年１２月，第一次股权转让

  ２０１１年１１月２２日，五环钛业召开股东大会，同意浙江五环轴承集团有限公司将其持有的五环钛业５６．９２％股权转让给建乐投资。

  ２０１１年１１月２３日，浙江五环轴承集团有限公司与建乐投资签订《股权转让协议》，浙江五环轴承集团有限公司将其持有五环钛业５６．９２％的股权转让给建乐投资，每１元注册资本的转让价格为１．５５元。

  ２０１１年１２月５日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，五环钛业的股权结构如下：

  ■

  ３、２０１１年１２月，第二次增资

  ２０１１年１２月２２日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本７５０万元，新增每１元注册资本对应价格为５元，新增注册资本由建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以现金方式认缴。其中，建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉分别认缴２８０万元、１００万元、１００万元、１００万元、８０万元、４０万元、３０万元和２０万元注册资本。

  （１）２０１１年１２月，第１期出资７５０万元

  ２０１１年１２月２７日，天健会计师事务所有限公司出具天健验［２０１１］第５５０号《验资报告》，验证截至２０１１年１２月２６日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第１期出资款合计７５０万元，其中新增注册资本１５０万元，计入资本公积（股本溢价）６００万元。

  ２０１１年１２月３１日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  （２）２０１２年３月，第２期出资３，０００万元

  ２０１２年３月２７日，天健会计师事务所有限公司出具天健验［２０１２］第７７号《验资报告》，验证截至２０１２年３月２６日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第２期出资款合计３，０００万元，其中计入实收资本６００万元，计入资本公积（股本溢价）２，４００万元。

  ２０１２年３月２８日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，五环钛业的股本结构如下：

  ■

  ４、２０１２年３月，第三次增资

  ２０１２年３月２５日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本６７０万元，新增每１元注册资本对应价格为５元，新增注册资本由杉富投资、胡乐煊和杨文波以现金方式认缴。其中，杉富投资、胡乐煊和杨文波分别认缴６００万元、３５万元和３５万元注册资本。

  ２０１２年３月２７日，天健会计师事务所有限公司出具天健验［２０１２］第７７号《验资报告》，验证截至２０１２年３月２６日止，五环钛业已收到杉富投资、胡乐煊、杨文波以货币缴纳的出资款合计３，３５０万元，其中计入实收资本６７０万元，计入资本公积（股本溢价）２，６８０万元。

  ２０１２年３月２８日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，五环钛业的股本结构如下：

  ■

  ５、２０１２年１２月，第四次增资

  ２０１２年１２月１８日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本８８８万元，新增每１元注册资本对应价格为７元，新增注册资本由平安投资以现金方式认缴。

  ２０１２年１２月２５日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所出具中兴财光华（沪）验字［２０１２］第１０１号《验资报告》，验证截至２０１２年１２月２４日止，五环钛业已收到平安投资以货币缴纳的出资款合计６，２１６万元，其中计入实收资本８８８万元，计入资本公积（股本溢价）５，３２８万元。

  ２０１２年１２月２６日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，五环钛业的股本结构如下：

  ■

  （三）五环钛业出资及合法存续情况

  五环钛业是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的五环钛业的股权权属清晰且真实有效，不存在代持情形。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉已经依法履行对五环钛业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响五环钛业合法存续的情况。

  三、交易标的主营业务情况

  （一）交易标的主营业务情况

  五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。

  经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业市场竞争力不断增强，品牌影响力逐步提高，并形成了钛锭、钛棒、钛管等系列的产品，广泛应用于石油化工、航空航天、医疗卫生等领域的设备中。

  近几年，五环钛业保持了持续的盈利态势，具有较强的竞争能力。２０１１年、２０１２年和２０１３年，五环钛业实现营业收入２０，０８７．１１万元、３４，４７９．１０万元和３７，６７９．９８万元，实现净利润１，７２７．４３万元、４，４２３．２３万元和３，６１９．５６万元，五环钛业主营业务规模持续扩大，呈现良好的发展势头。

  五环钛业２０１１年－２０１３年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年主要产品销售价格的变动情况

  五环钛业的产品均为钛产品，具体包括钛锭、钛棒、钛管坯和钛管，这四类产品近三年的销售单价如下：

  单位：元／ｋｇ

  ■

  （三）最近三年原材料价格的变动情况

  五环钛业的主要生产原材料为海绵钛，近三年海绵钛的价格变动情况如下图所示：

  ■

  四、交易标的主要资产情况

  （一）房屋建筑物

  本次拟注入资产对应的房产共有６处，均已经取得房屋权利证书。

  截至２０１３年１２月３１日，五环钛业已取得房产的明细及权属情况如下表：

  ■

  注１：２０１３年３月２６日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述１－６号房产抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。

  （二）无形资产情况

  １、土地使用权

  截至本预案签署日，五环钛业已取得的土地使用权具体情况如下：

  ■

  注１：２０１３年３月２６日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述１号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。

  注２：２０１４年３月２６日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述２号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。

  ２、专利

  截至本预案签署日，五环钛业共拥有３１项实用新型专利，具体情况如下：

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  ３、商标

  截至本预案签署日，五环钛业共持有５项商标，具体情况如下：

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  （三）资产许可和被许可使用情况

  截至本预案签署日，五环钛业不存在许可他人使用资产的情况，也不存在其他被许可使用资产的情况。

  （四）生产资质及认证情况

  １、全国工业产品生产许可证

  五环钛业于２０１３年２月２７日取得《全国工业产品生产许可证》（编号：ＸＫ１０－００３－０００４６），许可范围为钛及钛合金加工产品，有效期至２０１８年２月２６日。

  ２、质量管理体系认证证书

  五环钛业于２０１３年１１月２１日取得《质量管理体系认证证书》（编号：ＡＳ１３０１７ＳＨＮ０－１），认证建立的质量管理体系符合ＢＳ ＥＮ ＩＳＯ９００１：２００８、ＥＮ９１００：２００９、ＡＳ９１００ Ｒｅｖ Ｃ标准，通过认证范围为航空工业用钛及钛合金铸锭、棒材、管材和板材的生产及销售，有效期至２０１６年１１月２０日。

  ３、环境管理体系认证证书

  五环钛业于２０１３年４月３日取得《环境管理体系认证证书》（编号：０１７１３Ｅ２０１５２Ｒ０Ｍ），认证建立的环境管理体系符合ＧＢ／Ｔ２４００１－２００４ ｉｄｔ ＩＳＯ１４００１：２００４标准，通过认证范围为钛及钛合金锭、钛及钛合金管、换热器及冷凝器用钛合金管的生产及其场所所涉及的环境管理活动，有效期至２０１６年４月２日。(下转B11版)