证券时报多媒体数字报

股票代码：600401 股票简称： 海润光伏 编号：临2014-060

海润光伏科技股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（一）会议召开和出席情况

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会于2014年5月20日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年5月20日下午14:30在公司五楼会议室召开。出席本次股东大会股东及其授权代表情况如下：

现场会议由董事长任向东先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会经过现场记名投票和网络投票表决，对本次会议提案形成如下决议：

（二）议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,774,507股，占出席股东大会有表决权股份的97.12%；反对票15,873,910股，占出席股东大会有表决权股份的2.29%；弃权票4,093,035股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

二、审议通过《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,768,507股，占出席股东大会有表决权股份的97.12%；反对票15,873,910股，占出席股东大会有表决权股份的2.29%；弃权票4,099,035股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

三、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,768,507股，占出席股东大会有表决权股份的97.12%；反对票15,873,910股，占出席股东大会有表决权股份的2.29%；弃权票4,099,035股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

四、审议通过《关于修改2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案的议案》

公司于近日收到江苏紫金电子集团有限公司等20名股东提交的《关于原海润光伏20位股东提交海润光伏科技股份有限公司董事会审议的关于修改2013年度利润补偿方案的提案》，提出由于受到欧债危机蔓延、欧洲各国政府如德国、西班牙等纷纷大幅削减对太阳能光伏行业的政府补贴、以及欧盟、美国等对我国光伏企业进行“双反”调查及采取“双反”措施等多重因素的影响，光伏行业的形势急转直下，大部分光伏企业都转为亏损状态，上述外部经营环境的变化，导致海润光伏的实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致海润光伏的盈利预测未能实现，并使2011、2012及2013年度的业绩出现了持续下滑的情况。根据阳光集团之前出具利润补偿承诺，如果重组完成后上市公司未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测，即上市公司归属于母公司所有者的净利润2012年小于50,965.79万元，2013年小于52,858.38万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。

公司2013年的实际亏损金额为202,597,005.16元，阳光集团就2013年的业绩承诺应向公司补偿的金额为731,180,805.16元。

受全球光伏行业相关政策巨变带来的不利影响，光伏行业在2012和2013年出现行业寒冬，2012年海润光伏业绩未能实现，阳光集团已经履行承诺，向海润光伏补偿了5亿元。受行业寒冬影响，自2012年以来金融机构对包括阳光集团和海润光伏在内的诸多新能源行业的信贷政策也趋于谨慎，全行业收贷严重，阳光集团的融资能力受到严重影响，尽管如此，为了保证海润光伏顺利度过行业寒冬，更好地在未来为全体股东创造价值，阳光集团还是为海润光伏的融资持续提供巨额担保，截至2013年年底，仍为海润光伏的融资提供了45亿元信贷担保。

在此大环境下，阳光集团自身的融资能力受到影响，如继续向上市公司进行现金补偿，需大规模减少对海润光伏的融资担保以便空出信贷额度进行融资或者大额减持海润光伏的股票进行融资，无论何种方式均将对海润光伏的长期发展带来重大的不利隐患，也不利于上市公司中小股东的利益保护和收益提高。

为了更充分地保护和回馈上市公司中小股东，经原海润光伏20名股东一致协商确定，提议拟修改2013年的利润补偿方案：拟将阳光集团的现金补偿义务，变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿。阳光集团已出具承诺函，同意其全资子公司江苏紫金电子集团有限公司与原海润光伏其他19名股东向本公司董事会提议修改2013年的利润补偿方案。

以股票的方式进行补偿一般有三种方式可供选择：其一为海润光伏以零对价向原20名股东回购一定数量的股票并注销（以下简称“回购注销方案”），其二为原海润光伏20名股东将一定数量的股票转送给其他股东（以下简称“老股东转送方案”），其三为海润光伏以资本公积金向其他股东定向转增一定数量的股票，原海润光伏20名股东放弃转增的股票（以下简称“定向转增方案”），三种方式均可以实现补偿后其他股东的持股比例上升至一个固定水平，从而实现补偿效果实质上相同，补偿金额实质上相等。

1、回购注销方案的执行需要得到债权人的同意，海润光伏属资金密集型企业，债务金额较大，资产负债率很高，能否得到债权人的同意以及得到债权人同意的时间均具有重大不确定性，所以该方案的可执行度较低。

2、老股东转送方案的执行需待原海润光伏20名股东的股票全部解禁之后才能付诸实施，则该方案的实施需推迟至2014年年底，且需转送股份数量需要由股票价格确定，而股票价格存在下降的不确定风险，上述因素均不利于投资者利益的保护。

3、定向转增方案的执行无需征得债权人的同意，且不受原海润光伏20名股东的股票尚在限售期的影响，可以在征得股东大会同意之后，在较短的时间内立即执行，有利于中小投资者利益的保护。

综合考虑以上因素，海润光伏原20名股东提出按照定向转增补偿的方案进行补偿，即“上市公司以资本公积向除原海润光伏20名股东外的上市公司其他股东（以下简称“其他股东”）定向转增股本（原海润光伏20名股东放弃转增的股票）实施补偿”的方式，本次上市公司向其他股东定向转增实施补偿的具体安排如下：

1、定向转增补偿方案涉及的股数

公司以目前其他股东的总股本287,877,283股为基数，以资本公积金向其他股东每10股定向转增1.6股，其他股东共获得46,060,365股，定向转增实施完成后其他股东占上市公司的股比将从目前的27.78%上升至30.85%。

原海润光伏20名股东放弃的转增股份数量为119,766,518股，折合市值（以本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（8.29元/股）按照全体股东10转增1.6股除权后价格7.15元/股计算）为85,633.06万元，即使考虑到放弃的股份为限售股给予5%的折价，该部分股票市值也达到81,351.41万元，与阳光集团需补偿的金额73,118.08万元相比，超出8,233.33万元，超出11.26%，实际履行比例为111.26%。与直接现金补偿方案相比，该方案下其他股东实际享受到的补偿金额更高。

2、定向转增补偿方案的执行方式

本次上市公司定向转增补偿方案拟通过2013年度利润分配的方式执行。关于2013年度利润分配方案的具体情况详见《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

3、原海润光伏股东关于买卖上市公司股票的承诺

为了保证本次定向转增补偿方案实施的可行性，原海润光伏全体20名股东2014年4月15日出具承诺：自承诺出具日至上市公司2013年度利润分配方案实施完毕之前，不发生买卖上市公司股票的行为。目前原海润光伏全体20名股东的持股情况如下：

上述定向转增暨2013年度利润分配方案实施后，相关各方签署的原有业绩补偿协议及相应的承诺即行终止。

关联股东江苏紫金电子集团有限公司、江阴市九润管业有限公司、YANG HUAI JIN（杨怀进）、升阳国际有限公司、上海融高创业投资有限公司、WU TING TING（吴艇艇）、石河子金海股权投资合伙企业（有限合伙）、江阴市爱纳基投资有限公司、江阴市润达轴承有限公司、姜庆堂、XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可回避表决。

表决结果：有效票81,471,546股，同意票61,074,901股，占出席股东大会有表决权股份的74.96%；反对票17,472,936股，占出席股东大会有表决权股份的21.45%；弃权票2,923,709股，占出席股东大会有表决权股份的3.59%。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理修改后的2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案相关事项的议案》

为保证本次修改后的2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案相关事项的顺利完成，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理修改后的2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案相关事项的全部事宜。

关联股东江苏紫金电子集团有限公司、江阴市九润管业有限公司、YANG HUAI JIN（杨怀进）、升阳国际有限公司、上海融高创业投资有限公司、WU TING TING（吴艇艇）、石河子金海股权投资合伙企业（有限合伙）、江阴市爱纳基投资有限公司、江阴市润达轴承有限公司、姜庆堂、XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可回避表决。

表决结果：有效票81,471,546股，同意票61,074,901股，占出席股东大会有表决权股份的74.96%；反对票17,410,993股，占出席股东大会有表决权股份的21.37%；弃权票2,985,652股，占出席股东大会有表决权股份的3.67%。

六、审议通过《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2013年12月31日，上市公司母公司可供股东分配的利润为2,306.92万元，资本公积金余额134,046.83万元。

鉴于本次业绩补偿方式变更的需要，经原海润光伏全体20名股东提议，公司2013年度利润分配方案为：拟以公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日除原海润光伏股东以外股东（以下简称“其他股东”）总股本287,877,283为基数，以资本公积金向其他股东每10股转增1.6股，转增后公司总股本变更为1,082,478,384股，注册资本变更为1,082,478,384元，资本公积金余额为129,440.79万元。

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,302,107股，占出席股东大会有表决权股份的97.05%；反对票17,454,992股，占出席股东大会有表决权股份的2.52 %；弃权票2,984,353股，占出席股东大会有表决权股份的0.43%。

七、审议通过《关于公司除独立董事外的其他董事2014年度基本薪酬的议案》

对于除独立董事外的其他董事，公司将比照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

1、公司董事长任向东基本薪酬人民币120万元/年（税前，含高管薪酬）

2、公司董事吴益善基本薪酬人民币100万元/年（税前）

3、公司董事李延人基本薪酬人民币5万元/年（税前）

4、公司董事YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年（税前，含高管薪酬）

5、公司董事张永欣基本薪酬为人民币115万元/年（税前，含高管薪酬）

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,344,807股，占出席股东大会有表决权股份的97.06%；反对票16,321,710股，占出席股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票4,074,935股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

八、审议通过《关于公司独立董事2014年度基本薪酬的议案》

对于独立董事，公司2014年度拟给予独立董事洪冬平、徐小平、金曹鑫每人5万元的独立董事津贴（税前）。

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,344,807股，占出席股东大会有表决权股份的97.06%；反对票16,327,710股，占出席股东大会有表决权股份的2.35%；弃权票4,068,935股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

九、审议通过《关于公司2013年年度报告全文及其摘要的议案》

本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司 2013年年度报告》和《海润光伏科技股份有限公司 2013年年度报告摘要》。

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,768,507股，占出席股东大会有表决权股份的97.12%；反对票15,873,910股，占出席股东大会有表决权股份的2.29%；弃权票4,099,035股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

十、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计的议案》

本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计公告》，公告编号为临2014-046。

关联股东江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）回避表决。

表决结果：有效票291,167,036股，同意票271,197,891股，占出席股东大会有表决权股份的93.14%；反对票15,870,110股，占出席股东大会有表决权股份的5.45%；弃权票4,099,035股，占出席股东大会有表决权股份的1.41%。

十一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年外部审计机构的议案》

公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构，聘期为一年。

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,772,307股，占出席股东大会有表决权股份的97.12%；反对票15,870,110股，占出席股东大会有表决权股份的2.29%；弃权票4,099,035股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

十二、审议通过更新后的《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》

公司于2012年5月7日编制了《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，根据相关法律法规，本次董事会审议通过了更新后的《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,772,307股，占出席股东大会有表决权股份的97.12%；反对票15,870,110股，占出席股东大会有表决权股份的2.29%；弃权票4,099,035股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

十三、审议通过《关于公司为全资子公司太仓海润太阳能有限公司提供担保的议案》

本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》，公告编号为临 2014-047。

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,772,307股，占出席股东大会有表决权股份的97.12%；反对票15,870,110股，占出席股东大会有表决权股份的2.29%；弃权票4,099,035股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

十四、审议通过《关于公司为全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的议案》

本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》，公告编号为临 2014-048。

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,772,307股，占出席股东大会有表决权股份的97.12%；反对票15,870,110股，占出席股东大会有表决权股份的2.29%；弃权票4,099,035股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

十五、审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,772,307股，占出席股东大会有表决权股份的97.12%；反对票15,870,110股，占出席股东大会有表决权股份的2.29%；弃权票4,099,035股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

十六、审议通过《关于公司监事2014年度基本薪酬的议案》

公司将比照高级管理人员薪酬与考核管理办法，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬：

1、公司监事会主席张宇峰基本薪酬人民币36.1万元/年（税前）；

2、公司监事吕霞不在公司领取薪酬；

3、职工代表监事王斌基本薪酬为人民币20.1万元/年（税前）。

表决结果：有效票693,741,452股，同意票673,348,607股，占出席股东大会有表决权股份的97.06%；反对票16,299,810股，占出席股东大会有表决权股份的2.35%；弃权票4,093,035股，占出席股东大会有表决权股份的0.59%。

（三）律师见证情况

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所派出的陈一宏、吴鸣律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

特此公告。

备查文件目录：

1、海润光伏科技股份有限公司2013年年度股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所法律意见书；

3、上交所要求的其它文件。

海润光伏科技股份有限公司

二○一四年五月二十日

股票代码：600401 股票简称： 海润光伏 编号：临2014-061

海润光伏科技股份有限公司关于股东

进行股票质押式回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称 “本公司”）从本公司股东YANG HUAIJIN(杨怀进)先生获悉，YANG HUAIJIN(杨怀进)先生将其所持有的本公司限售流通股87,000,000股股份质押给国开证券有限责任公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年5月15日，购回交易日为 2014年12月23日。上述质押股份数占本公司总股本的8.3943%。

截至本公告日，YANG HUAIJIN(杨怀进)先生持有本公司限售流通股份140,627,674股，占公司总股本的13.57%。此次股份质押后，YANG HUAIJIN(杨怀进)先生质押股份数共计140,000,000股，占公司总股本的13.5081%。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

2014年5月20日