证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  签署日期：二〇一四年五月

  声 明

  公司及公司全体董事保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对重组报告书摘要及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重组报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。

  投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

  公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司

  联系地址：广东省惠州市鹅岭南路七巷三号

  联系人：傅道臣 黄若蕾

  电话：0752-2288573

  传真：0752-2288573

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意下列事项：

  一、本次交易概况

  中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：

  1、向方笑求发行1,382万股上市公司股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；

  2、向蓝顺明发行1,382万股上市公司股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。

  同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。

  本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

  二、本次交易标的评估值及交易作价

  根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1031号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为28,622万元，根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为28,600万元。

  三、本次交易中发行股份的情况

  1、发行方式及发行对象

  本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  非公开发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。除杨林先生外，其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  2、定价依据及发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中京电子审议本次重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。

  根据规定，本次拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为人民币8.83元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司将以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元。根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.95元/股。根据公司2013年度利润分配方案及深交所的相关规则，募集配套资金的发行价格将调整为不低于7.93元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

  除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  3、发行数量

  公司本次向交易对方方笑求、蓝顺明购买资产发行股份的股票数量预计约为2,764万股。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  募集配套资金发行股份的股票数量将在预计募集配套资金金额上限9,532.05万元内，根据询价确定的最终发行价格确定。按照7.93元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量将不超过1,202.0239万股。公司实际控制人杨林先生承诺，认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  除前述公司2013年度利润分配外，定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  4、股份锁定安排

  根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，本次交易向蓝顺明发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁，具体解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。

  本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定。杨林先生按照承诺参与本次募集配套资金认购，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。此后按证监会及深交所的有关规定执行。

  若中京电子在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

  若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  5、募集的配套资金用途

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

  在中京电子募集配套资金到账后30日内，中京电子先以募集配套资金向方笑求、蓝顺明支付标的资产货币支付的部分；若募集配套资金不足，由中京电子以自有资金补足。若中京电子最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，中京电子应在标的股权过户后60日内以自有资金向方笑求、蓝顺明支付该部分交易对价。

  四、业绩承诺及补偿安排

  根据中京电子与方笑求、蓝顺明签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，方笑求、蓝顺明承诺本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）湖南方正达实现的净利润数额分别不低于2,800万元、3,460万元、4,114万元。上述承诺净利润均不低于根据评估报告测算的各年度预测净利润值。

  若本次发行股份及支付现金购买资产未能在2014年实施完成，则方笑求、蓝顺明对湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度的净利润并由公司与方笑求、蓝顺明另行确认。

  如实际净利润低于承诺利润数，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六章 本次交易协议的主要内容 二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的主要内容”。

  五、超额盈利奖励

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，若方正达在2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数额累计值高于2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的30%可用于向方正达届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励。

  在2016年度标的资产专项审计报告出具后30日内，方正达董事会应确定奖励的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）及其奖励金额，并由方正达在代扣个人所得税后分别支付给有关人员。

  六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

  以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。

  本次募集配套资金，本公司实际控制人杨林先生已承诺参与认购，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。其他最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  七、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  根据经审计的上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  根据上述计算结果，标的资产截至2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到中京电子相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。

  （二）本次交易需提交并购重组委审核

  根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

  八、本次交易不构成借壳上市

  截至本报告书摘要签署之日，京港投资持有公司74,572,308股股份，占公司本次发行前总股本的31.92%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为杨林先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后京港投资将持有公司约28.54%的股权，依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资，在杨林先生认购本次配套融资非公开发行股份后，杨林先生将直接或间接持有公司约27.73%股权（按承诺认购的下限测算），京港投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为28,600万元，中京电子截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为80,112.60万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占中京电子2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为35.70%，未超过100%。

  综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。

  九、本次重组尚需履行的审批程序

  本报告书摘要摘要已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  1、中京电子股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；

  2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易涉及的主要风险因素

  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （二）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

  （三）标的资产评估增值风险

  本次交易拟购买的资产为方正达100%的股权。根据资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年12月31日，湖南方正达经审计合并财务报表净资产账面价值为6,954.34万元，对湖南方正达股东全部权益（净资产）采用收益法评估的结果为28,622万元，增值21,667.66万元，增值率311.57%，标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，众联评估基于湖南方正达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来湖南方正达的盈利水平，进而影响湖南方正达全部股权价值的评估结果。

  （四）税收政策风险

  根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于2012年11月12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201243000265），方正达被认定为高新技术企业，认证有效期3年。方正达自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。由于方正达2013年以来生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致方正达截至2013年12月末企业员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%。根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，进而导致其企业所得税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响。

  同时，根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。因此，本次交易按照2013年度及未来经营期适用25%的企业所得税税率对方正达进行审计、盈利预测和资产评估。此外，对于可能存在的税收追缴风险，方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。

  （五）标的资产下游行业需求变动风险

  方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主营应用于LED节能照明领域。尽管LED 产品作为当前节能环保领域的重点推广产品，正受到越来越高的重视和各国的政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED 产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达的FPC产品未来一段时间内的主要市场为LED节能照明领域，如果LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩也将面临较大风险。

  （六）标的资产开拓产品新应用领域的风险

  目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在LED行业，尚未涉足智能终端、可穿戴设备等FPC的其他应用领域。如果方正达未来要开拓新产品以切入新的应用领域，将可能面临一定的技术壁垒和客户壁垒，从而对其未来业务的成长性带来一定影响。

  （七）标的资产盈利波动风险

  标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产并入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的资产在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

  （八）标的资产财务风险

  截至2012年12月31日、2013年12月31日，湖南方正达的资产负债率分别为66.89%、64.68%。最近两年，湖南方正达一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足其扩张中的资金需求，因此方正达资产负债率较高。

  此外，随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长，如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险。同时，如果发生无法及时收回货款或存货损坏减值的情况，方正达还将面临坏账损失和存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

  （九）资产抵押风险

  由于方正达融资渠道单一，为了满足生产经营所需资金，方正达以部分资产抵押向银行申请借款。截至 2013年12月31日，方正达用于抵押的资产账面价值为5,407.07万元，占资产总额的 27.46%，其中土地使用权409.26万元、房产2,527.87万元及设备资产2,469.94万元。方正达目前银行资信状况良好，所有银行借款均按期偿还，无任何不良信用记录。若方正达不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响方正达生产经营活动的正常进行。

  （十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，上市公司拟向包括杨林先生在内的不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过9,532.05万元。募集资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

  （十一）商誉减值风险

  中京电子发行股份及支付现金购买方正达100%股权构成非同一控制下企业合并，在中京电子合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果方正达未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对中京电子合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。

  （十二）收购整合风险

  本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，中京电子和方正达需在企业文化、管理模式等方面进行融合，中京电子和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

  （十三）标的资产对其原实际控制人依赖的风险

  本次交易前，方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，能对标的资产重大经营决策、技术发展和日常管理产生重大影响，因此，标的资产对方笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性。虽然近年来方正达引进、培养了部分高级管理人员和核心技术人员，计划在未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才，并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内，标的资产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责，将会给标的资产经营带来一定的风险。

  （十四）超额奖励支付涉及的费用支出风险

  根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，湖南方正达在业绩承诺期内的实际净利润数额累计值高于承诺净利润数额累计值的30%部分将作为超额奖励支付给湖南方正达管理层人员。根据《企业会计准则》的相关规定，该超额盈利奖励属于对职工提供服务的支付，将计入上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若出现超额奖励的支付，将可能对支付当年上市公司的经营业绩造成一定影响。

  （十五）人才流失风险

  方正达拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对方正达的生产经营带来负面影响。

  （十六）环保及安全风险

  PCB行业生产工序多、污染源复杂多样。方正达的生产过程中需要排放一定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响，部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀等。方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施，在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护，通过了ISO14001环境管理体系认证。同时，根据平江县环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事故及相关重大行政处罚。但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性，进而可能会导致方正达面临受到环保部门行政处罚的风险。

  （十七）股票市场波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  （下转B6版）