证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  （四）上市公司最近三年控股权变动情况

  公司控股股东为南车株洲所，实际控制人为中国南车集团公司。最近三年没有发生变化。

  六、本次交易的收购主体

  新材料公司为本次交易股权类标的的收购主体，经商务部批准，由时代新材于２０１３年１２月设立，注册资本为２５，０００欧元。自成立至本报告书签署日，公司未进行任何形式的增资及股权转让事宜。该公司具体情况如下：

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  橡塑公司作为本次交易资产类标的的收购主体，于２０１３年１２月由新材料公司设立，注册资本为２５，０００欧元。自成立至本报告书签署日，公司未进行任何形式的增资及股权转让事宜。该公司具体情况如下：

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  第三章 交易对方情况

  一、交易对方概况

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  二、交易对方的历史沿革

  １９１５年９月９日，采埃孚集团的前身注册成立为一家德国有限责任公司，名称为Ｚａｈｎｒａｄｆａｂｒｉｋ ＧｍｂＨ，注册资本为５０，０００马克。后于１９２１年６月２４日变更为一家德国股份有限公司，同时名称变更为Ｚａｈｎｒａｄｆａｂｒｉｋ Ｆｒｉｅｄｒｉｃｈｓｈａｆｅｎ Ａｋｔｉｅｎｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ，至２００７年２月１５日变更为ＺＦ ＦＲＩＥＤＲＩＣＨＳＨＡＦＥＮ ＡＧ后再无名称变更。

  １９１５年９月９日至１９２１年６月２４日期间的商业登记册无法取得，截至１９２１年６月２４日，采埃孚集团的股本总额变更为５，０００，０００马克。自１９２１年６月２４日起至２０１３年１２月３１日，经过历次增资，采埃孚集团的股本总额增至５００，０００，０００欧元。

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至２０１３年１２月３１日，采埃孚集团是一家依据德国法律合法注册并有效存续的股份有限公司。

  三、交易对方主营业务

  采埃孚集团是全球领先的乘用车、商用车动力传动系统和底盘技术供应商，专业提供传输、转向、底盘系统等汽车零配件，同时涉足海运、国防和航空工业及基础工业设备。２０１３年采埃孚集团销售额１６８．３７亿欧元，是世界著名的汽车零部件厂商。

  采埃孚集团是一家生产动力传动系统与底盘技术的全球性企业，在２６个国家拥有１２２个生产基地，在４个国家拥有８个主要的研发中心，有３３个服务网点和超过６５０家服务合作伙伴。集团在全球最大的汽车零部件供应商的排名中已经跻身前１０名。公司的主营业务包括以下五个方面：

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  注：①为本次交易采埃孚集团出售给时代新材的标的业务。

  ２０１３年，采埃孚集团销售收入为１６８．３７亿欧元，相较于２０１２年增长 ８％，资本支出为９．５４亿欧元；２０１３年末，采埃孚集团员工人数为７２，６４３人。

  四、主要财务数据

  （一）简要资产负债表

  单位：百万欧元

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  （二）简要利润表

  单位：百万欧元

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  （三）简要现金流量表

  单位：百万欧元

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  五、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系

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  六、交易对方主要的下属企业

  截至本报告书出具日，采埃孚集团主要的下属企业如下：

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  七、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，采埃孚集团与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

  八、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  根据境外尽职调查报告，采埃孚集团及其目前任职的主要管理人员在近五年中均不存在因犯罪行为而受到法院的刑责以及因证券交易活动而受到处罚的情况。

  第四章 本次交易标的的基本情况

  一、本次交易标的范围

  本次交易标的为采埃孚集团旗下的ＢＯＧＥ橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：ＢＯＧＥ德国相关业务全部资产、ＢＯＧＥ法国９９．９９５５％股权、ＢＯＧＥ美国１００％股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、ＢＯＧＥ斯洛伐克１００％股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、ＢＯＧＥ澳大利亚１００％股权，ＢＯＧＥ巴西９９．９８％股权、ＢＯＧＥ中国１００％股权。

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  注：①ＢＯＧＥ德国相关业务资产主要由达梅（Ｄａｍｍｅ）、西梅尔恩（Ｓｉｍｍｅｒｎ）、波恩（Ｂｏｎｎ）三个非法人工厂及其他无形资产构成，其中ＢＯＧＥ管理总部位于达梅工厂。

  ②ＢＯＧＥ巴西为新设立公司。采埃孚巴西拟将其橡胶与塑料相关业务通过转让等合法方式转移至ＢＯＧＥ巴西。根据ＭＰＡ约定，该业务转让行为将在生效日之前完成，该转让行为完成为交割的前提条件之一。根据巴西当地法律对境外投资监管的要求，该等公司需由巴西两位居民入股。ＢＯＧＥ巴西的另外两位股东为采埃孚巴西的管理层，为采埃孚巴西该股权转让的一致行动人。采埃孚巴西拟转让ＢＯＧＥ巴西的股权比例为９９．９８％，其管理层持股也将转让给时代新材指定的巴西当地居民，根据ＭＰＡ约定，采埃孚集团有义务保证该少数股份转让给时代新材的指定方。

  ③ＢＯＧＥ斯洛伐克将按照ＭＰＡ通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。

  ④ＢＯＧＥ美国将按照ＭＰＡ通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。

  二、标的资产的股权结构

  （一） 收购前标的公司股权结构

  本次收购完成前，标的资产的股权结构图如下：

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  三、标的资产基本情况

  （一）ＢＯＧＥ德国全部资产与负债

  １、简要情况

  标的资产ＢＯＧＥ德国主要包括不动产，知识产权，达梅、西梅尔恩、波恩三个非法人工厂等相关资产。其中达梅为ＢＯＧＥ管理总部和最大的生产基地。ＢＯＧＥ德国包含四个利润核算中心，为伦福德虚拟中心，达梅、西尔梅恩、波恩生产工厂。伦福德虚拟中心为整个ＢＯＧＥ运营提供后台服务，本身并不进行相关产品的生产运营，其收入和成本的核算依据为采埃孚集团同ＢＯＧＥ各个主体签订的服务协议。

  （二）ＢＯＧＥ巴西９９．９８％股权

  １、简要情况

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  ＢＯＧＥ巴西成立于２０１３年１１月８日。根据ＭＰＡ约定，该业务转让行为将在生效日之前完成，转移方式为对标的资产进行评估，并根据评估报告对ＢＯＧＥ巴西注资。该转让行为完成为交割的前提条件之一。截止本报告书签署日，ＢＯＧＥ巴西的成立和注资程序正在交易双方的协助下进行开展。

  ２、历史沿革

  根据境外尽职调查报告，ＢＯＧＥ巴西是为本次交易新设立的公司，采埃孚巴西持有ＢＯＧＥ巴西９９．９８％的股权，剩余股份由采埃孚巴西的两位员工持有（根据巴西当地法律对境外投资监管的要求，该等公司需由巴西两位居民入股）。目前ＢＯＧＥ巴西的另外两位股东（Ｗｉｌｓｏｎ Ｍｅｄｉｎａ Ｂｒｉｃｉｏ Ｊｕｎｉｏｒ，Ｊｏｓｅ Ｃａｒｌｏｓ Ｆｅｒｒｅｉｒａ Ｃａｔｉｂ）为采埃孚巴西该股权转让行为的一致行动人。采埃孚巴西拟转让ＢＯＧＥ巴西的股权比例为９９．９８％，其管理层持股也将转让给时代新材指定的巴西当地居民。

  根据巴西当地法律规定，采埃孚巴西转让ＢＯＧＥ巴西股权不需要征求另外两位股东的同意，另外两位股东不需要出具参照中国法律的出具放弃优先购买权承诺。根据ＭＰＡ协议的约定，采埃孚集团有义务保证该少数股份转让给时代新材的指定方。根据ＢＯＧＥ巴西的股权转让协议，另外两位股东也属于本次股权方，其将按照ＭＰＡ协议和股权转让协议约定，转让给时代新材指定的巴西当地居民。

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至２０１３年１２月３１日，ＢＯＧＥ巴西名称、股权结构和公司形式自注册成立以来无变更。ＢＯＧＥ巴西有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认ＢＯＧＥ巴西尚未能获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可，但ＢＯＧＥ巴西已经递交了业务需要的执照和许可的申请，预计将会取得相关的执照和许可。

  （三）ＢＯＧＥ斯洛伐克１００％股权

  １、简要情况

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  ２、简要历史沿革

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，ＢＯＧＥ斯洛伐克注册成立于２０００年１月３日，注册时的名称为Ｂｏｇｅ Ｓｌｏｖａｋｉａ ａ．ｓ．，注册时的唯一股东为Ｍａｎｎｅｓｍａｎｎ Ｂｏｇｅ ＧｍｂＨ，注册资本为２１５，１１５，０００斯洛伐克克朗（折合７，１４１，０００欧元，当斯洛伐克于２００９年加入欧元区后，原股本币种被转换为欧元）。

  ＢＯＧＥ斯洛伐克于２００３年１１月１４日变更为现在的名称，其股东Ｍａｎｎｅｓｍａｎｎ Ｂｏｇｅ ＧｍｂＨ于２００２年更名为ＺＦ Ｂｏｇｅ ＧｍｂＨ。２００３年１１月，股东变更为ＺＦ Ｂｏｇｅ Ｅｌａｓｔｍｅｔａｌｌ ＧｍｂＨ。２０１１年５月，股东变更为ＺＦ ■ ＧｍｂＨ。２０１１年１２月，股东变更为ＺＦ Ｆｒｉｅｄｒｉｃｈｓｈａｆｅｎ ＡＧ。２０１３年１２月最终变更为现股东采埃孚奥地利。

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至２０１３年１２月３１日，ＢＯＧＥ斯洛伐克的公司类型未发生变更，ＢＯＧＥ斯洛伐克有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认ＢＯＧＥ斯洛伐克所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。

  ３、关于反向剥离

  纳入反向剥离的资产，仅为一项塑料模具，其账面价值为０。ＢＯＧＥ斯洛伐克将通过协议，以１欧元的价格转让给采埃孚集团或其指定方。

  （四）ＢＯＧＥ美国１００％股权

  １、简要情况

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  ２、简要历史沿革

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，ＢＯＧＥ美国于２００４年１月１日由采埃孚北美注册成立，名称为ＺＦ Ｂｏｇｅ Ｅｌａｓｔｍｅｔａｌｌ， ＬＬＣ，后于２０１３年１月１日变更为现有名称。截至２０１３年１２月３１日，ＢＯＧＥ美国股东和股权结构未发生过任何变更，ＢＯＧＥ美国有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认ＢＯＧＥ美国所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。

  ３、关于反向剥离

  对于纳入剥离范围的资产，交割后９个月内仍将保留在ＢＯＧＥ美国并为采埃孚集团提供有偿的加工服务，双方已经就该服务在ＭＰＡ中约定“合作供应协议”。就该资产的归属，ＢＯＧＥ美国将通过有偿转让的方式转让给ＺＦ Ｃｈａｓｓｉｓ Ｃｏｍｐｏｎｅｎｔｓ， ＬＬＣ，交易金额为３，８４９，７７２美元。

  （五）ＢＯＧＥ法国９９．９９５５％股权

  １、简要情况

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  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，股东对于其他股东股权转让没有优先购买权，因此ＢＯＧＥ法国的股权转让无需征求其他股东同意。其他股东不需要出具参照中国法律的出具放弃优先购买权承诺。

  ２、简要历史沿革

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，ＢＯＧＥ法国注册成立于１９２４年，由于当时的股东名册已丢失，无法确定最初的股东和股本。ＢＯＧＥ法国设立时的名称为Ｔｕｒｏｖｅｒ Ｓ．Ａ．，于２００８年变更为现有名称，设立时为股份有限公司，于２０１１年变更为简化的股份有限公司。

  １９９９年，采埃孚法国成为ＢＯＧＥ法国的股东。２００９年，ＢＯＧＥ法国的股本从原先的３，４０８，４７４欧元减少至８２５，７８９欧元；根据２０１３年１２月２６日的商业登记册摘录内容，此项减资已在商业登记册中登记。

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至２０１３年１２月３１日，ＢＯＧＥ法国有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认ＢＯＧＥ法国所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。

  （六）ＢＯＧＥ澳大利亚１００％股权

  １、简要情况

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  ２、简要历史沿革

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，ＢＯＧＥ澳大利亚最初业务实用橡胶产品创办于１９５１年，于２０００年１１月１日由Ｂｏｇｅ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．从Ｐａｃｉｆｉｃ Ｄｕｎｌｏｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ购买取得。Ｂｏｇｅ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．注册成立于２０００年９月２１日。Ｂｏｇｅ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．注册成立时的股东为Ｍａｎｎｅｓｍａｎｎ Ｂｏｇｅ ＧｍｂＨ。两年后，ＢＯＧＥ澳大利亚中的股份被转让给ＺＦ Ｂｏｇｅ Ｅｌａｓｔｍｅｔａｌｌ ＧｍｂＨ。ＺＦ Ｂｏｇｅ Ｅｌａｓｔｍｅｔａｌｌ ＧｍｂＨ之后又将股份出让给采埃孚澳大利亚（２００４年１２月２０日生效，２００５年１月３１日在澳大利亚证券和投资委员会（ＡＳＩＣ）注册登记）。截至２０１３年１２月３１日，无其他股权结构变更。Ｂｏｇｅ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．最初以２ ｘ １澳元股份注册登记。２００１年６月３０日，ＢＯＧＥ澳大利亚的注册股本增加至２，３００，０００澳元。

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，截至２０１３年１２月３１日，ＢＯＧＥ法国有效存续，不存在影响其合法存续的任何情形。采埃孚集团已向境外律师确认ＢＯＧＥ澳大利亚所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可．。

  （七）ＢＯＧＥ中国１００％股权

  １、简要情况

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  ２、简要历史沿革

  ＢＯＧＥ中国是经上海市青浦区人民政府以青府贸（２００７）３３１号《上海市青浦区人民政府关于设立外商独资经营采埃孚橡胶金属（上海）有限公司的批复》的文件批准设立。２００７年１２月公司取得编号为３１００００４００５５２６６６的企业法人营业执照。

  根据公司章程规定，公司申请登记的注册资本为人民币５，０００万元，首期出资额为２，５００万人民币，出资方式为现金出资，已经于２００８年２月缴足。上海新高信会计师事务所有限公司已经为首次出资出具了编号为新高信财审验字（２００８）第０１１２号验资报告。２００８年５月，ＢＯＧＥ中国进行第二期出资，出资额为人民币２，５００万元，出资方式为现金出资，已经于２００８年５月缴足。上海新高信会计师事务所有限公司已经为本次出资出具了编号为新高信财审验字（２００８）第１０７８号验资报告。

  ２００９年５月，根据公司董事会决议和修改后的章程，公司申请增加注册资本人民币２，５００万元，变更后的公司注册资本为人民币７，５００万元。其中首期出资为人民币１，０００万元，出资方式为现金出资，该出资已经于２００９年１０月缴足。上海众创会计师事务所有限公司为本次出资出具了编号为众创会师报字（２００９）２３２号的验资报告。２０１０年４月公司缴足第二期出资人民币１，５００万元，出资方式为现金出资。上海众创会计师事务所有限公司为本次出资出具了编号为众创会师报字（２０１０）１６９号的验资报告。

  根据方达出具的法律意见书，截至２０１３年１２月３１日，ＢＯＧＥ中国依法设立并有效存续，其所经营业务符合注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。

  四、标的资产的主要资产权属、主要负债情况

  （一）主要资产情况

  截至２０１３年１２月３１日，根据安永审计报告，标的资产模拟合并报表下，总资产２７０，７６２．８万元。其中流动资产１５７，１６５．６万元，非流动资产１１３，５９７．２万元。

  １、流动资产

  流动资产包括货币资金、应收账款和存货等。具体情况如下：

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  ２、固定资产

  标的公司固定资产包括土地及改良支出、房屋及建筑物、机器设备和办公设备及其他，截至 ２０１３年１２月３１日，标的公司固定资产账面价值８５，０５９．３万元，固定资产原值、折旧、净值和平均成新率情况如下：

  单位：千元人民币

  ■

  ３、无形资产

  标的公司无形资产主要为模具补贴款和专利权、许可证、软件及其他，截至２０１３ 年１２月３１日，标的公司无形资产账面价值６，２７６．２万元，无形资产原值、摊销和净值情况如下：

  单位：千元人民币

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  （二）标的资产的负债情况

  截至２０１３年１２月３１日，根据安永审计报告，标的资产模拟合并报表下，总负债２０４，６７６．５万元。其中流动负债１２６，６５６．４万元，非流动负债７８，０２０．１万元。

  流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等，非流动负债包括长期应借款、长期应付职工薪酬、预计负债、其他非流动负债和递延所得税负债。具体情况如下：

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  五、标的公司最近两年的主要合并财务数据

  根据安永出具的安永华明（２０１４）专字第６１０２１９４８＿Ａ０１号专项审计报告，标的资产最近两年模拟合并的主要财务数据如下

  （一）简要资产负债表（单位：人民币千元）：

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  （二）简要利润表（单位：人民币千元）：

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  （三）简要现金流量表（单位：人民币千元）：

  ■

  六、标的公司的主营业务发展情况

  （一）标的资产主要产品及用途、主营业务发展情况

  ＢＯＧＥ主要产品为汽车ＡＶＳ产品，其中橡胶减振制品销售收入占９０％以上。ＢＯＧＥ在减振方面的技术是基于橡胶复合技术，与时代新材目前在铁路行业成功应用的减振技术非常接近。

  ＢＯＧＥ生产的产品如下表所示：

  ■

  ＢＯＧＥ为德国采埃孚集团底盘技术部下属橡胶与塑料业务单元，总部位于德国达梅（Ｄａｍｍｅ），在全球有１０个基地，分别位于德国达梅（Ｄａｍｍｅ）、波恩（Ｂｏｎｎ）、西梅尔恩（Ｓｉｍｍｅｒｎ）、法国丰特内（Ｆｏｎｔｅｎａｙ）、斯洛伐克特尔纳瓦（Ｔｒｎａｖａ）、美国肯塔基州希伯伦（Ｈｅｂｒｏｎ）、美国密歇根州诺斯维尔（Ｎｏｒｔｈｖｉｌｌｅ）、巴西索罗卡巴（Ｓｏｒｏｃａｂａ）、澳大利亚墨尔本（Ｍｅｌｂｏｕｒｎｅ）、中国上海青浦等；４个技术销售办公室，分别位于英国劳顿（Ｌｏｕｇｈｔｏｎ）、意大利齐列（Ｃｉｒｉｅ）、日本东京、韩国仁川，另外在日本和韩国拥有战略合作伙伴。

  １、标的资产目前产品及开发产品情况

  ＢＯＧＥ研发、生产和销售的产品包括橡胶产品和塑料件，主要应用于底盘、动力系统与商用车等。ＢＯＧＥ目前主要有３类产品线，具体如下：

  ■

  ２、ＢＯＧＥ目前产品的销售途径

  （１）对于新造车市场

  ①直接供给主机厂；

  ②供给一二级供应商；

  ③供给采埃孚集团。

  （２）对于售后市场

  对于售后市场，目前销售额非常小，ＢＯＧＥ产品主要通过采埃孚集团作为贸易的形式进行销售。

  ３、标的资产的销售情况

  根据安永审计报告，２０１２年至２０１３年，ＢＯＧＥ的销售额分别为人民币５１．３４亿元、５５．０２亿元，增幅为７．１６％，较为平稳。主要原因是２００８－２００９年金融危机后，公司销售订单呈现井喷之势，而后在２０１２年、２０１３年逐渐趋于平稳发展。

  ＢＯＧＥ的主要销售区域为欧洲、北美自由贸易区和亚太地区。主要产品类别为底盘件，动力悬置及商用车产品、塑料件品。公司的主要客户为世界著名的汽车整车制造商，如：大众、福特、戴姆勒、通用、宝马、菲亚特－克莱斯勒、吉利（沃尔沃）、塔塔等。上述客户占公司产品销售收入的８０％左右。

  ４、ＢＯＧＥ的主要竞争对手

  ＢＯＧＥ在全球范围内的主要竞争对手如下：

  ■

  ５、ＢＯＧＥ的市场发展战略及新产品发展战略

  （１）市场发展战略

  ① 成为全球汽车ＡＶＳ和相关产业的领导者

  ② 通过为客户提供优质的产品、最佳的服务和创新来扩大全球市场

  ③ 通过追随核心客户并开拓新客户来不断扩大市场占用率

  ④ 围绕核心竞争力，集合时代新材的优势，不断扩展产品线并扩大客户范围

  ⑤ 提高整体成本控制能力

  ⑥ 在充分调研竞争环境的基础上，不断开拓新的机会从而使产品类型和产业布局日趋完美

  （２）新产品开发战略

  ① 大力发展高容量平台产品（超过１００万件的产品平台）

  ② 大力发展复杂程度高创新性强的产品（如主动和可转换的发动机悬置和球铰，双轴阻尼悬置和球铰）

  ③ 大力发展轻量化产品（如全塑料的脚踏板系统）

  （二）主要产品的工艺流程图

  １、橡胶金属件

  ■

  （三）主要经营模式

  ＢＯＧＥ主要的运营模式为：每年根据主机厂订单和销售预测，对比企业目前产成品的库存量，形成自己的生产订单和生产计划。然后再根据企业的物料库存情况，结合原材料的供货周期、生产周期等因素，制定当年的采购计划和需求。

  １、生产与物流的管理架构

  ■

  关于采购的下级组织架构，实行的是区域性的组织架构：

  ■

  ２、运营管理模式

  ＢＯＧＥ在全球七个国家拥有九个生产基地，分别为：德国的波恩、西梅尔恩与达梅基地；斯洛伐克的特尔纳瓦基地；法国丰特内基地；美国希伯伦基地；巴西索罗卡巴基地；澳大利亚墨尔本基地；中国的青浦基地。

  ＢＯＧＥ各基地运营的管理相对比较独立，采埃孚集团总部与底盘产品事业部承担了一些非关键的支持职能，ＢＯＧＥ总部与各基地大体形成“总部中央职能＋基地独立运营”的模式。

  ＢＯＧＥ总部为各基地提供四大管理职能：

  （１）中央工程管理：主要职责是确定ＢＯＧＥ内部流程标准、生产设施标准、原材料质量与成本的标准、全球产能管理、全球工厂配置目标管理（设立、关闭、转售、问题解决）。

  （２）中央物流管理：负责ＢＯＧＥ内部与外部物流的协调、所有客户物流合同的检查（诸如是否接受或拒绝相关相同）、面向各工厂的全球流程专家（例如建立ＳＡＰ标准）、全球新工厂或重新布局的物流规划、新工厂物流说明书的创建、内部库存最优化的支持、支持ＳＡＰ系统的实施、与供应相关的全球物流问题的解决。

  （３）生产体系管理：为各工厂建立路标、新工厂与地址的建议、目标定位与报告、精益生产的评估、培训并实施价值链分析、生产培训的协调、各基地物流的最优化及规划。

  （４）产品组合管理：全球橡胶复合材料的协调、全球基础材料的寻源与供应协调。

  ＢＯＧＥ各生产基地工序配置如下：

  ■

  各生地基地主要功能及产品情况如下表所示：

  ■

  ＢＯＧＥ目前的采购按照采埃孚集团体系。目前的采购采用的是ＩＳＯ９０００欧洲标准，在采购领域实行战略供应商管理，并且建立了完善的管理体系，对于非生产性资料、顾客服务及售后领域另行建立了针对性的管理体系。

  按照采埃孚集团现有的采购管理体系，实行战略供应商管理，通过建立准入供应商名单（Ａｐｐｒｏｖｅｄ Ｓｕｐｐｌｉｅｒ Ｌｉｓｔ ＺＦ ＧＲＯＵＰ）库，对供应商进行选择、评估、发展与评级。

  战略供应商管理的五个模块如下：

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  当收到市场订单后，对于供应商的决策，是从供应商库中先挑选可行的供应商，优先考虑级别较高的供应商，对于可行的供应商采取定向招标，通过标准化的评估进行选择。

  当某些订单对应的供应商在现有供应商库中无可选目标时，会启动新供应商准入流程。

  对于非生产性原材料、售后服务、顾客服务等非核心领域的供应商管理，采埃孚集团在主要办法中提出以补充性的文件分别进行规范，但均要求优先遵循战略供应商的管理模式。

  ３、销售人员架构及模式

  ＢＯＧＥ现有的销售是分区域的，各区域的销售团队可以在德国总部的指导下独立进行商务活动。ＢＯＧＥ目前的销售人员层级主要分为销售总监，大客户经理，客户经理等。主要集中在欧洲，美洲和亚太地区。其中中国区域销售人员主要集中在上海青浦工厂工作，其中１人常驻长春。在美国有约７个人的销售团队。另外在英国、意大利、日本和韩国设有销售技术办公室。

  对于新造车市场，ＢＯＧＥ销售主要有三个途径：直接供给主机厂、供给Ｔｉｅｒ１／２供应商和采埃孚集团，上述三个途径的销售比例大致为４：３：３。对于售后市场，ＢＯＧＥ的销售额很小，主要通过采埃孚集团作为贸易的形式进行销售。

  （四）主要产品类别的销售

  根据安永审计报告相关信息，报告期内公司相关产品的销售情况如下：

  １、报告期内主要产品线的销售收入情况（单位：千元人民币）

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  ２、报告期内营业收入的分地区情况（单位：千元人民币）

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  ３、报告期内前五大客户

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  （五）主要原材料、能源情况

  １、报告期内主要原材料和能源占成本的比重

  标的资产生产所用的主要原材料包括天然橡胶、铝和钢，根据安永审计报告，材料成本占营业成本的比重情况如下（单位：千元人民币）：

  ■

  标的资产材料成本占营业成本的比重较高且较为稳定，维持在７０％左右。

  公司的主要能源为电力和天然气，占成本的比较中小，约为２％～３％。

  ２、报告期内主要原材料的价格变动情况

  标的资产的原材料价格一直大幅波动，从２０１０年１月到２０１３年６月期间，天然橡胶的价格处于２．１欧元／公斤和４．７欧元／公斤之间。

  ２００９年至今天然橡胶的价格变动情况如下（单位：元／吨）：

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  ３、报告期内前五大供应商

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  （六）主要产品生产技术情况

  ＢＯＧＥ主要产品生产技术目前处于多品种大批量生产阶段。

  （七）取得相应许可或相关主管部门批复情况

  根据境外尽职调查报告，采埃孚已经向富而德确认各个境外主体所经营业务符合注册地法律要求；各个标的公司已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的全部执照和许可。

  对于ＢＯＧＥ中国，生产经营获取的相关批复如下：

  ■

  （八）安全生产与环境保护

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，除ＢＯＧＥ中国外，采埃孚集团和其他股份交易实体已确认，该等股份交易实体的经营活动符合注册地环境保护及安全生产的相关法律法规。

  关于ＢＯＧＥ中国，上海市青浦区环境保护局于２０１２年７月１３日作出“第２４２０１２００４６号”行政处罚决定书，ＢＯＧＥ中国因于２０１２年４月１２日在上海市青浦区香花桥街道天辰路１８１８号从事橡胶减振件生产的建设项目配套的环境保护设施未经环保验收即投入生产而被责令停止试生产并处罚款人民币３万元。除上述环保行政处罚外，上海市青浦区环境保护局于２０１１年１０月２０日在其官方网站上将ＢＯＧＥ中国列入“投入试生产且超过１年、未正式申请竣工环保验收的工业类建设项目名单”，要求ＢＯＧＥ中国限期办理竣工环保验收手续，若未能在限期内办理，或者未能达到竣工环保验收要求，则依法进行处理。

  根据上海市青浦区环境保护局于２０１４年４月３日出具的《证明》载明，“兹有采埃孚橡胶金属（上海）有限公司，位于上海市青浦区天辰路１８１８号，法人ＴＯＲＳＴＥＮ ＢＲＥＭＥＲ。主要从事车用橡胶金属减振件、车用塑料（金属）件的生产，项目年产车用橡胶金属减振件５０００万件、车用塑料（金属）件１６００万件。整体项目于２０１２年７月３１日通过我局环评审批，并于２０１３年１０月通过分期竣工验收。该公司曾于２０１２年７月因未通过环保竣工验收而受到我局的行政处罚。经该公司积极整改，截至目前为止未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局的各类行政处罚。”。

  根据方达法律意见，ＢＯＧＥ中国完成整改后，其经营活动符合注册地环境保护及安全生产的相关法律法规。

  （九）产品质量控制情况

  汽车主机厂选择 ＡＶＳ 供应商时通常会考虑供应商技术水平及创新能力、产品质量、价格、产业布局等因素，其中对于产品质量要求最高。ＢＯＧＥ之所以能够与世界上著名的汽车生产商建立良好的合作关系更多是依据ＢＯＧＥ本身的研发能力和产品质量保障。公司目前的质量管理主要集中在事业部，各工厂单位负责具体的生产质量管理工作。公司生产严格按照采埃孚集团制定的《ＺＦ Ｑｕａｌｉｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｍａｎｕａｌ》（质量管理手册）进行生产经营。ＢＯＧＥ交付产品的质量从２０１１年的３１ＰＰＭ（每百万产品缺损数量）降低到２０１３年第一季度的９ＰＰＭ，充分表明了ＢＯＧＥ对于质量提升和控制的严格要求。

  七、其他

  （一）本次交易涉及的资产剥离相关事项

  鉴于本次交易的标的资产ＢＯＧＥ德国为非法人主体且ＢＯＧＥ巴西为为实施交易于２０１３年１１月８日注册成立，同时ＢＯＧＥ的后台运营高度的融合在采埃孚集团，本次交易涉及大量的剥离工作，包括但不限于：

  １、员工的转移，包括但不限于以下：

  （１）ＢＯＧＥ德国的员工转移、将员工转移至ＢＯＧＥ巴西需要征求相关员工的同意；

  （２）ＢＯＧＥ整体运营中关键管理人员（高级管理人员、关键员工及重要的中层管理人员等）的雇佣关系转移；

  （３）ＢＯＧＥ运营中，相关财务、法务、人力资源等后台人员雇佣关系从采埃孚集团转移到新的收购主体（新材料公司或橡塑公司）。

  ２、相关工装、知识产权、业务、研发协议的转移，包括但不限于：

  （１）工装

  制造ＢＯＧＥ产品所需的特殊工装的成本通常由ＢＯＧＥ的客户承担，该等客户拥有所有已付费工装的所有权（如奥迪、本特勒、保时捷、沃尔沃、宝马）。即使工装由采埃孚集团所有，但也有一些协议明确规定，未经客户书面授权，该等工装不得转让给其它公司。

  （２）知识产权

  根据交易对方提供的尽职调查材料，在采埃孚集团与其客户的协议中，采埃孚集团通常会将涉及ＢＯＧＥ产品的工作成果或知识产权之许可或使用权授予其客户（如奥迪、宝马、戴姆勒、保时捷或大众）。若该等协议的权利和义务在取得相关客户同意的情况下转移到新的收购主体，那么应确保上述涉及授权许可义务相关的专利或专有技术也同时转移到新的收购主体，以便履行对客户的相关义务。

  在采埃孚集团同客户（如奥迪、本特勒、通用、天合汽车以及沃尔沃）签订的涉及ＢＯＧＥ业务的协议中，客户向采埃孚集团提供了图纸、规格、样品、模板、软件或硬件等相关材料。此类材料仍归客户所有，未经其同意，不得转让。此类材料中所含的专有技术也受保密条款的保护。

  （３）相关业务协议

  鉴于ＢＯＧＥ为剥离资产，原有业务的开展均由采埃孚集团同客户签订业务协议。上述协议中，某些协议约定未经客户（如本特勒、保时捷、沃尔沃和宝马）许可，采埃孚集团不得将其业务分包。

  同时，对于股权类的标的资产，某些业务协议或会约定控制权转移条款，即在标的资产控制权转移时，客户有权提前终止该等业务协议或施加不合理的商业条款。

  （４）与客户的合作研发协议

  采埃孚集团与埃贝赫、保时捷、ＺＦＬＳ、高田、Ａｋｒｏ－Ｐｌａｓｔｉｃ、ＡＩＡ、Ａｎａｎｄ、山下橡胶等厂商达成关于ＢＯＧＥ业务的开发与合作与研发协议，上述协议均约定采埃孚集团需要征求客户同意时，才可以将上述的合作与研发协议转让。

  上述工装、知识产权、研发和业务协议通常与标的资产的业务供应协议相关，上述资产转移将同业务一同，征求客户的同意。

  ３、标的资产资金池

  本次交易完成前，ＢＯＧＥ的资金由采埃孚集团统一集中管理。ＢＯＧＥ是采埃孚集团所有国家现金池的组成部分（巴西除外）。ＢＯＧＥ通过贷款协议从中国的银行获得现金，并利用多种集团内证券，资信函和总部提供的类似工具。最迟从生效之日起，ＢＯＧＥ不再是采埃孚集团现金池的一部分。双方同意，所有未还款项，于现金池协议终止后（或协议终止前）随即在相关现金池牵头人和 ＢＯＧＥ 现金池实体之间偿还或结算。

  ４、其他

  包括但不限于本次交易涉及的新的收购主体部分职能部门的设立和运营、资金管理服务、相关工厂（达梅、索罗卡巴等）办公空间的设立、相关工厂设施的剥离、ＩＴ设施剥离和客户门户的建立。

  截止本报告书签署日，相关剥离程序进展如下：

  （１）ＢＯＧＥ德国、ＢＯＧＥ巴西雇佣关系转移征求信在管理层路演后已经发出，目前正在规定时间内，等待员工意见的回复。

  （２）相关的合同（含工装、研发等协议）转移征求意见已经向供应商和客户发出，目前正在规定时间内，等待相关回复。

  （３）ＢＯＧＥ新总部的相关资金管理职能、财务核算职能的建立和ＩＴ剥离正在进行中。

  （４）ＢＯＧＥ巴西资产转移程序正在进展中。

  （５）相关房地产涉及的租赁协议关系转移已经获得了相关第三方的同意。

  （６）本地卖方和标的资产对本次交易的批准正在准备中。

  （７）涉及的过渡期服务协议等目前正在细化中。

  上述剥离行为正在根据ＭＰＡ的约定，在本公司和采埃孚集团的共同努力下，与本次交易的审批程序同步进行中。本公司为完善相关剥离事项，已成立专门的部门和聘请中介机构负责该事项。本公司将在ＭＰＡ协议约定的交割条件（包括完成审批程序和剥离程序）达成中进行交割，届时将在后续进展公告中对交割情况进行说明。

  （二）涉及部分不动产的权利负担情况

  １、位于达梅（土地登记册摘录第６８６９、７５９８和９２９１号）和波恩（土地登记册摘录第１５３０号）不动产权利负担

  位于达梅和波恩的上述编号的不动产存在附有优先通知权以确保相关受益人的回购转让权利诉求能够得到保障的权利负担，受益人为达梅市和波恩市。根据ＭＰＡ协议，采埃孚集团应于本协议签订日后在合理可行条件下尽快着手取消再转让优先通知权，该权利用于保证已过期的达梅市和波恩市再转让权利主张并且作为一项权利负担登记于Ｖｉｃｈｔａ 地方法院达梅土地登记册第６８６９、７５９８、９２９１ 页和波恩地方法院 Ｆｒｉｅｓｄｏｒｆ 土地登记册第 １５３０ 页的购置的房地产之上。根据境外尽职调查报告，上述注销已分别于 ２０１４年 ２月１１日和 ２０１４年 ２月１４日在相应的土地登记册中完成登记。

  ２、达梅自有不动产（土地登记册摘录第８８２５号）的权利负担

  位于达梅的不动产（土地登记册摘录第８８２５号）附带永久使用权的权利负担，使用权期限为４０年，受益人为■。同时由于永久使用权已在土地登记册中登记，那么上述不动产在转让后，时代新材将承担该永久使用权的权利负担。这项永久使用权使得受益人，而非不动产所有人，拥有使用上述不动产相关覆盖空间的权利。为使采埃孚集团有权使用该等空间，采埃孚集团与受益人签订了一项租赁协议，该协议将于２０２２年２月２８日到期。本次交易交割后，时代新材将继承协议项下权利义务，且与协议失效后需确保签订新的租赁协议以使用上述不动产所覆盖的空间。同时该不动产还存在转让优先通知权的权利负担受益人为Ｗｉｒｔｓｃｈａｆｔｓｆ？ｒｄｅｒｕｎｇｓ－ＧｍｂＨ。根据德国法律，相关优先购买权需要在转让协议签订后两个月行使（有效期截止２０１４年４月１１日），优先权利人并未行使优先购买权。同时■已同意时代新材作为分租方分组该房产，该租赁的承接（采埃孚集团变更为橡塑公司）不会影响标的资产的正常运营。

  ３、位于达梅的自有不动产（土地登记册摘录第９２９１号）权利负担

  ■

  ４、位于达梅的自有不动产（土地登记册摘录第２８８１、６８６９、８８２５和９２９１号）权利负担（集体土地抵押）

  土地登记册摘录第２８８１、６８６９、８８２５和９２９１号不动产附有集体土地抵押（Ｇｅｓａｍｔｇｒｕｎｄｓｃｈｕｌｄｅｎ）的权利负担，受益人为达梅市。土地抵押为达梅市签发的保证（Ｂüｒｇｓｃｈａｆｔ）提供担保，该保证作为Ｗｉｒｔｓｃｈａｆｔｓｆ？ｒｄｅｒｕｎｇｓ – ＧｍｂＨ公司承担的与达梅办公室租约和达梅物流租约租赁空间相关义务的担保，即土地抵押为第三方义务提供了担保。时代新材将在购买上述不动产后同时受让相应的土地抵押。

  （三）标的资产是否涉及未决诉讼、非经营性资金占用和对外担保情况

  １、是否涉及未决诉讼

  截止本报告书出具日，根据交易对方提供的材料及尽职调查结果，标的资产不存在重大的未决诉讼。同时交易对方已经在ＭＰＡ中作出声明：“无针对卖方、当地卖方或股份交易实体的未决 （ｒｅｃｈｔｓｈ？ｎｇｉｇ）诉讼或据卖方所知的诉讼威胁，该等诉讼（ｉ）旨在限制阻止本协议项下拟议交易的成交；或（ｉｉ）就有关业务、购置的资产、承继负债或股份交易实体而言，（ａ）每宗个案的争议金额超过２５０，０００欧元（双方理解，基于相同或有关事实（Ｓａｃｈｖｅｒｈａｌｔ）的案例应被认为相同案例，以确定其是否达到这一标准）或（ｂ）单独或总计对有关业务的经营造成重大妨碍或对有关业务的价值产生实质性不利影响”。

  根据境外律师出具的境外尽职调查报告，除ＢＯＧＥ中国外，采埃孚集团和其他股份交易实体已确认，在过去三年内，采埃孚集团和该等股份交易实体未曾遇到任何重大政府调查或指控，也没有涉入赔偿金额可能超过１００，０００欧元或者可能使业务受到重大不利影响的任何索赔、诉讼、仲裁或其他类似程序。

  根据方达出具的法律意见书，ＢＯＧＥ中国曾于２０１１年发生了一次较大规模的退货，主要是由于其在中国境内的供应商所采购的金属骨架未进行严格的质量检测，未能及时发现所存在的质量问题而导致的。ＢＯＧＥ中国在２０１１ 年度计提了金额为１１，５９６，０５８．５０ 元的预计负债。除上述事件可能引起的诉讼外，根据ＢＯＧＥ中国提供的书面说明，ＢＯＧＥ中国近三年无任何重大诉讼、仲裁。

  ２、非经营资金占用

  截止本报告书出具日，根据交易对方提供的材料及尽职调查结果，除上述“（三）标的资产资金池”外，不涉及其他非经营性资金占用。

  ３、标的资产对外担保情况

  截止本报告书出具日，根据交易对方提供的材料及尽职调查结果，标的资产不存在对外担保的情况。

  八、本次交易评估方法及评估结果

  此次评估基准日为 ２０１３ 年１２月３１日。中水致远出具了中水致远评报字［２０１４］第１０４６号《资产评估报告》。

  （一）评估方法

  采用市场法和收益法两种评估方法，评估结论采用市场法的评估结果。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于在目前资本市场的公开资料中可找到可比交易案例和类似上市公司的经营和财务数据，在与被评估企业比较分析的基础上，进而确定评估对象价值，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，橡塑事业部有模拟的两年历史经营财务资料，产权持有单位对未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

  （二）评估结果

  根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达默固定资产的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

  １、市场法评估结果

  按评估基准日２０１３年１２月３１日１欧元兑人民币汇率８．３４９３折算，经市场法评估，采埃孚集团的橡胶和塑料事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值为人民币１７８，０１７．９７万元；较评估基准日账面净资产值６７，５４４．１５万元增值１１０，４７３．８２万元，评估增值率１６３．５６％。

  ２、收益法评估结果

  按评估基准日２０１３年１２月３１日１欧元兑人民币汇率８．３４９３折算，经收益法评估，德国ＺＦ Ｆｒｉｅｄｒｉｃｈｓｈａｆｅｎ ＡＧ的橡塑事业部整体性业务的模拟所有者权益和达梅固定资产的市场价值评估值为人民币１４８，９５９．７８万元，金额大写：人民币壹拾肆亿捌仟玖佰伍拾玖万柒仟捌佰元，较评估基准日账面净资产值人民币６７，５４４．１５万元增值人民币８１，４１５．６３万元，评估增值率１２０．５４％。

  ３、两种方法评估结果分析

  从以上结果可以看出，市场法和收益法评估结果与委估净资产账面值相比都存在大幅度的增值。市场法的评估结果高于收益法的评估结果。

  本次收益法市场价值的评估基础资料来自于本次经济行为的出让方，从某种意义上反映了出让方在持续经营条件下橡塑事业部所能达到的所有者权益价值，这可以用来解释为什么出让方转让橡塑事业部的理由，即为不考虑其他参与者参与竞价为前提，企业维持现有状况并持续经营下的内在价值的价值体现。

  本次市场法评估采用了交易案例比较法和上市公司比较法两种方法进行评估，并且将两种方法进行了结合。应用了上市公司比较法取得各类比较参数，确定多元线性回归方程系数；再利用可比交易案例的数据，来测算确定综合流动性与控股权折扣率或溢价率。这样操作的好处为：结合了两种方法的优点，评估过程中的资料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产行为估价，能够客观反映资产目前的市场情况，企业情况一致性强。且评估结果易于被各方理解和接受，同时，海外资产并购行为中，通常理解交易对价会高于一般意义的市场价值，即在市场法市场价值中体现了额外的附加值，虽然该附加值因具体交易各有不同，但总体上也是趋于各自理性行事且未受任何强迫的情况下的价值，因此，从市场竞价交易等角度上考虑，市场法评估结论更能体现评估对象的市场价值。

  综上所述本次评估采用市场法的评估结果确定最终的评估结论。

  ４、评估增值的主要原因

  （１）ＢＯＧＥ其实并不是一家主体法人公司。ＢＯＧＥ只是采埃孚集团底盘技术部下属橡胶与塑料事业部，并不是采埃孚集团的核心业务。随着欧洲汽车市场近些年的不景气，ＢＯＧＥ面临缺乏投资，产业布局跟不上整车厂的发展步伐。因此本次从采埃孚集团剥离出来的模拟合并报表所记录的账面净资产金额就较低。

  （２）但是ＢＯＧＥ品牌是知名的；拥有高端减振技术，具有很强的研发能力和创新能力，具备主动减振、液压减振和橡胶减振等多种减振解决方案提供能力，在轻量化塑料领域也有很好的成果；同时还拥有良好的客户基础，主要客户均为汽车行业的高端一线品牌，包括大众、福特、奔驰、通用、宝马等；如能以法人主体独立经营，将可能发挥出自己的潜能。本次从收益法的评估角度揭示出了其市场所有者权益价值的提升。

  （３）２０１３年ＢＯＧＥ经审计后的经营成果得到很大改善，实现了扭亏为盈，而且未来还存在很大的改善空间。通过交易案例比较和上市公司比较，也揭示出ＢＯＧＥ市场所有者权益价值的提升。

  （三）市场法评估情况

  １、可比交易案例法

  ３个可比交易案例的基本情况如下：

  （１）襄轴卢森堡投资有限公司收购 ■（以下简称：“ＦＬＴ公司”）的股权

  收购方：襄轴卢森堡投资有限公司

  襄轴卢森堡投资有限公司是国内上市公司——襄阳汽车轴承股份有限公司（证券代码：０００６７８）为这次国际收购而专门设立的特殊目的公司。

  被收购方：ＦＬＴ公司

  成交价：２０３，２７５，６００．００元人民币

  成交股权比例：８９．１５％

  成交日期：２０１３年８月５日

  被收购公司基本情况：ＦＬＴ 的前身系一家成立于２０ 世纪三十年代后期的工厂，主要生产军火弹药。二战后的１９４８年，工厂改名为 ＦＬＴ Ｋｒａｓｎｉｋ，从此开始生产轴承，并成为国内最大的轴承生产厂，１９９５年该厂经过改制成为国有的股份公司。公司位于波兰首都华沙市的东南部的卢布林市，产品主要为球轴承、圆柱轴承、锥型轴承、球面轴承、轴承内外套，另外一些产品包括锻件、螺母、轴承保持架等。其它业务主要为销售电、燃气、废料、维修服务等。

  （２）日本东海橡胶工业株式会社收购Ａｎｖｉｓ集团有限责任公司（以下简称：“Ａｎｖｉｓ 集团”）的股权

  收购方：日本东海橡胶工业株式会社

  被收购方：Ａｎｖｉｓ 集团有限责任公司

  成交价：１３５，０００，０００．００欧元

  成交股权比例：１００．００％

  成交日期：２０１３年５月２８日

  被收购公司基本情况： ２０００年，Ｗｏｃｏ和米其林的合资企业在德国成立。２００７年剥离并更名为 Ａｎｖｉｓ。２０１０年底，盈汇欧洲投资公司收购 Ａｎｖｉｓ 集团，由 Ｏｌａｆ Ｈａｈｎｅｎｄ 继续管理，并更名为Ａｎｖｉｓ 集团有限责任公司。Ａｎｖｉｓ 集团有限责任公司是一家汽车减振系统制造商，主要产品为汽车产品和非汽车产品，其中汽车产品主要包括排气管吊胶、底盘零部件和发动机悬置系统等。Ａｎｖｉｓ 集团有限责任公司在９个国家中设有１３座工厂，员工总数约２，０００人。

  （３）日本日清纺株式会社收购 ＴＭＤ Ｆｒｉｃｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｓ．Ａ．（以下简称：“ＴＭＤ集团”的股权

  收购方：日本日清纺株式会社

  被收购方：ＴＭＤ Ｆｒｉｃｔｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｓ．Ａ．

  成交价：４４０，０００，０００．００欧元

  成交股权比例：１００．００％

  成交日期：２０１１年１１月２９日

  被收购公司基本情况：ＴＭＤ集团是注册在卢森堡的公司，是欧洲最大的摩擦材料供应商，主要制造和销售汽车刹车片及相关部件，在德国、法国、巴西以及中国等８个国家设有生产厂和技术研发中心，雇佣４８００名员工。

  ＴＭＤ 集团公司在欧洲主机配套装车的车型几乎覆盖了所有著名轿车品牌：奥迪、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、陆虎等。在中国主机配套的轿车车型有奥迪 Ａ６、帕萨特、宝来、别克君威、北京切诺基、马自达Ｍ６／Ｍ３ 等。

  （４）可比参数的选择：

  根据对以上３个可比交易案例目标公司的财务数据分析，本次选择ＥＶ （企业价值）／ＥＢＩＴＤＡ（息税折旧及摊销前利润）、ＥＶ（企业价值）／ＥＢＩＴ（息税前利润）和ＥＶ（企业价值）／年收入３个参数作为具体对比参数来考查他们与市场企业价值ＥＶ的关系。

  具体的计算过程如下：

  ■

  评估基准日前一年被评估事业部 ＢＯＧＥ的ＥＢＩＴＤＡ、年收入和 ＥＢＩＴ计算过程如下：

  ■

  为计算ＢＯＧＥ企业价值 ＥＶ，最合适的价值比率计算过程如下：

  ■

  综合上述表格，从ＥＢＩＴＤＡ的角度观测到的ＢＯＧＥ企业价值ＥＶ居中，是交易案例比较法为ＢＯＧＥ企业价值ＥＶ界定得出的比较合适的评估值范围。

  （５）确定最合适的可比交易案例公司

  与本次评估经济行为更为可比的是东海橡胶收购Ａｎｖｉｓ集团的交易。ＢＯＧＥ和Ａｎｖｉｓ集团都是全球ＡＶＳ产品主要供应商和全球橡胶减振制品主要供应商，产品和市场相似度很高，总部均在德国。此外，综合对比此３家交易案例目标公司的参数，Ａｎｖｉｓ的最接近平均值，对ＢＯＧＥ来说更具指导意义。最终选择东海橡胶收购Ａｎｖｉｓ集团作为可比交易案例。

  （６）可比参数的修正

  被评估对象ＢＯＧＥ与Ａｎｖｉｓ集团还是存在差异的，通过对相关参数的修正，确定修正后ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ＝１０．１５×１２０．０１％×９０．８％＝１１．０７。

  （７）交易案例比较法评估结果

  ＢＯＧＥ的企业价值ＥＶ＝修正后ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ乘以被评估ＢＯＧＥ的ＥＢＩＴＤＡ

  ＝１１．０７×３２，５１２千欧元

  ＝ ３５９，９２２．６１千欧元

  经交易案例比较法评估，于评估基准日２０１３年１２月３１日ＢＯＧＥ企业价值ＥＶ的市场价值为３５９，９２２．６１千欧元。按评估基准日２０１３年１２月３１日１欧元兑人民币汇率８．３４９３折算，折算为人民币为３００，５１０．１９万元。

  ２、上市公司比较法技术

  中水致远选定了６家可比上市公司，分别为：德国的大陆集团（Ｃｏｎｔｉｎｅｎｔａｌ ＡＧ）、日本的东海橡胶、美国的库博标准（ＣＯＯＰＥＲ－ＳＴＡＮＤＡＲＤ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＩＮＣ．）、中国的时代新材（６００４５８）、中国的中鼎股份（０００８８７）和中国的美晨科技（３００２３７）。这些可比上市公司的基本情况如下：

  （１）大陆集团（Ｃｏｎｔｉｎｅｎｔａｌ ＡＧ）

  德国大陆集团（Ｃｏｎｔｉｎｅｎｔａｌ ＡＧ），１８７１年始创于德国汉诺威，是具有百年历史的跨国性企业集团，全球５００强，是世界领先的汽车配套产品供应商之一。

  大陆集团众多事业部都占据领先的市场地们：制动钳、安全电子设备、车载智能通信系统、汽车仪表和供油系统全球第一；电子制动系统和制动助力器全球销量第二；是全球第四大轮胎供应商，同时也是欧洲最大的轿车和轻卡、冬季轮胎和商用轮胎供应商。集团下属的康迪泰克公司（ＣｏｎｔｉＴｅｃｈ）生产橡胶和塑料产品，是全球ＡＶＳ 产品和橡胶减振制品主要供应商之一。大陆集团全球约有１６９，０００名员工，遍及４６个国家。其中在中国共设有１８处生产基地、８个研发基地，员工总数逾１６，０００名。

  大陆集团的普通股在德国法兰克福证券交易所主板上市交易（股票识别号为５４３９００），同时也在斯图加特交易所和汉诺威／汉堡交易所上市交易。大陆集团的美国存托凭证（Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｄｅｐｏｓｉｔａｒｙ Ｒｅｃｅｉｐｔ， ＡＤＲ）也在美国场外交易市场交易。从２０１２年９月２４日起大陆集团重返法兰克福证券交易所 ＤＡＸ 股票指数３０支成分指标股，成为德国股市最具代表性的股票之一。

  中水致远取得了大陆集团２００９年到２０１３年末的年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了大陆集团２００９年以来在法兰克福证券交易所交易的历史股票收盘价，以及对应的 ＤＡＸ股票指数。

  （２）东海橡胶（東海ゴム工業株式会社）

  东海橡胶工业株式会社（简称：东海橡胶）成立于１９２９年１２月，总部位于日本名古屋，在世界非轮胎橡胶制品五十强中排名靠前，其橡胶减振制品市场占比世界第二，主要产品为汽车防振件及胶管、各种防振减振橡胶件、精密仪器橡胶制品等。东海橡胶在２４个国家设有上百家办事机构，海外生产基地在全球分布有数十家，其中中国就有十余家，在中国还设立了研发中心。其员工总数达１８，０００余名。

  ２０１３年１月２８日东海橡胶签定了收购德国 Ａｎｖｉｓ Ｇｒｏｕｐ ＧｍｂＨ 全部股权的协议，加强了其在欧洲汽车防振件市场的地位。

  东海橡胶的普通股在日本东京证券交易所１部主板上市交易（股票代码为５１９１）。

  中水致远取得了东海橡胶２００９年初到２０１３年末的各期年度报告和季度报告，从中得到了这期间的全部各期合并财务报表和财务报表附注；还取得了东海橡胶２００９年以来在东京证券交易所交易的历史股票收盘价，以及对应的日经２２５股票指数。

  （下转B15版）