证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：西南证券股份有限公司

  二〇一四年五月

  声 明

  一、 公司及董事会声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  二、 交易对方声明

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，作为公司本次重大资产重组的交易对方，采埃孚集团作出如下声明：

  “据我们所知，截止于本函出具之日，就（１）由本公司提供的并在本次交易之株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书中所引述的涉及本公司之信息；以及（２）主购买协议中记载的关于本公司之信息（统称“信息”），该等信息在所有重大方面均是真实和准确的且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  就上述陈述，本公司在此声明，与在本次交易所涉及的本公司之关联公司向贵司承担个别和连带的法律责任。

  上述陈述应视为双方之间购买主协议的一部分，并进一步受其规制。购买主协议中相关的适用法律和争议解决条款应适用于上述陈述。”

  重大事项提示

  一、本次交易概况

  本次交易方案为：本公司拟以德国设立全资子公司新材料公司和橡塑公司作为收购主体，现金收购采埃孚集团下属的ＢＯＧＥ橡胶与塑料业务。

  （一）交易对方

  本次交易对方为采埃孚集团，与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （二）交易对价

  根据双方签订的ＭＰＡ协议，本次交易购买价款计算方式为：

  “买方为所购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称“转让业务”）所支付的总购买价款（“购买价款”）应按下列各项进行计算：

  １、２９０，０００，０００欧元的固定金额（大写：贰亿玖仟万欧元）（“基础金额”）注

  ２、减去在生效日存在的交割金融债务总额；

  ３、加上在生效日存在的交割现金总额；

  ４、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”

  注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”２０１２–２０１４年 ＥＢＩＴＤＡ＋２，５００，０００欧元之和的８倍。其中２０１２年的ＥＢＩＴＤＡ以实际数额和２５００万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为２．９亿欧元。

  本次收购为时代新材进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定。

  （三）交易方式及融资安排

  本次交易为现金收购。公司拟通过银行贷款和自筹资金解决，其中本次收购合同总金额的７０％由银行贷款提供，其余为公司自筹资金解决。就本次价款支付，中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函：“当且仅当时代新材（“买方”）或买方指定方不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司（“母公司”）承诺通过以下一种或几种方式向买方或买方指定方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持：（ｉ）母公司直接或通过母公司指定的第三方认购买方或买方指定方新增注册资本；及／或（ｉｉ）母公司直接或通过母公司指定的第三方向买方或买方指定方提供股东贷款（“承诺”）。但是，母公司履行资金支持承诺的义务必须以符合适用法律（包括但不限于主管的证券监管机构的规定）为前提，并且，并且母公司不应在任何情形下有义务以超出承诺的金额提供本函项下的资金担保”。

  （四）交易标的

  本次交易标的为采埃孚集团旗下的ＢＯＧＥ橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：ＢＯＧＥ德国相关业务全部资产、ＢＯＧＥ法国９９．９９５５％股权、ＢＯＧＥ美国１００％股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、ＢＯＧＥ斯洛伐克１００％股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、ＢＯＧＥ澳大利亚１００％股权， ＢＯＧＥ巴西９９．９８％股权、ＢＯＧＥ中国１００％股权。目标资产股权结构如下图所示：

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  （五）交易结构

  时代新材拟通过资产交易和股权交易方式收购ＢＯＧＥ全球的业务。其中，ＢＯＧＥ位于法国、美国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司新材料公司以股权交易的方式收购；ＢＯＧＥ位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由新材料公司在德国新设的全资子公司橡塑公司直接收购。

  具体交易结构如下图所示：

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  （六）标的资产评估情况

  根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１４］第１０４６ 号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１３年１２月３１日，标的资产净资产账面价值为６６，０８６．３０万元，采用市场法评估后的净资产评估值为１７８，０１７．９７万元，评估增值额为１１０，４７３．８２万元，增值率１６３．５６％。

  （七）本次交易涉及的审批情况

  截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关审批情况如下：

  １、本次交易已经取得的审批

  （１）上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次交易，同意公司与采埃孚集团签署ＭＰＡ协议及相关附属协议；

  （２）中国南车第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易；

  （３）根据ＭＰＡ协议的相关规定及境外尽职调查报告，采埃孚澳大利亚作为ＢＯＧＥ澳大利亚的唯一股东已作出股东决议批准ＢＯＧＥ澳大利亚的股份转让；ＢＯＧＥ法国的股份转让已经完成与ＢＯＧＥ法国工会的第二轮工会协商；采埃孚北美已批准一项决议，授权出售其在ＢＯＧＥ美国中拥有的股权；采埃孚集团已取得所有相关的批准（包括２０１３年１０月１７日从采埃孚集团监事委员会取得对本次交易批准）或者将在剥离过程中取得相关的批准；

  （４） 国务院国资委于２０１４年２月１８日出具了“国资厅规划［２０１４］６２号”《关于中国南车集团公司所属企业收购德国ＺＦ集团橡胶与塑料业务有关意见的复函》，原则同意时代新材收购采埃孚集团橡胶与塑料业务；

  （５）国家发改委于２０１４年３月１０日出具了《境外投资项目备案证明》；

  （６）商务部于２０１４年５月１２日对本次交易境外投资的核准（商境外投资证第１０００２０１４００１５８号）；

  （７）中国、德国、斯洛伐克、美国政府机构对本次交易涉及反垄断的批准，其中中国商务部反垄断局于２０１４年３月６日出具了“商反垄审查函［２０１４］第２７号”《审查决定通知》，对时代新材收购采埃孚集团旗下橡胶与塑料业务单元案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；

  （８）根据《德国外贸及付款条例》，２０１４年１月１３日，公司从德国联邦经济和技术部取得了“交易不会产生德意志联邦共和国的公共秩序和安全问题”合规证明；

  （９）２０１４年４月１６日，ＢＯＧＥ澳大利亚的股份转让已取得澳大利亚联邦财政部的许可，确认澳大利亚联邦不反对ＢＯＧＥ澳大利亚的股份转让；

  ２、本次交易尚需取得的审批

  （１）南车集团对本次交易评估报告的备案。

  （２）上市公司股东大会对本次交易的批准；

  （３）根据境外尽职调查报告，ＢＯＧＥ澳大利亚的股份转让尚待取得采埃孚澳大利亚的董事会决议以及ＢＯＧＥ澳大利亚董事会决议的批准；ＢＯＧＥ巴西的转让转让尚待取得采埃孚巴西的股东决议批准；ＢＯＧＥ法国的股份转让尚待完成与ＢＯＧＥ法国工会之协商程序并取得采埃孚法国监事委员会的批准；ＢＯＧＥ斯洛伐克的股份转让尚待取得采埃孚奥地利的批准；

  （４）国家外管局等对外投资管理部门对本次交易及用汇的核准；

  （５）中国证监会对本次交易的核准。

  （八）其他

  本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司实际控制人变更，不涉及借壳上市及配套融资。

  二、重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别考虑下述各项风险因素：

  （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

  １、本次重组涉及的境外资产范围较广，审批程序较复杂，尚需获得相关审批部门的批准或核准。如果由于上述因素导致本公司未能获得上述监管部门的同意，则本次重组存在被暂停、终止或取消的风险。

  ２、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、终止或取消的风险。

  ３、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险。

  ４、本次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。若贷款银行无法为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。

  ５、本次交易标的ＢＯＧＥ为高度融合的运营主体，其采购、生产、销售均受到管理总部统一的安排，同时本次交易涉及相关资产的剥离，因此，为体现标的资产整体的运营状况，本次交易的财务数据和盈利预测数据为模拟合并口径下数据，未能编制单体数据。该模拟合并口径未能充分体现单体标的的运营状况。

  ６、根据双方签订的ＭＰＡ协议和采埃孚最新的确认，若时代新材未在２０１４年５月２８日当日或之前发布临时股东大会通知；不晚于６月１６日取得临时股东大会对本次交易的批准；或本次交易未在２０１４年７月３１日当日或之前取得中国批准（包括证监会批准）；或本次交易未在２０１４年９月３０日前完成验收分割后的ＩＴ系统的功能；或生效日未在２０１４年１０月３１日发生，则ＭＰＡ协议可能被终止，从而导致本次重组失败。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则新的重组方案可能较本报告书中披露的方案发生重大变化，本公司提请投资者注意投资风险。

  （二）本次交易可能对本公司资产状况和盈利水平造成不利影响的风险

  １、本次交易为现金收购，融资来源为银行提供的贷款和公司自筹资金。根据时代新材２０１３年年报披露的财务数据测算，本次交易完成后，上市公司的债务规模将从２５亿元上升为约４２亿元（根据贷款资金初步测算，不考虑相关扣减项），公司的资产负债率和偿债风险将大幅提高。同时，时代新材将为本次并购承担大额银行利息费用以及相关费用，上述支出及此后的本金偿还将减少公司整体的现金净流入，对于公司整体的盈利水平也将造成一定的不利影响。

  ２、本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司在将标的公司报表纳入合并报表时，需将交易价格分摊至可辨认资产和负债，差额将计入商誉。上述资产分摊的公允价值高于账面价值产生的折旧摊销费用，以及标的资产经营业绩不佳导致的商誉减值风险将减少公司合并利润表层面的净利润。

  ３、ＢＯＧＥ在全球７个国家有１０个基地，交易结构的设计需要考虑不同国家主体在收购的法律实践问题。如果交易结构设计存在缺陷，可能导致交易过程中及交易后不必要的税务问题；由于交易过程中卖方和买方要就交易缴纳相关税费，可能存在对相关税收规定了解不全面而缴纳过多税费的风险。

  （三）交割过程中的风险

  １、本次交易标的资产为采埃孚集团下属的ＢＯＧＥ橡胶与塑料业务。目前，ＢＯＧＥ的技术、财务核算、人力资源、法务、ＩＴ等职能依赖于采埃孚集团；ＢＯＧＥ相关的物流、保险、养老金等均由采埃孚集团以一揽子协议覆盖。为完成本次交易，采埃孚集团需要将ＢＯＧＥ相关支持职能部门进行剥离，而ＢＯＧＥ为独立运营需要建立相应的职能部门。本公司将与采埃孚集团签署了相应的过渡期服务协议，但上述职能部门的剥离涉及的人员能否顺利转移、过渡期满后ＢＯＧＥ能否正常开展业务等仍有一定的不确定性，并可能对重组完成后的经营产生不利影响。

  ２、在商标和知识产权方面，根据ＭＰＡ及附件《商标共享协议》，时代新材将获得在某些商品使用ＢＯＧＥ Ｖｉｂｒａｔｉｏｎ Ｃｏｎｔｒｏｌ、ＢＯＧＥ Ｒｕｂｂｅｒ ＆ Ｐｌａｓｔｉｃｓ和ＢＯＧＥ Ｅｌａｓｔｍｅｔａｌｌ三个商标，并可应用于某些ＢＯＧＥ现有的产品。时代新材在永久使用上述商标过程中，能否继续维持其品牌价值具有一定的不确定性。

  ３、标的资产业务的开展在一定程度上依赖于采埃孚集团或其在汽车行业的声誉。公司位于德国生产中心的业务主要由采埃孚集团开展。标的资产近３０％的销售为对采埃孚集团的关联销售。公司将在交割时就该销售同采埃孚集团签署后续的销售协议。但本次交易后，ＢＯＧＥ能否保持销售收入的稳定增长和维持成本水平尚存在一定的不确定性。

  ４、标的资产部分销售合同中存在控制权转移条款，即在标的资产控制权转移时，客户有权终止销售合同。标的资产与埃贝赫、保时捷、高田等汽车整车及零部件生产商签订的合作研发及知识产权授予合同中同样存在限制共有知识产权许可、限制分包等条款。虽然ＭＰＡ协议签署前，采埃孚集团已经和本公司一起拜访了ＢＯＧＥ的前五大客户，并向其详细介绍了本次方案，客户均口头表示在同等品质下会继续与ＢＯＧＥ的现有交易；本次交易后，采埃孚集团还将协助本公司争取获得上述客户及合作伙伴对本次交易的认可和同意，但最终结果仍存在一定的不确定性。

  ５、本次交易前，ＢＯＧＥ对采埃孚集团的个别技术存在部分依赖。同时本次交易共涉及上百项专利，包括橡胶产品、塑料产品、材料技术等方面，个别专利归采埃孚集团和第三方共同所有，共同所有的专利转让可能涉及第三方的同意。本公司已就上述技术依赖和知识产权转移在ＭＰＡ条款中进行了约定，但上述专利能否全部顺利交割，存在一定的不确定性。本次交易存在与标的资产业务相关专利无法全部纳入交易范围的风险。同时，部分专利技术的使用依赖于多年经验积累的技术人员，这些专利技术能否有效复制到低成本地区存在不确定性。

  ６、本次交易涉及大量的员工转移及员工福利问题。相关的关键中高级管理成员和核心技术人员的保留对标的资产运营至关重要。采埃孚集团以高福利著称，德国、法国、巴西等地的员工可能反对其雇佣关系转移或本次交易。按照德国相关规定，员工可能需要参与新公司的管理决策。采埃孚集团与员工签订的利润共享、就业保障、直接承诺、老年员工兼职、养老金等协议将由时代新材承接。上述问题都将影响到本次交易的定价，影响本次交易的进程和交割后正常的生产运营。

  ７、本次交易涉及的不动产中，德国达梅、波恩部分不动产负有一定的权利负担。相关不动产优先转让权等权利负担已经取得了主管城市的弃权声明或已经过期，相关不动产的分租协议已经由■（达梅城市经济发展有限公司）授权给新ＣＲ。上述权利负担等事项是否影响后续不动产的过户或新ＣＲ的独立运营，仍存在一定的不确定性。

  ８、本次交易为公司进行的市场化并购，并购的实施有赖于公司管理层对于标的资产所属市场了解、对交易标的充分的尽职调查和谈判中对于并购有利条件的争取。同时ＢＯＧＥ在全球７个国家拥有十个基地，其尽职调查数据库中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多国语言（德语、英语、斯洛伐克语等）提供。尽管交易对方已经作出相关承诺，但本次交易结构复杂，同时由于语言所限对尽调资料的理解可能存在偏差，本次交易存在尽职调查不充分的风险。

  （四）交割后的整合风险

  １、标的资产在德国、巴西、澳大利亚等多个国家有生产销售基地，同时拟在墨西哥等地建厂。ＢＯＧＥ的企业文化、愿景和价值观与时代新材可能存在偏差。国际化经营，面临不同国家的法律监管以及人文、社会环境，部分地区工会对公司有着较大的影响力。上市公司之前虽然已经进行过国际并购，但是本次交易金额更大，资产范围更加复杂，整合双方企业文化，统一发展、管理、经营理念存在一定难度，公司及标的资产管理层能否胜任国际化管理需要存在较大风险，能否取得标的资产工会的支持存在较大不确定性。

  ２、标的资产在２０１１–２０１３年的经营业绩不佳，上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。并购的整合将可能持续３－５年时间，上述时间内可能会出现标的资产经营业绩的短期下滑，并购后整合的效果也依赖于标的资产和时代新材管理层对整合计划的执行，最终影响到标的资产及时代新材的经营业绩。

  ３、标的资产的盈利预测为在原有商业计划上进行编制，未考虑并购和整合的影响。鉴于目前无法对上述事项的整合效果予以准确预测。如果标的资产未来经营业绩仍未得到持续改善，则存在盈利预测无法完成以及标的资产估值下降的风险。

  ４、本次交易前，标的资产可从采埃孚集团当地的现金池进行融资，交割完成后，相关的现金池服务协议及融资额度将会取消。时代新材需要为ＢＯＧＥ正常运营及后续的资本投入（如斯洛伐克二期工厂等）提供融资，将会面临一定的资金压力。

  ５、根据ＭＰＡ，采埃孚集团对时代新材为本次交易设立的新公司拥有如下可执行的权利，即新公司在２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日期间平均投资（１）相当于全球有关业务年销售额的５％的资本支出，和（２）作为这一义务的一部分，原则协议和据以实施原则协议的各项协议所述各德国场地每年在德国销售额的５％。在新公司履行该投资承诺前，其利润分配将受到一定限制。

  ６、由于标的公司日常运营币种涉及澳元、欧元、美元等多种货币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的公司的盈利水平将产生一定的影响，存在合并会计报表中的外币折算风险。

  释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一章 本次交易概述

  一、本次重大资产重组的背景

  （一）国家产业及宏观经济背景对于本次并购的支持

  １、响应国务院“走出去”战略

  ２０１３年，国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国重要企业参与国际合作和竞争新的战略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的战略，也符合中国南车集团国际化的发展方向。

  ２０１４年３月２８日，中德两国首脑在德国柏林总理府共同见证了中国南车董事长郑昌泓与德国采埃孚集团执行总裁Ｄｒ．Ｓｔｅｆａｎ Ｓｏｍｍｅｒ签署《中国南车股份有限公司收购德国采埃孚集团橡胶与塑料业务之合作备忘录》。该备忘录在主购买协议的基础上，就本次收购价格、交割条件、交割地点、交割方式等内容进行再次确认。根据备忘录，双方将诚信合作，尽全力协助完成主购买协议下的交割前步骤和前提条件，以促成收购尽快按主购买协议中约定的日程完成。

  ２、符合国家关于推进汽车行业兼并重组的指导方向

  ２０１０年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔２０１０〕２７号），要求进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业；以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

  ２０１３年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组；要求在汽车零部件行业“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产”、“支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业‘走出去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力”。

  时代新材本次并购，既符合国务院关于推进汽车行业兼并重组、强强联合的要求，又响应了工信部关于“推进汽车零部件兼并重组、参与全球资源整合与经营、发展并完善全球生产和服务网络”的指导意见。

  ３、欧洲汽车零部件行业受经济危机重挫，为本次收购提供了良好的契机

  本次并购抓住了国外特别是欧洲汽车零部件产业受国际金融危机重挫的有利时机，响应国家“走出去”战略，以及国务院《汽车产业调整和振兴规划》（２００９）关于鼓励汽车零部件企业“突破碰撞安全性、ＮＶＨ（振动、噪声、平顺性）等关键技术”政策需要，通过并购国外优秀企业获取优质业务，结合企业现有技术沉淀和产业基础，提升汽车 ＮＶＨ 全面解决方案提供能力，打破国外汽车零部件供应商（比如瑞典特瑞堡、日本东海橡胶以及德国康迪）对国内高端汽车减振领域的垄断，提升国内汽车产业竞争能力，迅速取得全球先进的行业地位，实现替代进口，符合国家关于振兴中国汽车产业、实现关键领域核心技术突破、提升汽车产业竞争能力的要求。

  （二）橡胶减振降噪制品业务有着广泛的市场前景

  减振降噪制品总趋势是产品向个性化、高性能、节能、安全、环保、轻量化、长寿命方向发展，属于资金和技术密集型产业。从中长期来看，ＡＶＳ产品将随着汽车舒适性、安全性要求的提高而将日益受到重视，并保持快速发展，特别是整车厂商实施的一系列完善燃油经济性的措施对ＡＶＳ产业具有积极的影响。

  根据中国汽车工业协会统计，除了在整车配套中使用减振制品，在维修售后市场中一辆汽车在使用寿命中至少更换两次该制品。随着全球尤其是中国整车销售量和保有量的上升，对于减振降噪制品需求会逐渐增加，该项业务及产品有着广泛的市场前景。

  二、本次重大资产重组的目的

  （一）实现公司发展战略及在汽车零部件行业的定位

  时代新材的发展战略为，以高分子复合材料的研究及工程化推广应用为主线，布局轨道交通、汽车等五个行业，以并购重组作为实现跨越发展的主要路径，选取符合公司发展战略、业务上具有协同效应、并具备使被并购企业快速做强做大的资源的公司，通过并购重组实现产业链的上下延伸，获取其优质业务或营销网络，实现公司跨越式发展；增强对同一市场资源的整合，提升产业协同效应。

  ２０１３年公司在汽车、特种装备市场，全年完成销售收入４．７４亿元，比上年同期增长 ２６．０６％。公司在汽车、特种装备产业的市场定位已基本形成，将围绕 ＮＶＨ，分别以橡胶制品、软内饰类产品消除低频和高频噪声，致力于节能、降噪、环保和舒适性系列产品的拓展，成为国内领先的 ＮＶＨ 整体解决方案的提供者。２０１１ 年，时代新材成功收购了澳大利亚代尔克公司（投资额３４０万澳元），并积累下一定的海外并购经验。本次收购的标的资产ＢＯＧＥ 位列２０１３年发布的全球非轮胎橡胶制品企业排名第２１位，在全球汽车减振领域排名第３位。若能够成功实现并购，将促进公司ＮＶＨ整体解决方案定位的实现。

  （二）加速产业整合，发挥上市公司与被收购公司的协同效应

  基于技术“同心多元”的发展思路，为突破企业受制于轨道交通减振降噪细分领域的发展瓶颈，进一步将公司现有汽车业务版块做大做强，按照国家“走出去”战略方针的指引，时代新材一直积极寻找海外并购机会。并购标的ＢＯＧＥ主营高端汽车橡胶减振件与精密注塑件，其拥有如大众、奔驰、宝马、通用、福特、保时捷、奥迪等优质的客户，强大的研发能力，优秀的销售、生产、研发技术人员储备，与本公司橡胶业务发展和研发定位十分契合。公司通过本次并购，实现与标的资产在采购、生产、销售、研发等方面的整合，将有效的实现公司产业链的扩张，国际化的实现以及主营业务的增强。

  （三）收购优质资产，提升上市公司现有的业务规模和市场占有率

  ＢＯＧＥ作为汽车ＡＶＳ行业的领先企业，拥有较高的市场地位和广泛的市场认可度，市场竞争力较强。本次交易完成后，一方面丰富了公司在橡胶领域的产品线，另一方面公司在汽车ＡＶＳ领域的业务竞争力将得到进一步增强。目前国内汽车用减振制品市场容量约为２００亿元，时代新材市场占有率尚较小，本次并购完成后，时代新材在汽车ＡＶＳ领域的占有率将显著提升。

  三、本次交易的具体方案

  本次交易方案为， 时代新材通过资产交易和股权交易方式收购ＢＯＧＥ全球的业务。其中，ＢＯＧＥ位于法国、美国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司新材料公司以股权交易的方式收购；ＢＯＧＥ位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由新材料公司在德国新设的全资子公司橡塑公司直接收购。

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为德国采埃孚集团，该公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （二）交易对价

  根据公司、橡塑公司与采埃孚集团签订的ＭＰＡ协议，本次交易购买价款计算方式为：

  “买方为购买和受让购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称“转让业务”）所支付的总购买价款（“购买价款”）（作为合同对价）应按下列各项进行计算：

  １、２９０，０００，０００欧元的固定金额（大写：贰亿玖仟万欧元）（“基础金额”）注；

  ２、减去在生效日存在的生效日金融债务总额；

  ３、加上在生效日存在的生效日现金总额；

  ４、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”

  注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”２０１２–２０１４年 ＥＢＩＴＤＡ＋２，５００，０００欧元之和的８倍。其中２０１２年的ＥＢＩＴＤＡ以实际数额和２５００万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为２．９亿欧元。”

  本次收购为时代新材进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定。

  （三）交易方式及融资安排

  本次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。其中本次收购合同总金额的７０％由银行贷款提供，其余为公司自筹资金解决。就本次价款支付，中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函：“当且仅当时代新材（“买方”）或买方指定方不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司（“母公司”）承诺通过以下一种或几种方式向买方或买方指定方提供相当于主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持：（ｉ）母公司直接或通过母公司指定的第三方认购买方或买方指定方新增注册资本；及／或（ｉｉ）母公司直接或通过母公司指定的第三方向买方或买方指定方提供股东贷款（“承诺”）。但是，母公司履行资金支持承诺的义务必须以符合适用法律（包括但不限于主管的证券监管机构的规定）为前提，并且，并且母公司不应在任何情形下有义务以超出承诺的金额提供本函项下的资金担保”。

  （四）交易标的

  本次交易的交易标的为采埃孚集团旗下的ＢＯＧＥ橡胶与塑料业务全部资产。主要包括：ＢＯＧＥ德国相关业务全部资产、ＢＯＧＥ法国９９．９９５５％股权、ＢＯＧＥ美国１００％股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、ＢＯＧＥ斯洛伐克１００％股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、ＢＯＧＥ澳大利亚１００％股权， ＢＯＧＥ巴西９９．９８％股权、ＢＯＧＥ中国１００％股权。

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  注：①ＢＯＧＥ德国相关业务资产主要由达梅（Ｄａｍｍｅ）、西梅尔恩（Ｓｉｍｍｅｒｎ）、波恩（Ｂｏｎｎ）三个非法人工厂及其他无形资产构成，其中ＢＯＧＥ管理总部位于达梅工厂。

  ②ＢＯＧＥ巴西为新设立公司。采埃孚巴西拟将其橡胶与塑料相关业务通过转让等合法方式转移至ＢＯＧＥ巴西。根据ＭＰＡ约定，该业务转让行为将在生效日之前完成，该转让行为完成为交割的前提条件之一。根据巴西当地法律对境外投资监管的要求，该等公司需由巴西两位居民入股。ＢＯＧＥ巴西的另外两位股东为采埃孚巴西的管理层，为采埃孚巴西该股权转让的一致行动人。采埃孚巴西拟转让ＢＯＧＥ巴西的股权比例为９９．９８％，其管理层持股也将转让给时代新材指定的巴西当地居民，根据ＭＰＡ约定，采埃孚集团有义务保证该少数股份转让给时代新材的指定方。截止本报告书签署日，相关程序正在按照ＭＰＡ约定进展中。

  ③ＢＯＧＥ斯洛伐克将按照ＭＰＡ通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。

  ④ＢＯＧＥ美国将按照ＭＰＡ通过有偿转让的方式反向剥离油盘和有机薄板业务。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司２０１３年度审计报告、标的资产２０１３ 年度经审计的模拟合并财务报表，以及交易标的相关情况，相关财务数据及比例如下：

  单位：千元 币种：人民币

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  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方采埃孚集团及其下属公司在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。

  六、本次交易是否导致实际控制权的变化

  本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化。

  七、本次交易方案涉及的相关授权、批准和核准

  截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关审批情况如下：

  １、本次交易已经取得的审批

  （１）上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次交易，同意公司与采埃孚集团签署ＭＰＡ协议及相关附属协议；

  （２）中国南车第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易；

  （３）根据ＭＰＡ协议的相关规定及境外尽职调查报告，采埃孚澳大利亚作为ＢＯＧＥ澳大利亚的唯一股东已作出股东决议批准ＢＯＧＥ澳大利亚的股份转让；ＢＯＧＥ法国的股份转让已经完成与ＢＯＧＥ法国工会的第二轮工会协商；采埃孚北美已批准一项决议，授权出售其在ＢＯＧＥ美国中拥有的股权；采埃孚集团已取得所有相关的批准（包括２０１３年１０月１７日从采埃孚集团监事委员会取得对本次交易批准）或者将在剥离过程中取得相关的批准；

  （４） 国务院国资委于２０１４年２月１８日出具了“国资厅规划［２０１４］６２号”《关于中国南车集团公司所属企业收购德国ＺＦ集团橡胶与塑料业务有关意见的复函》，原则同意时代新材收购采埃孚集团橡胶与塑料业务；

  （５）国家发改委于２０１４年３月１０日出具了《境外投资项目备案证明》；

  （６）商务部于２０１４年５月１２日对本次交易境外投资的核准（商境外投资证第１０００２０１４００１５８号）；

  （７）中国、德国、斯洛伐克、美国政府机构对本次交易涉及反垄断的批准，其中中国商务部反垄断局于２０１４年３月６日出具了“商反垄审查函［２０１４］第２７号”《审查决定通知》，对时代新材收购采埃孚集团旗下橡胶与塑料业务单元案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；

  （８）根据《德国外贸及付款条例》，２０１４年１月１３日，公司从德国联邦经济和技术部取得了“交易不会产生德意志联邦共和国的公共秩序和安全问题”合规证明；

  （９）２０１４年４月１６日，ＢＯＧＥ澳大利亚的股份转让已取得澳大利亚联邦财政部的许可，确认澳大利亚联邦不反对ＢＯＧＥ澳大利亚的股份转让；

  ２、本次交易尚需取得的审批

  （１）南车集团对本次交易评估报告的备案。

  （２）上市公司股东大会对本次交易的批准；

  （３）根据境外尽职调查报告，ＢＯＧＥ澳大利亚的股份转让尚待取得采埃孚澳大利亚的董事会决议以及ＢＯＧＥ澳大利亚董事会决议的批准；ＢＯＧＥ巴西的转让转让尚待取得采埃孚巴西的股东决议批准；ＢＯＧＥ法国的股份转让尚待完成与ＢＯＧＥ法国工会之协商程序并取得采埃孚法国监事委员会的批准；ＢＯＧＥ斯洛伐克的股份转让尚待取得采埃孚奥地利的批准；

  （４）国家外管局等对外投资管理部门对本次交易及用汇的核准；

  （５）中国证监会对本次交易的核准。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本信息

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  二、公司历史沿革

  （一）公司成立并上市

  株洲时代新材料科技股份有限公司是一家在中华人民共和国湖南省注册的股份有限公司，于１９９８年５月经湖南省体改委湘体改字（１９９７）７３号文批准，由原株洲时代橡塑实业有限责任公司改制成立，并更名为株洲时代橡塑股份有限公司，注册资本人民币３，９８０万元。

  ２０００年１月６日，公司经湖南省体改委湘体改字（２０００）０５号文批准，以未分配利润每１０股送２．３１股、资本公积每１０股转增０．２９股，送股及转增股本后，公司股本总额变更为人民币５，０１４．８０万元，并于２０００年２月３日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记。

  ２００１年９月１７日，经湖南省金融证券领导小组办公室湘金函（２００１）０１４号文同意，公司工会将其所持有的本公司社团法人股２，００５．９２万股协议转让给公司１３家发起人股东。２００１年１１月７日，公司经股东大会决议更名为株洲时代新材料科技股份有限公司；２００２年１１月２５日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００２］１２５号文核准，公司向社会公众首发人民币普通股（Ａ 股）３５００万股，每股面值１元，并于２００２年１２月１９日在上海证券交易所挂牌交易。首发后，本公司股本总额变更为人民币８，５１４．８０万元，并于２００３年１月１０日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  （二）公司上市后历次股本变动情况

  ２００４年２月１８日，本公司股东大会通过决议，以公司２００３年末总股本８，５１４．８０万股为基数，向全体股东每１０股送２股，同时用资本公积金向全体股东每１０股转增８股。送股及转增股本后，公司总股本变更为１７，０２９．６０万股，并于同年５月１９日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记。

  ２００６年，公司实施了股权分置改革。２００６年３月１５日，公司股东大会通过关于股权分置改革的决议，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价，以获得其持有的非流通股份的上市流通权，即流通股股东持有每１０股流通股可获得３股的对价股份，对价总额为２１００万股。本次股权分置实施完成后，本公司的总股本仍为１７，０２９．６０万股。

  ２００６年５月２５日，公司２００５年度股东大会作出决议，以本公司２００５年末总股本１７，０２９．６０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增２股。转增股本完成后，本公司总股本变更为２０，４３５．５２万股，并于２００６年７月２５日在湖南省工商行政管理局办理了变更登记。

  ２００９年７月１６日，公司召开２００９年第一次临时股东大会，决定向特定对象非公开发行股票３，０８０万股，每股面值１元。本次非公开发行股票完成后，本公司总股本变更为２３，５１５．５２万股，并于２０１０年６月１０日在株洲市工商行政管理局办理了变更登记。

  ２０１１年４月８日，公司召开２０１０年度股东大会，决议以本公司２０１０年末总股本２３，５１５．５２万股为基数，向全体股东每１０股送４股，同时用资本公积向全体股东每１０股转增８股。送股及转增股本后，公司总股本变更为５１，７３４．１４４万股，并于２０１１年７月８日在株洲市工商行政管理局办理了变更登记。

  ２０１３年１月１１日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，决议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］２０８号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》核准，以公司２０１１年９月３０日总股本５１，７３４．１４４万股为基数，按照每１０股配３股的比例向全体股东配售。此次变更后公司总股本变更为６６，１４２．２０９２万股。

  三、主营业务发展情况

  公司的主营业务属于国家重点发展的新材料产业领域，公司专业从事高分子复合材料研究及工程化推广应用研究，具体产品包括减振降噪制品、工程塑料制品、绝缘结构材料及制品、大型风电叶片等，产品广泛应用于轨道交通、汽车、风力发电以及工程机械等行业，覆盖铁路新型机、客、货车，城市轨道和客运专线、风力发电等市场领域，已实现大批量出口，为我国交通装备全面提速、重载、轻量化、舒适性的技术进步做出了积极贡献。

  公司最近两年营业收入按产品构成情况如下：

  单位：百万元 币种：人民币

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  四、最近两年期主要财务数据及财务指标

  根据安永为时代新材出具的安永华明（２０１４）审字第６０６２６５６２＿Ａ０２号和安永华明 （２０１３）审字第６０６２６５６２＿Ａ３０号《审计报告》，公司２０１３年度、２０１２年度经审计的主要财务数据如下：

  单位：百万元 币种：人民币

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  五、控股股东、实际控制人概况

  （一）公司的控股股东情况

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  （二） 实际控制人情况

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  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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  （下转B14版）