证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  本次会议的通知已于2014年5月5在《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）、2014年5月6日在《证券时报》、《证券日报》上发出，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况，未出现变更前次股东大会决议情况。

  一、会议召开和出席情况

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行，现场会议于2014年5月21日下午14:00在公司会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长朱春林先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月20日下午15:00至2014年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  公司董事会聘请江苏洲际英杰律师事务所律师出席本次大会，进行见证和出具法律意见书。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  出席本次会议的股东及股东代理人35人，代表股份149,742,851股，占公司有表决权股份总数的74.87 %。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人13名，代表股份132,607,074股，占公司股份总数的66.30%；参加本次股东大会网络投票的股东22名，代表股份17,135,777股，占公司股份总数的8.57%。

  因涉及关联交易，南通产业控股集团有限公司（简称"南通产控"）、南通综艺投资有限公司（简称"南通综艺投资"）、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、徐跃先生、吉正坤先生、宋皞先生回避对本次股东大会相关议案的表决。出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权的股东及股东代理人28人，代表股份31,026,637股。

  二、提案审议情况

  会议以现场书面记名投票与网络投票相结合方式，逐项审议并通过了以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  表决结果：同意149,724,051股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.99 %；反对18,800 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%,弃权0股,占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。

  2、《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》

  因该方案涉及公司第二大股东南通综艺投资实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产控，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生，从而构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联股东进行逐项审议，出席本次会议的南通产控等关联股东已回避表决。公司本次非公开发行股票方案逐项审议的表决结果如下：

  （一）本次发行股票的种类和数量

  表决结果：同意30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03 %。

  （二）发行方式、发行时间和发行对象及认购方式

  表决结果：同意30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03 %。

  （三）发行价格和定价原则

  表决结果：同意30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03 %。

  （四）募集资金用途

  表决结果：同意30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03 %。

  （五）本次发行股票的限售期

  表决结果：同意30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03 %。

  （六）上市地点

  表决结果：同意30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03 %。

  （七）本次发行决议的有效期

  表决结果：同意30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03 %。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润的安排

  表决结果：同意30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03 %。

  3、《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》

  因该方案涉及公司第二大股东南通综艺投资实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产控，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生，从而构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联股东进行逐项审议，出席本次会议的南通产控等关联股东已回避表决。

  表决结果：同意31,006,337股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.93 %；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06 %,弃权1,500股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.00%。

  4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意 149,713,651股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.98%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%。

  5、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案（2014年5月）》

  表决结果：同意 149,713,651股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.98%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%,弃权10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%。

  6、《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司第二大股东南通综艺投资实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产控，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。关联股东已回避表决，其他非关联股东对该议案进行表决。

  表决结果：同意 30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权 10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的 0.03%。

  7、《精华制药集团股份有限公司关于与昝圣达、南通产业控股集团有限公司、朱春林、周云中、杨小军、孙海胜、徐跃、曹燕红、吉正坤、宋皞签订<精华制药集团股份有限公司2014年非公开发行股票之认股协议>的议案》

  公司第二大股东南通综艺投资实际控制人昝圣达先生，公司控股股东南通产控，公司现任董事长朱春林先生，公司现任董事、总经理周云中先生，公司现任董事会秘书、副总经理、财务负责人杨小军先生，公司现任副总经理孙海胜先生，公司现任副总经理徐跃先生，公司现任副总经理曹燕红女士，公司现任工会主席吉正坤先生(过去十二个月内，曾担任公司监事会主席),公司现任副总经理宋皞先生已与公司签署《精华制药集团股份有限公司2014年非公开发行股票之认股协议》，该交易构成关联交易。关联股东已回避表决，其他非关联股东对该议案进行表决。

  表决结果：同意31,006,337股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.93 %；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权1,500股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.00%。

  8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意149,722,551股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%,弃权1,500股,占出席本次股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.00%。

  9、《关于提请公司股东大会批准昝圣达先生以其一致行动人综艺投资免于发出要约的议案》

  本次非公开发行股票后，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资合计持有精华制药的股份比例将达到30%。提请公司股东大会非关联股东批准昝圣达先生及其一致行动人综艺投资免于发出要约，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。关联股东已回避表决，其他非关联股东对该议案进行表决。

  表决结果：同意30,997,437股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的99.91 %；反对18,800股，占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.06%,弃权 10,400股,占出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权股份总数的0.03%。

  以上议案的详细内容已在2014年2月11日、2014年5月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

  三、律师出具的法律意见

  江苏洲际英杰律师事务所李卫平律师、朱浩律师见证了本次股东大会，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。律师出具的法律意见书具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  四、备查文件

  1．精华制药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2. 江苏洲际英杰律师事务所关于精华制药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2014年5月22日