证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  化生活。2009年9月，国务院发布我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出“坚持政府引导、市场运作，科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。”2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，文件提出“鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。”2012年2月15日，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，文件提出“鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。”

  在上述国家政策的大力扶持和推动下，文化产业近年来取得了长足的发展。根据国家统计局披露的数据，2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元，按同口径和现价计算，比上年增长16.50%，比同期GDP现价增速高6.80%；2012年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比上年增加0.20%；文化产业对当年经济总量增长的贡献为5.50%。因此，文化产业已经成为国民经济的重要组成部分，预期还将以高于GDP的增速发展，未来前景广阔。

  4、标的公司竞争优势明显，盈利能力较强

  本次交易的标的公司世纪长龙成立于1997年，是国内专业从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒公司，专注于为全国电视观众提供优质的影视剧作品，致力于成为中国领先的专业电视内容提供商。

  在发展初期，世纪长龙将“海峡特色”作为公司品牌的原创力，秉持加强两岸交流的原则，将“海峡特色”定位为公司影视创作的主要特色，致力于打造具有“海峡特色”的影视作品，在题材的选择突出浓厚的台湾和海西地域文化特色。世纪长龙目前已拍摄完成的电视剧《娘妻》、《天涯赤子心》、《团圆》、《望海的女人》、《我的妈妈是天使》、《大女难嫁》等均为两岸题材剧。2011年以来，世纪长龙在坚持“海峡特色”创作风格的基础上，逐渐向战争剧、谍战剧、都市情感剧等类型的影视作品拓展，不断丰富作品种类，扩大业务规模，提升综合竞争力。2011年拍摄完成的《血色樱花》、《血战长空》，2012年拍摄完成的《代号“九耳犬”》、《九死一生》，2013年拍摄完成的《红轿子》、《心肝宝贝》均为世纪长龙产品多样化发展战略下的精品影视剧，其中《血战长空》荣获第九届全国“十佳电视制片”优秀电视剧奖。凭借不断推出的优秀影视作品以及十余年的长期积累，世纪长龙先后与上海电视台、安徽电视台、湖北电视台、云南电视台、广东电视台等全国多家知名电视台建立了长期、良好的合作关系，具备了稳固、可靠的电视剧销售网络。

  世纪长龙在电视剧业务方面的策略是精品路线。在发展初期，每年产出电视剧一到两部，近几年公司发展迅速，在保证质量精良的情况下，在电视剧产出数量上有明显增加，2011年到2013年，每年产出电视剧5部左右。2012年、2013年，世纪长龙分别实现净利润2,946.29万元、1,021.11万元。

  （二）本次交易的目的

  1、实现多元化发展战略，降低经营风险

  鹿港科技目前所处的纺织行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况，其未来前景尚不明朗，公司的经营业绩也不理想。如果继续专注于纺织行业，公司的经营风险较大，不利于实现长期发展、保障股东权益。

  公司结合纺织行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，制定了通过并购重组实施多元化发展的战略。通过本次交易，公司拟在巩固原有纺织行业竞争优势及行业地位的基础上，快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化产业，实现公司的跨越式发展。

  2、开拓影视文化业务，提高上市公司盈利能力

  目前国家已经明确了将文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期。通过本次交易，公司将顺利进入一个前景广阔、盈利能力较强的产业，形成纺织业务、电视剧业务并举的双主业业务体系，使得公司业务范围更为广阔，经营风险更为可控。

  世纪长龙成立时间较长，具有非常丰富的电视剧制作、发行、投资经验，具备较强的竞争实力和盈利能力。本次交易完成之后，世纪长龙将变为公司的全资子公司，纳入合并报表。根据公证天业出具的苏公W[2014]E1227号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年公司预计实现归属于母公司净利润6,074.30万元。因此，本次交易将为鹿港科技带来新的利润增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力和综合竞争力，显著提升上市公司价值。

  3、双主业共同发展，增强综合竞争实力

  本次交易完成后，公司将形成纺织业务、电视剧业务并举的双主业业务体系，前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，两类业务共同发展，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力。双主业业务体系的形成为公司迈出了实现多元化发展的重要一步，也为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，奠定了基础。

  鹿港科技通过本次交易收购世纪长龙，将有效优化公司的收入结构和盈利结构，使自身经营业绩对宏观经济的敏感度显著降低。同时，公司进入了一个前景广阔的新兴行业，进入了公司发展新阶段。世纪长龙通过本次交易加入上市公司平台，可以获得更为广泛的融资渠道，有效解决一直以来制约自身发展的资金瓶颈问题，从而迅速提高市场份额，实现良好收益，回报上市公司全体股东。因此，双主业形成之后可以协同发展，提升上市公司的综合竞争能力。

  二、本次交易的基本情况

  （一）本次交易方案概述

  鹿港科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮等7位股东持有的世纪长龙100%的股权，交易对价为47,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为42,907,300股，以支付现金的方式支付交易对价的35%，总计支付现金16,450万元。

  同时，鹿港科技拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.46元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.50元，因此本次发行价格调整为不低于6.41元/股。以此计算，配套融资发行股份数量不超过23,400,936股。上述10名其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。

  本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。截至2013年12月31日，鹿港科技合并报表口径资产负债率为60.51%，货币资金余额33,992.36万元，未使用信贷额度70,406.58万元。鹿港科技目前的货币资金状况及信贷状况可保证本次交易的顺利实施。

  （二）本次交易作价及溢价情况

  本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对世纪长龙全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2013年12月31日，世纪长龙100%股权按收益法评估价值为47,213.47万元，较其合并报表净资产账面值18,178.32万元增值29,035.15万元，增值率159.72%。上述资产的具体评估情况请见本报告书摘要之“第四章 交易标的基本情况”之“九、世纪长龙的估值情况”及中天评估出具的苏中资评报字（2014）第2014号《资产评估报告》。

  基于上述评估结果，经鹿港科技与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮协商确定，世纪长龙100%股权作价为47,000万元。

  （三）本次交易不构成关联交易

  本次交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  （四）本次交易适用《重组管理办法》的指标说明

  本次交易中上市公司拟购买世纪长龙100%股权。根据鹿港科技、世纪长龙经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：世纪长龙、鹿港科技财务数据取自苏公W[2014]E1223号、苏公W[2014]A471号审计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，世纪长龙的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （五）本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，钱文龙持有公司72,461,861股股份，占总股本比例为22.79%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，钱文龙仍持有公司72,461,861股股份，以发行股份上限66,308,236股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其持股比例将变更为18.86%。

  本次交易前后，公司前五名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  注：本次交易前前五名股东持股情况为截至2013年12月31日的持股情况。

  本次交易后，钱文龙将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  （六）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

  以发行股份66,308,236股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由318,000,000股变更为384,308,236股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  2014年5月21日，鹿港科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》等本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权和批准

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需经过公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、上市公司设立及股本变动情况

  （一）2008年5月设立

  鹿港科技前身为江苏鹿港毛纺集团有限公司，成立于2002年12月13日。2008年5月9日，鹿港毛纺集团召开股东会，决议通过将公司整体变更为股份有限公司。鹿港毛纺集团以截至2008年4月30日经大信会计师事务所大信宜审字（2008）第025号《审计报告》审计的净资产235,225,332.90元中的159,000,000元折合为公司的股本总额15,900万元，股份15,900万股，每股面值人民币1元，由各股东按其出资比例持有相应的股份，其余净资产76,225,332.90元列入公司资本公积金，整体变更设立为股份公司。2008年5月26日，大信会计师事务所出具大信宜验字（2008）第006号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证，股份公司注册资本15,900万元已全部足额到位。2008年5月30日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  公司设立时的股本结构如下：

  单位：股

  ■

  （二）设立后历次股本变动情况

  1、2011年5月首次公开发行并上市

  2011年5月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]号654文核准，同意江苏鹿港科技股份有限公司以网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股5,300.00万股，发行价格为10元/股，共募集资金总额为53,000.00万元，募集资金净额为48,199.30万元，本次发行后，公司的股本总额为21,200.00万股。

  2、2012年3月资本公积转增股本

  2012年3月25日，鹿港科技召开2011年年度股东大会，决议通过以公司截至2011年12月31日的总股本21,200.00万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本10,600.00万股，每股面值1元，共计增加注册资本10,600.00万元。本次转增股本后，公司的股本总额为31,800.00万股。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  鹿港科技的控股股东和实际控制人为钱文龙先生，近三年控制权未发生变化。截至本报告书摘要签署日，钱文龙先生直接持有公司72,461,861股股份，持股比例为22.79%。

  四、公司控股股东和实际控制人

  （一）股权控制关系

  ■

  （二）控股股东和实际控制人基本情况

  钱文龙先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。1972年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人，张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长，张家港市鹿港毛纺有限公司总经理，江苏鹿港毛纺集团有限公司董事长兼总经理。现任鹿港科技董事长。

  五、前十名股东情况

  截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  ■

  六、公司主营业务情况

  江苏鹿港科技股份有限公司是一家集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售的公司。公司经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品；服装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、钢材、建材的购销。

  公司的主要产品为“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）以及呢绒面料。公司的主要产品情况如下：

  ■

  最近三年公司营业收入按产品类别分类如下：

  单位：万元

  ■

  七、最近三年的主要财务状况

  （一）最近三年主要财务数据

  公司2011年、2012年、2013年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年主要财务指标

  ■

  八、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年内无重大资产重组情况。

  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易对方为世纪长龙的全体股东，分别为陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮。截至本报告书摘要签署日，世纪长龙的股本结构具体如下：

  单位：股

  ■

  世纪长龙上述股东中，武汉中科、常德中科、无锡中科均为中科招商投资管理集团有限公司投资并参与管理的专业创业投资机构。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）陈瀚海

  1、陈瀚海基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  陈瀚海最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：

  ■

  安信投资控股有限公司、北京柏菲文化发展有限公司、福建广视传媒有限公司已分别于2012年9月、2012年11月、2012年5月注销。福建广视传媒有限公司为福建广视传媒有限公司（旧）于2002年12月被吊销营业执照之后，由陈瀚海、陈亮共同出资设立的公司。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，陈瀚海持有世纪长龙75.47%的股权，持有厦门拉风60.11%的财产份额。世纪长龙为本次交易的标的公司，厦门拉风为本次交易的交易对方。

  除此之外，陈瀚海控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  福建广视传媒有限公司（旧）、福建金海岸影视传播有限公司、福建省长龙联合媒体广告有限公司分别于2002年12月、1997年9月和2003年11月因未按期年检被工商部门吊销营业执照，至今未进行任何经营活动。

  （二）陈亮

  1、陈亮基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  陈亮最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：

  ■

  其中，福建广视传媒有限公司于2012年5月注销。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，陈亮持有世纪长龙1.44%的股权，持有厦门拉风5.32%的财产份额。

  除此之外，陈亮控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  （三）厦门拉风

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2012年2月合伙企业成立

  厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）为陈瀚海等14位合伙人于2012年2月成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为陈瀚海，成立时实缴出资320.00万元，认缴出资500.00万元。

  2012年2月17日，福建省厦门市工商行政管理局向厦门拉风核发了《合伙企业营业执照》。

  设立时，厦门拉风全体合伙人出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2013年8月合伙人变更

  2013年8月1日，厦门拉风全体合伙人签署《变更决定书》，决定有限合伙人李小莹将所持有的合伙企业0.53%的财产份额（认缴2.66万元，实缴1.70万元），以1.70万元的价格转让给普通合伙人陈瀚海。所转让占合伙企业0.53%的财产份额中，尚未到资的财产份额0.96万元由陈瀚海按合伙协议约定如期出资。2013年8月1日，上述双方签订了《财产转让协议》。

  2013年8月14日，福建省厦门市工商行政管理局向厦门拉风核发了本次变更之后的《合伙企业营业执照》。

  本次变更后，厦门拉风全体合伙人出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）2013年10月合伙人变更

  2013年10月17日，厦门拉风全体合伙人签署《变更决定书》，决定有限合伙人岳园园将所持合伙企业5.32%的财产份额（认缴26.60万元，实缴17.02万元），以17.02万元的价格转让给普通合伙人陈瀚海。所转让5.32%的财产份额中，尚未出资的9.57万元由陈瀚海按合伙协议约定如期出资。2013年9月18日，上述双方签订了《财产转让协议》。

  2013年12月12日，福建省厦门市工商行政管理局向厦门拉风核发了本次变更之后的《合伙企业营业执照》。

  本次变更后，厦门拉风全体合伙人出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、下属主要企业名录

  截至本报告书摘要签署日，厦门拉风除持有世纪长龙3.85%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  4、股权控制关系及股东情况

  厦门拉风的合伙人均为世纪长龙中高层管理人员和骨干员工，其中陈瀚海持有厦门拉风60.11%的财产份额，为厦门拉风的普通合伙人及执行事务合伙人。

  截至本报告书摘要签署日，厦门拉风的全体合伙人情况如下：

  ■

  5、主营业务情况

  厦门拉风成立于2012年2月，系世纪长龙为实施股权激励计划而设立的持股平台。除持有世纪长龙的股权外，厦门拉风未经营其他业务。

  6、最近三年简要财务数据

  （1）资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计，厦门拉风2012年设立，因此未有2011年的财务数据。

  （2）利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计，厦门拉风2012年设立，因此未有2011年的财务数据。

  （四）武汉中科

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2012年2月公司成立

  武汉中科农发创业投资有限公司于2012年2月1日由武汉市农业投资有限公司、武汉飘飘食品集团有限公司、深圳市中科招商创业投资管理有限公司等16名股东共同出资设立，设立时武汉中科注册资本20,000万元，实收资本8,190万元。

  2012年1月20日，湖北国欣盛会计师事务所有限公司出具的鄂国会[2012]验字001号《验资报告》，确认截至2012年1月20日，武汉中科已收到股东首次实缴的注册资本8,190万元。

  2012年2月1日，武汉市工商行政管理局向武汉中科核发了《企业法人营业执照》。

  设立时，武汉中科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2012年5月股权转让，实收资本变更

  2012年5月11日，武汉中科通过股东会决议，同意变更实收资本为15,595万元，同意股东武汉康誉食品有限公司将持有的2.50%股权转让给王丹，肖述礼将持有的2.50%股权转让给童建玲，肖述礼将持有的1.00%股权转让给武汉澳新贸易有限公司，武汉洲晨制衣有限公司持有的7.50%股权转让给王建中，范凯持有的3.00%股权转让给澳新贸易有限公司。同日，上述股东签署了《股权转让协议》。

  2012年5月17日，湖北国欣盛会计师事务有限公司出具了鄂国会[2012]验字007号《验资报告》，确认截至2012年5月17日，武汉中科新增实收注册资本7,405万元，累计实收资本15,595万元。

  2012年5月18日，武汉市工商行政管理局向武汉中科核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，武汉中科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）2013年7月股权转让，实收资本变更

  2013年7月26日，武汉中科通过股东会决议，同意变更实收资本为16,930万元，其中股东王建中增加实缴出资额至500万元，武汉澳新贸易有限公司增加实缴出资额至800万元，姚瑶增加实缴出资额至430万元。

  2013年7月25日，湖北天元会计师事务所出具了鄂天元验字[2013] 032号《验资报告》，确认截至2013年7月24日，武汉中科新增实收注册资本1,335万元，累计实收资本16,930万元。

  2013年7月30日，武汉市工商行政管理局向武汉中科核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，武汉中科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年8月，深圳市中科招商创业投资管理有限公司更名为中科招商投资管理集团有限公司。

  3、下属主要企业名录

  截至本报告书摘要签署日，除持有世纪长龙6.37%股权外，武汉中科持有其他公司股权的情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、股权控制关系

  （1）股东情况

  截至本报告书摘要签署日，武汉中科的股东情况如下：

  ■

  注：2012年8月，深圳市中科招商创业投资管理有限公司更名为中科招商投资管理集团有限公司。

  根据武汉中科《公司章程》约定，武汉中科采取委托管理的经营方式开展经营，不设日常经营的管理机构，将公司资产全部委托中科招商投资管理集团有限公司管理。

  中科招商投资管理集团有限公司的控股股东和实际控制人为单祥双。中科招商投资管理集团有限公司经营范围为：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资。（不含限制项目）

  （2）股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，武汉中科的股权控制关系情况如下：

  ■

  5、主营业务情况

  武汉中科主要投向行业地位领先、技术领先、管理模式先进和经营业绩良好的拟上市企业，涉及现代化农业龙头企业、新能源、新材料、生物制药、节能环保、高端装备制造等行业。

  6、最近三年简要财务数据

  （1）资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计，武汉中科2012年设立，因此未有2011年的财务数据。

  （2）利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计，武汉中科2012年设立，因此未有2011年的财务数据。

  （五）常德中科

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2011年1月公司成立

  常德中科芙蓉创业投资有限责任公司于2011年1月12日由湖南天济置业有限公司、深圳市中科招商创业投资管理有限公司等6位股东共同投资设立，设立时注册资本20,000万元，实收资本10,000万元。

  2011年1月7日，湖南恒信弘正会计师事务所有限责任公司出具常恒信弘正验字（2011）第0102号《验资报告》，确认截至2011年1月7日，常德中科已收到各股东首次缴纳的注册资本10,000万元。

  2011年1月12日，常德市工商行政管理局向常德中科核发了《企业法人营业执照》。

  设立时，常德中科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2011年6月股权转让

  2011年5月18日，常德中科通过股东会决议，同意股东阮晓凤将持有的1,000.00万元股权转让给常德市风采超市有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》。

  2011年6月29日，常德市工商行政管理局向常德中科核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，常德中科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）2012年12月股权转让

  2012年12月26日，常德中科通过股东会决议，同意吸收津市坝道水泥有限公司为常德中科新增股东，同意股东湖南合磷化工在公司中的股权计注册资本3800万元（实收资本1200万元）转让给新增股东津市坝道水泥有限公司。

  2013年1月29日，常德市工商行政管理局向常德中科核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。

  本次股东转让后，常德中科的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、下属主要企业名录

  截至本报告书摘要签署日，除持有世纪长龙4.25%股权外，常德中科持有其他公司股权的情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、股权控制关系

  （1）股东情况

  截至本报告书摘要签署日，常德中科的股东情况如下：

  ■

  注：2012年8月，深圳市中科招商创业投资管理有限公司更名为中科招商投资管理集团有限公司。

  根据常德中科《公司章程》约定，常德中科采取委托管理的经营方式开展经营，将公司资产全部委托中科招商投资管理集团有限公司管理。

  中科招商投资管理集团有限公司具体情况请见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（四）武汉中科”之“4、股权控制关系”。

  （2）股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，常德中科的股权控制关系情况如下：

  ■

  5、主营业务情况

  常德中科重点对高成长的拟上市企业进行股权投资，委托中科招商投资管理集团有限公司进行专业化管理、公司化运作，公司成立投资决策委员会对公司的投资项目进行决策，向公司董事会负责。

  6、最近三年简要财务数据

  （下转B11版）