证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）FPC市场前景良好，是PCB行业重要增长点

  FPC是由挠性基材制成的印制电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、结构灵巧等优点，可以进行三维弯曲，便于电子元件的组装。FPC作为印制电路板的一种重要类别，是当前消费电子产品小型化、高密度化、高可靠性发展趋势下应用最为广泛的线路板，是PCB行业重要增长点。除消费电子产品外，FPC还广泛应用于航空军工、节能照明、汽车电子、医疗设备等等产品中。国家工业和信息化部在《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》中将印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制电路板技术）列为我国电子信息产业未来5-15年重点发展的15个领域之一。

  （二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力

  由于受到欧债危机、国内宏观经济发展速度放缓，市场竞争白热化导致公司产品单价下降等外部影响，以及原材料和劳动力成本等生产成本上升的内部因素影响，公司经营效益受到一定影响，2011年、2012年及2013年公司分别实现净利润3,399.32万元、944.93万元和1,182.56万元，呈下滑趋势。

  针对经营形势的变化，公司一方面继续立足于主业，积极主动地应对国内外经济中的不利因素，外拓业务，内抓管理，加快募投项目的建设，保持行业技术领先地位和竞争优势；另一方面也在寻求收购兼并行业内优质企业，向挠性板及刚挠结合板等领域发展，实现产业升级，增强上市公司的持续盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  二、本次交易的目的

  （一）优化和丰富公司产品种类结构，加快产品结构调整，为公司FPC业务做大做强奠定基础

  本次交易前，公司主营业务为新型电子元器件的研发、生产和销售，主要产品有双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等领域。公司于2013年7月投资2.8亿元建设“印制电路板（FPCB）产业项目”，产品结构定位以单、双面FPCB 为主逐步发展到多层板，以连接器、电容屏、按键、摄像头、LCD 模组等为主要产品，主要应用在笔电、平板计算机、智能型手机及消费性电子领域。

  方正达目前主要从事LED专用FPC的研发、生产和销售。本次交易完成后，方正达全部FPC业务将并入上市公司，将有利于优化和丰富公司产品种类结构，加快公司现有印刷线路板产品结构调整，迅速扩大主营业务规模。长期来看，依托本公司的业务渠道及上市公司平台，能为方正达的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持，本次收购协同效应较为突出，可有效促进公司整体业务结构的调整，为公司FPC业务做大做强奠定基础。

  （二）收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求

  本次发行股份购买标的资产的发行价格为8.81元/股。本次交易拟购买的方正达100%股权2013年度净利润为2,123.71万元，交易价格确定为28,600万元。按上述交易价格、发行价格测算，方正达100%股权2013年实现的每股收益约0.71元，高于中京电子2013年度0.05元/股的盈利能力。因此，本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  三、本次交易的决策和批准过程

  （一）本次交易实施已履行的批准程序

  1、2013年11月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》；

  2、2014年2月21日，中京电子与自然人方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》；

  3、2014年2月21日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

  4、2014年2月21日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达100%股权转让给上市公司的议案；

  5、2014年5月20日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  1、本次交易获公司股东大会审议通过；

  2、中国证监会核准本次交易；

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  四、本次交易对方的基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为合计持有方正达100%股权的自然人方笑求和蓝顺明。

  五、本次交易的交易标的

  本次交易的标的资产为方正达100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有方正达100%的股权。

  六、标的资产交易定价情况

  本次交易的标的资产为自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达100%的股权。根据众联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产以2013年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为28,622万元。根据经审计的方正达财务报表，其溢价情况如下表所示：

  单位：万元

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  根据交易双方签订的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为28,600万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见重组报告书“第四章 交易标的情况”等相关章节。

  七、本次交易方案概况

  中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：

  1、向方笑求发行1,382万股上市公司股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；

  2、向蓝顺明发行1,382万股上市公司股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。

  同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%，即9,532.05万元。公司实际控制人杨林先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。

  发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

  八、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易

  以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。

  本次募集配套资金，本公司实际控制人杨林先生已承诺参与认购，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。其他最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  九、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  根据经审计上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  根据上述计算结果，标的资产截至2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到中京电子相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。

  （二）本次交易需提交并购重组委审核

  根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

  十、本次交易不构成借壳上市

  截至报告书摘要签署之日，京港投资持有公司74,572,308股股份，占公司本次发行前总股本的31.92%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为杨林先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后京港投资将持有公司约28.54%的股权，依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资，在杨林先生认购本次配套融资非公开发行股份后，杨林先生将直接或间接持有公司约27.73%股权（按承诺认购的下限测算），京港投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为28,600万元，中京电子截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为80,112.60万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占中京电子2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为35.70%，未超过100%。

  综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

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  二、公司设立、改制及首次公开发行情况

  中京电子前身中京有限成立于2000年12月22日，是经惠州市对外经济贸易委员会批准，由香港中扬独资设立的有限责任公司，设立时注册资本为630万港元。

  2008年6月27日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限2008年3月31日净资产111,995,889.29元人民币为基数，按照1.53419026:1的比例折合股份7,300万股，每股面值1元人民币，溢价部分记入资本公积。

  2008年9月5日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2008]1129 号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008年9月10日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2008]0089 号）。2008年9月26日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为441300400005514的《企业法人营业执照》。

  2011年3月21日，经中国证监会证监许可［2011］418号文核准，中京电子向社会公开发行人民币普通股2,435万股，发行后公司总股本增加至9,735万股。2011年5月6日，中京电子在深圳证券交易所上市交易。

  三、公司最近三年股本变动情况

  1、2011年4月资本公积转增股本

  2011年4月21日，公司年度股东大会通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2011年末总股本9,735万股为基数，以资本公积金每10股转增6股，共计转增5,841万股，转增后公司总股本变更为15,576万股。

  2、2012年4月资本公积转增股本

  2012年4月23日，公司年度股东大会通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2012年末总股本15,576万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计转增7,788万股，转增后公司总股本变更为23,364万股。

  截止2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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  四、控股股东及实际控制人的情况

  （一）公司与控股股东及实际控制人的关系

  截至本报告书摘要签署日，深圳市京港投资发展有限公司持有中京电子股份74,572,308 股，为公司的控股股东。公司的实际控制人为杨林。

  具体股权结构如下：

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  （二）公司控股股东基本情况

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  （三）公司实际控制人基本情况

  杨林先生，中国国籍，1959年出生，大专学历，经济师职称。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作。历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长等职务。现任公司董事长。

  （四）最近三年公司控股权变动情况

  最近三年公司控股权未发生变动情况。

  五、公司最近三年主营业务发展情况

  公司主营业务为研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等）。自成立以来，一直从事印刷线路板的研发、生产和销售，主要产品包括：双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，产品被广泛应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等下游领域。

  近年来，公司在面对海外市场需求萎缩、国内市场竞争激烈、成本不断上升等诸多不利影响下，充分利用已建立的行业规模优势、质量优势、技术和服务等优势积极布局国内销售，加强营销平台及营销团队的建设，提高产品竞争力，进一步提高产品在中高端PCB市场的市场份额，确保公司主营业务的可持续发展。

  未来，公司将充分利用公司上市以后的资本优势，加快募集资金投资增强项目的实施增强公司的盈利能力，并且希望通过行业内的产业整合，丰富公司PCB 产品线，不断调整产品结构，提升公司整体竞争能力。

  六、公司最近三年的主要财务数据

  公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  七、最近三年公司重大资产重组情况

  最近三年公司未进行过重大资产重组。

  第三章 交易对方基本情况

  本次交易中京电子拟以发行股份和支付现金的方式向方笑求、蓝顺明购买其所持湖南方正达100%股权；并向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。除杨林先生外，本次募集配套资金的其他发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后由公司及主承销商根据非公开发行的有关规则确定，因此，若非特别说明，本报告书摘要所指的本次交易的“交易对方”仅指方笑求和蓝顺明。

  一、交易对方具体情况

  （一）方笑求

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  除本次交易标的资产外，方笑求还曾控股、参股如下企业：

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  方正达控股股东、实际控制人方笑求和蓝顺明夫妇除共同控制湖南方正达之外，还共同控制深圳方正达100%的股权。深圳方正达是方笑求、蓝顺明夫妇早期在深圳设立的从事电子元器件生产的企业，该公司在2010年7月湖南方正达成立后即已逐步停止生产经营。2014年2月27日，深圳方正达完成注销登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》。

  同时，为避免潜在同业竞争，方笑求已于2013年12月13日将其所持有的深圳市天勤达电路科技有限公司2.5%的股权转让给无关联第三人王欢。

  （二）蓝顺明

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  除本次交易标的资产外，蓝顺明还控股、参股如下企业：

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  二、交易对方有关情况说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方方笑求、蓝顺明在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

  （二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书摘要签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署日，本次交易对方方笑求、蓝顺明最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （四）交易对方对其持有的方正达股权的声明

  截至本报告书摘要签署日，本次交易对方方笑求、蓝顺明均已出具承诺函，承诺：

  “1、方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。

  2、方笑求、蓝顺明持有的湖南方正达的股权为方笑求、蓝顺明实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

  方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子造成的一切损失。”

  第四章 交易标的情况

  本次交易的标的资产为方笑求、蓝顺明所持有的方正达100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有方正达100%的股权。

  一、交易标的的基本情况

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、2010年7月公司设立及首期出资

  2010年7月2日，方笑求、蓝顺明共同出资设立湖南省方正达电子科技有限公司。公司注册资本为1,000.00万元人民币，方笑求、蓝顺明各自以货币形式出资500.00万元，分别占注册资本的50.00%，其中各自首期出资250.00万元，于2010年7月25日前到位，剩余出资于2011年7月30日之前到位。

  2010年7月19日，湖南恒兴联合会计师事务所对湖南方正达首期出资情况进行了审验，并出具了湘恒兴现验字（2010）第205号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的50%。

  2010年7月22日，方正达办理完毕工商登记手续，取得平江县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：430626000010328）。

  2、2011年3月第二期出资

  2011年3月17日，方正达股东会作出变更实收资本的决议：将方正达注册资本1,000万元、实收500万元，变更为注册资本1,000万元、实收1,000万元，其中股东方笑求增加出资250万元，股东蓝顺明增加出资250万元，同时对公司章程进行相应修改。

  2011年3月21日，湖南恒兴联合会计师事务所出具了湘恒兴现验字（2011）第062号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元。各股东以货币出资500万元，连同第一次出资，方正达累计实缴注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，占注册资本总额的100%。

  2011年3月28日，方正达办理完成了本次增加实收资本的工商变更登记。

  3、2012年8月增资

  2012年6月22日，方正达召开股东会并通过决议：同意将公司注册资本增至3,000.00万元人民币，全体股东按其持股比例相应增加出资额。2012年8月1日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华湘验字[2012]第0006号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明缴纳的新增注册资本合计人民币2,000.00万元，两位股东均以货币出资。

  2012年8月7日，方正达就本次增资事宜办理了工商变更登记。

  综上，根据湖南省平江县工商局出具的证明并经核查，方正达为依法成立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。

  （三）财务数据

  天健会计师对本次交易标的资产方正达最近两年的财务报表及附注进行了审计并出具了天健审〔2014〕2-197号标准无保留意见的审计报告，方正达2012年及2013年经审计的主要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （2）利润表主要数据

  单位：万元

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  （3）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。

  （四）产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，方正达的股权结构如下：

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  目前，方笑求和蓝顺明各持有方正达50%的股权，两人为夫妻关系，合计持有100%的股权，为方正达的共同实际控制人。

  （五）下属公司基本情况

  截至本报告书摘要签署日，方正达下属仅有1家控股子公司深圳正明达，无分公司或参股子公司。2013年5月16日，方正达独资设立深圳正明达，其基本情况如下：

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  深圳正明达主要是负责湖南方正达的产品推广、产品销售及客户的开拓及维护工作。自设立至本报告书摘要签署日，深圳正明达注册资本、股权结构均未发生变化。

  深圳正明达最近一年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （六）标的资产的权属及债务情况

  1、标的资产的权属状况

  方正达是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的方正达的股权权属清晰且真实有效，不存在代持情形。截至本报告书摘要签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  根据方笑求、蓝顺明均出具的承诺函并经核查，方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。

  此外，方正达合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。

  2、方正达主要资产情况

  除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，方正达主要资产包括与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权、专利及生产设备等。具体情况如下：

  （1）房屋建筑物

  ①自有房产

  截至报告书签署日，湖南方正达拥有4处房产，总面积为18,371.21 m2，且均已取得房产证，具体情况如下所示：

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  上述房产均已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。

  ②租赁房产

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  湖南方正达目前免费为员工提供住宿，宿舍以售后回租方式取得。2012年10月22日，方正达与平江县住房保障办公室签订《公共租赁住房收购协议》，将公司自建的坐落于平江县伍市镇工业园的5层建筑，经评估作价351.08万元转让给平江县住房保障办公室；平江县住房保障办公室取得该处房产后，再按照物价管理部门公布的公共租赁住房租金标准，由公司租赁后免费提供给方正达的外地无房员工住宿。

  （2）无形资产

  ①土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，方正达已取得的土地使用权具体情况如下：：

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  上述土地使用权已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。

  ②专利

  截至本报告书摘要签署日，方正达共拥有12项实用新型专利的使用权，具体情况如下：

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  2011年8月26日，方正达分别与方小刚、党艳杰签订《专利独占实施许可合同》，约定该4件专利的许可方式是独占许可7年（2011年8月26日至2018年8月26日），许可范围为全球范围制造（使用、销售）其专利的产品；或者使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；或者进口其专利产品或者进口依照其专利方法直接获得的产品，专利许可使用费为每件5，000元。

  ③商标

  方正达目前未取得任何注册商标。

  （3）设备

  截止2013年12月31日，方正达拥有的机器设备情况如下：

  单位：万元

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  上述机器设备中，账面原值3,014.97万元，账面价值2,469.94元的设备资产已被抵押给华融湘江银行股份有限公司岳阳分行，作为方正达与该行签订的综合授信合同项下担保物。

  本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的房屋、设备、专利、土地使用权等全部资产。

  （4）资产许可和被许可使用情况

  截至本报告书摘要签署日，方正达不存在许可他人使用资产的情况，除上述独占许可使用专利外不存在其他被许可使用资产的情况。

  （5）生产资质及认证情况

  ①质量管理体系认证证书

  方正达于2013年4月9日取得《质量管理体系认证证书》（编号：00113Q23300R0M/4300），认证建立的质量管理体系符合ISO9001:2008 GB/T19001-2008标准，通过认证范围为LED用双面挠性印制电路板的生产和服务，有效期至2016年4月8日。

  ②环境管理体系认证证书

  方正达于2013年4月15日取得《环境管理体系认证证书》（编号：00113E20802R0M/4300），认证建立的环境管理体系符合ISO14001:2004 GB/T24001-2004标准，通过认证范围为LED用双面挠性印制电路板的生产和服务及相关管理活动，有效期至2016年4月14日。

  ③对外贸易经营者备案登记表

  方正达于2013年3月18日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01064156），进出口企业代码：4300559503485。

  ④海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

  方正达于2013年4月22日取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：4306960229），有效期至2016年4月22日。

  ⑤道路运输经营许可证

  方正达于2012年1月5日取得《道路运输经营许可证》（湘交运可岳字430626002427号），许可经营范围为普通货运，有效期至2016年1月4日。

  （6）标的资产对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，方正达不存在对外担保的情况。

  （7）标的资产的债务转移情况

  本次交易标的资产为方正达100%股权，因此不涉及债务转移事项。

  （8）标的资产非经营性资金占用的情况

  根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书摘要签署日，方正达股东及关联方均不存在非经营性占用方正达资金的情况。

  （七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

  标的资产最近三年不存在评估、交易及改制事项。标的资产最近三年增资情况如下：

  2012年8月，湖南方正达新增注册资本2,000.00万元，该次增资情况详见本节“（二）历史沿革”。该次增资由湖南方正达原有股东同比例增资，每1元新增注册资本作价1元。

  此次增资为公司当时股东等比例增资，主要是为了公司后续业务的发展而增加对公司的投入，因此每1元新增注册资本作价1元。上述增资未经过评估，且增资目的不同，因此该次增资价格与本次评估值不具有可比性。

  除上述事项外，标的资产最近三年不存在其他增资事项。

  （八）标的资产的评估情况

  众联评估系具有证券业务资格的评估机构，众联评估及其评估师（相关人员详见本报告书摘要“第十二章 其他重要事项 十二、本次交易的有关当事人”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2013年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2014]第1031号资产评估报告。

  本次交易标的资产为方正达股东全部权益，本次评估以方正达截止2013年12月31日的报表为基础进行评估，具体评估结果如下：

  1、收益法评估结果

  在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，方正达经天健会计师审计后合并财务报表的净资产为6,954.34万元；对湖南方正达股东全部权益（净资产）采用收益法评估的结果为28,622万元，增值21,667.66万元，增值率311.57%。增值的主要原因包括为：

  （1）湖南方正达在收入规模及利润水平均处于快速增长阶段，其净资产收益率高，获利能力较强，发展情况良好；

  （2）其部分原材料自行研发，具有较强的成本优势，并建立了稳定的销售渠道；

  （3）账面值仅包含资产负债表内的资产和负债的时点价值，而收益法评估值除包含了账面资产和负债的市场价值以外，还体现了已费用化的专利技术价值，以及企业的市场口碑、客户资源、管理团队、品牌效应等表外因素对公司经营价值的贡献。

  2、市场法评估结果

  对方正达股东全部权益（净资产）在评估基准日2013年12月31日采用市场法评估的结果为35,286万元，增值28,331.66万元，增值率407.40%。

  3、评估结论的确定

  本次评估运用收益法和市场法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，两者测算的评估结果较为接近。

  市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），符合市场上对同类公司的价值判断规律并作出合理估值，理论上是评估企业价值最为直观的评估方法。本次被评估单位与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如经营规模及经营策略等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；另外，我国多层次资本市场体系尚在培育和完善之中，资本市场对于企业价值的发现功能尚有一定的局限性，同时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，致使市场交易价格波动幅度较大。本次评估运用了市场法对被评估单位股东全部权益价值进行了判断，受制于上述原因，本次对市场法形成的评估结果仅作为对评估对象价值的一种验证。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估单位股东全部权益的评估价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。湖南方正达是一家LED应用产品PCB、FPC专业生产企业，其自投产以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员，具有较强的成本优势，以及稳定的销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。因此收益法评估结论能够合理体现其股东全部权益价值。

  评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，综合分析后认为：以收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日湖南方正达股东全部权益的市场价值为28,622万元。

  （九）审计机构与评估机构独立性情况

  在本次重组重组中，为上市公司资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：

  （1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

  （2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。

  二、标的资产主营业务具体情况

  （一）标的资产的主营业务概况

  方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明领域。挠性印制电路板属于电子元器件行业下属印制电路板产品中的新兴且发展前景良好的细分产品，方正达自成立以来，主营业务及主要产品从未发生变化。

  方正达历来重视产品及技术的研发，通过不断的自主创新、研发及完善生产工艺，目前在FPC生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的自动化生产线，采用先进的生产工艺，配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的制造FPC，在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉。

  （二）标的资产的主要产品及服务

  方正达目前的主要产品包括：单面FPC板及双面FPC板，主要产品介绍如下：

  ■

  （三）标的资产主要的经营模式

  1、生产工艺流程

  ■

  2、采购模式

  方正达生产所需原材料较多，主要包括铜箔、压延铜、PI膜、橡胶、树脂、材料白油等。计划物料控制部（PMC部）根据市场部下达的订单制定材料采购计划，由于方正达生产使用的覆盖膜、覆胶基板均由材料部自行生产，其所需原材料的采购清单由材料部制定。采购部将PMC部和材料部提交的请购单汇总，并选择合适的供应商进行采购。

  目前，方正达PMC部根据市场部下达的生产订单，每周制定一次采购计划。采购部根据生产所需的原材料种类和数量，通过供应链平台，综合考虑价格、质量、交货期等因素，选择合格的供应商进行采购。针对每种原材料，公司纳入备选的供应商都在2家以上，通过询价、对比确定最终的采购对象。

  方正达与供应商均采取按月结算的政策，账期为30天或60天，物流由供应商承担。公司采购的主要原材料市场供应充足，通常不会出现原料短缺的现象，供应商送货也都比较及时。

  3、生产模式

  方正达采用“以销定产”的模式进行生产。生产部门根据市场部提交的订单制定周计划，并按照订单的交货期限安排生产。市场部提交的订单可以分为两种：

  外部订单：客户向方正达市场部下达的采购订单，一般会明确约定交期、数量、材料规格、工艺要求和图样。正常情况下，客户每周向方正达下单一次，采购的数量也基本稳定，要求的交货期一般在10天左右。

  内部订单：方正达市场部根据市场供求情况，自主制定生产计划并形成订单提交生产部门，主要是针对市场需求量较大的常规产品。内部订单可保证公司储备一定的安全库存，当常规产品的订单数量过多来不及生产时，方正达可以用库存消化一部分生产任务。

  生产部门制定好生产计划后，将生产任务分配到每台设备和每个员工，每日、每周、每月均会对员工的任务完成情况进行考核，并实施相应的奖惩措施。

  4、销售模式

  方正达主要采取直接销售方式，由市场部统一负责销售产品，方正达直接与客户签订销售合同，按照订单生产，并直接向客户收取销售款项。方正达的销售渠道主要包括利用营销人员主动上门以及积极参加业内规格较高的展览会、博览会等方式。由于目前方正达的客户主要集中在LED应用领域，通过多年的积累，已在下游领域中形成了一定的品牌效应，占据了一定的市场份额。由于FPC是下游LED产品的基础原材料，客户对产品的质量和数量要求较高，产品导入新客户需要较长的检测周期，一旦与客户形成合作关系，都将会成为长期稳定的供货关系。

  5、销售定价模式

  方正达定价模式以成本加成为基础，并根据客户的需求量以及相关产品的市场竞争情况进行调整。具体做法为：以成本核算为基础，根据产品的材料成本、制造费用、人工费用等计算综合生产成本，同时兼顾考虑订单数量、市场环境、供需状况等因素确定一定比例的利润率，确定产品最终的销售价格。

  （四）标的资产主要产品的产量、销量、收入等情况

  1、方正达主要产品产销量

  报告期内，方正达主要产品的产能、产量及销量情况如下：

  ■

  2、方正达主营业务收入构成情况

  （1）按照产品分类的构成情况

  报告期内，方正达的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、标的资产前五大客户销售情况

  方正达最近两年向前五大客户的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，方正达不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

  （五）标的资产原材料、产成品及能源的供应情况

  1、主要原材料、产成品及供应情况

  方正达对外采购主要为原材料，如：铜箔、聚酰亚胺薄膜、油墨等，最近两年，方正达对外采购的情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、能源消耗情况

  方正达生产过程中主要能源消耗为电及水，最近两年水和电消耗情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、报告期内前五大供应商情况

  最近两年，方正达向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，方正达不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。

  （六）安全生产与环保

  1、安全生产

  方正达一直高度重视安全生产问题，对生产过程的各个环节实施严格控制，防止出现安全责任事故。目前方正达在安全生产方面的保障制度和措施主要包括：

  （1）根据岗位安排对员工进行安全操作培训，同时制定详细的规范操作指引，员工只要严格按照指引规范操作，基本不会出现安全事故；

  （2）对涉及强酸、强碱等危险性较高的生产环节，方正达为员工提供充足的防护装备，包括防毒面具、劳保用品等；

  （3）方正达采用行业先进的机器设备，其安全系数较高，且均配备了紧急停止装置，方正达每月停产一天对机器设备进行检修和保养；

  （4）生产部门主管在每天的总结大会强调生产安全，总结在生产中可能出现的各类隐患和问题，及时落实保障措施并进行相关整改。

  2、环保

  方正达十分重视清洁生产和“三废”的污染防治工作，严格按照国家的相关规定，对FPC生产过程中产生的废水、大气污染物、固体废物采取合理的处理措施。

  （1）废水处理

  方正达投资2,000多万元建立环保池，采用先进的污水处理设备与技术，经过中和、过滤、沉淀等多道处理工序，对废水中的有机物、重金属离子等污染物进行有针对性的处理，最终排放废水的PH值、铜含量、耗氧量、悬浮物等指标均达到或优于国家规定的排放标准。经环保池处理后的污水再进入市政统一的污水处理设施进行进一步处理。

  （2） 废气处理

  方正达在生产车间内安装通风集气设备，加大废气的收集力度，通过废气塔对气体集中净化后引向高空排放。经上述措施处理后，方正达生产过程中排放的工业废气可达到《大气污染物排放限制》中规定的浓度限制要求。

  （3）固体废物处理

  方正达产品生产中会产生一定的固定废弃物，主要包括废水处理中产生的铜渣、裁板产生的边角废料、废包装材料、钻孔粉尘、生活垃圾等。方正达对这些固体废弃物均采用定点堆放，同时全部可以回收利用，不会对周边环境产生不良影响。

  根据岳阳市环境保护局出具证明，确认公司自成立以来，未发生过重大环保事故，亦不存在因违反国家环保法规受到处罚的情形。

  （七）质量控制

  方正达建立了完善的质量控制机制，并形成了完整的配套管理体系。方正达严格执行国际通用的IPC标准，通过了ISO9001：2008质量认证和ISO14001：2004环保认证，同时，方正达的产品已获得UL认证。方正达从原材料采购到产品生产，再到产品入库，每个过程都设有质量检测环节，同时配合以操作规范指引、事故责任划分和自查监督结合为核心的“三要素管理”体系，保证每批产品的质量符合行业标准，并达到客户约定的品质要求。

  由于方正达建立了完善的质量控制体系，产品与服务均符合各项国内行业技术质量标准，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。根据湖南省岳阳市平江县市场监督管理局出具的证明，方正达在日常经营活动中，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  （一）交易方案概况

  中京电子向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.142797%，以现金方式支付的比例为14.857203%。具体如下：

  1、向方笑求发行1,382万股上市公司股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达50%的股权；

  2、向蓝顺明发行1,382万股上市公司股票并支付2,124.58万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。

  同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%，即9,532.05万元。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。

  发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

  （二）本次交易的定价原则及交易价格

  根据众联评估出具鄂众联评报字[2014]第1031号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为28,622万元，根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为28,600万元。

  （三）发行股份购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其合计持有的方正达85.142797%的股权（包括方笑求持有的方正达的42.5713985%的股权，蓝顺明持有的方正达的42.5713985%的股权）认购本次发行的股份。

  4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为中京电子审议重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。根据规定，本次拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为人民币8.83元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司将以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元。根据深交所的相关规则，前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为8.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。

  5、发行数量

  公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达85.142797%股权的交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行1,382万股，合计约2,764万股股份。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  6、股份锁定安排

  本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；本次交易向蓝顺明发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁，具体解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。

  若中京电子在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  7、期间损益安排

  自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由方笑求、蓝顺明按照其持有的方正达的股权比例向方正达以现金方式补足。上述期间损益将根据负责中京电子年度审计的会计师事务所审计后的结果确定。

  8、滚存未分配利润的处理

  公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

  9、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

  10、决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  （四）配套募集资金

  本次发行股份购买资产拟募集配套资金约9,532.05万元，募集资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充运营资金的需求，提高本次并购重组的整合绩效。

  1、拟募集配套资金规模上限

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，即9,532.05万元。

  2、定价基准日

  本公司审议本次重组预案的第二届董事会第十五次会议决议公告日。

  3、发行对象

  发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。公司实际控制人杨林先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的10%且不超过30%。除杨林先生外，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  4、募集配套资金的股份定价方式

  向包括公司实际控制人杨林先生在内的其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.95元/股。根据公司2013年度利润分配方案及深交所的相关规则，募集配套资金的发行价格将调整为不低于7.93元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

  除前述公司2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。

  5、锁定期安排

  本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定。杨林先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让，此后按证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、募集资金用途

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达14.857203%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

  7、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

  本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。

  8、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  二、募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益

  本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、前次募集资金使用情况、方正达业务发展战略及在建工程投资需要以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。

  （一）募集配套资金的必要性

  中京电子于2011年5月完成首次公开发行股份并上市，该次发行的募集资金净额为37,983.32万元，其中募集资金30,228.37万元，超募资金7,754.95万元。2011年5月24日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，决定使用超募资金偿还银行贷款4,000.00万元、永久性补充流动资金3,754.95万元，超募资金已全部使用完毕。截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币 17,038.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），尚未使用的募集资金已有明确的使用安排，将继续用于公司承诺的募集资金投资项目。

  截至2013年12月31日，公司合并报表层面货币资金余额为21,082.70 万元，扣除前述已有明确用途的募集资金余额后的货币资金余额为4,044.55万元，在不考虑增加银行贷款的情况下，仅能满足本公司日常经营与业务发展的资金需要，难以满足本次交易的现金支付需求。

  （二）募集配套资金投资项目建设内容、进度安排和预期收益

  本次募集配套资金扣除支付收购方正达部分股权的现金对价款以及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后，剩余部分将用于方正达柔性线路板材料建设项目及补充方正达运营资金的需求。

  1、项目建设内容

  本次募集配套资金拟用于方正达柔性线路板材料建设项目。挠性覆铜板、覆盖膜为生产FPC的重要原材料。该项目建成后，生产规模将达到年加工制造挠性覆铜板150万平方米、覆盖膜300万平方米，全面满足方正达现有规模LED照明线路板生产的原材料需求。

  该项目位于平江县伍市工业园方正达厂区内，方正达已经于2012年1月取得项目用地的“平国用（2012）第0239号”土地使用权证。

  项目已经获得平江县发展与改革局出具的“平发改工交[2014]5号”立项核准批文。

  项目环境影响评价报告表已经取得了岳阳市环境保护局出具的“岳环评[2014]10号”批文。

  2、项目投资进度安排

  本项目建设期1年，已于2013年下半年开工建设，计划2014年下半年竣工。本次募集配套资金到位后，扣除支付收购方正达部分股权的现金对价款以及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用后的剩余部分，将用于本项目建设或置换前期投入资金。

  3、项目效益说明

  该项目生产的挠性覆铜板、覆盖膜作为重要原材料将全部用于方正达现有FPC生产制造，不对外销售。根据方正达管理层测算，该项目建成后，将显著降低方正达FPC产品的生产成本，以方正达2014年预测生产成本测算，若全部采用方正达自行生产的挠性覆铜板、覆盖膜，方正达2014年生产成本将下降约20%。同时，重要原材料自行生产将提高方正达现有FPC生产效率，缩短生产周期，能更好地满足客户其对技术、质量、交货期等方面的要求，有利于和客户建立长期稳定的合作关系，为方正达进一步规模扩张奠定基础。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  根据经审计的上市公司合并财务报表及备考合并财务报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次发行股份前后公司的股权结构

  （下转B7版）