证券时报多媒体数字报

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2014-035

  北京四维图新科技股份有限公司

  关于控股股东协议转让公司部分股份

  获得批准暨公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示: 公司股票将于2014年5月 22 日开市起复牌。

  关于公司控股股东中国四维测绘技术有限公司（以下简称中国四维）拟通过协议方式转让其持有的本公司部分股份事项，公司已于2014 年 2 月 28 日发布了《关于重大事项停牌的公告》，3月7日、3月14日、3月28日、4月4日、4月18日、4 月 25 日、5月13日、5月20日发布了《关于重大事项继续停牌的公告》，3 月 21 日发布了《关于国有控股股东拟协议转让公司部分股份引进战略投资者的提示性公告》，4 月 8 日发布了《关于中国四维测绘技术有限公司拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，5月6日发布了《控股股东签署股份转让协议及继续停牌的公告》。

  2014 年5月21日，公司接中国四维书面通知，中国四维已收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中国四维测绘技术有限公司协议转让所持部分北京四维图新科技股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2014]313 号)，现将该批复及本次股份转让其他有关事项公告如下：

  一、同意将中国四维测绘技术有限公司(以下简称中国四维)所持股份公司7800 万股股份转让给深圳市腾讯产业投资基金有限公司(以下简称腾讯产业基金)。

  二、本次股份转让完成后，股份公司总股本不变，其中:中国四维(SS) 持有8699.4019 万股，占总股本的12.58% ;腾讯产业基金持有7800 万股，占总股本的11. 28% 。

  中国四维在公司首次公开发行股票前承诺：自四维图新股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的四维图新股份，也不由四维图新回购该部分股份。中国四维已于2013年5月18日履行完毕承诺,其所持公司股份全部解除限售。中国四维本次协议转让所持公司部分股份，未违反其曾做出的股份锁定承诺。

  中国四维将按规定尽快办理股份转让过户手续。因目前股份转让过户尚未完成，股份转让交易程序尚未完全结束，相关事项尚存在不确定性。公司将及时披露有关股份转让的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。经申请，公司股票于2014年5月 22 日开市起复牌。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十一日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2014-036

  北京四维图新科技股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司控股股东中国四维测绘技术有限公司(以下简称中国四维)拟通过协议转让公司部分股份为公司引进战略投资者事宜,已经得到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中国四维测绘技术有限公司协议转让所持部分北京四维图新科技股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2014]313 号)，同意中国四维将所持公司78,000,000股股份协议转让给深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简称腾讯产业基金）。有关本次协议转让股东权益变动提示如下：

  本次权益变动前，中国四维持有四维图新164,994,019股股份，占其总股本的23,86%。本次权益变动后,中国四维持有持有四维图新86,994,019股，占四维图新总股本的12.58% ，达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上披露的《北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书（中国四维测绘技术有限公司）》。

  本次转让完成后,中国四维股权比例为12.58%,腾讯产业基金股权比例为11.28%。中国四维将失去对四维图新的控制权。四维图新将成为无控股股东无实际控制人的上市公司。

  本次权益变动前，腾讯产业基金不持有公司股份。本次权益变动后,腾讯产业基金持有四维图新78,000,000股，占四维图新总股本的11.28% 。达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上披露的《北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书（深圳腾讯产业投资基金有限公司）》。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十一日

  北京四维图新科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：北京四维图新科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：四维图新

  股票代码：002405

  信息披露义务人：深圳市腾讯产业投资基金有限公司

  注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  联系地址： 深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦

  签署日期：2014年 5 月 21 日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》以及相关法律、法规编制本权益变动报告书。

  依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人所在北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”）中拥有权益股份的变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四维图新中拥有权益的股份。

  本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书中记载的信息和对本报告书所做出的任何理解或者说明。

  信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

  信息披露义务人、腾讯产业 指 深圳市腾讯产业投资基金有限公司

  上市公司、四维图新 指 北京四维图新科技股份有限公司

  中国四维 指 中国四维测绘技术有限公司

  本次权益变动、本次股份转让 指 中国四维向腾讯产业协议转让四维图新7,800万股股份（约占四维图新总股本的11.28%）的行为

  报告、本报告、本报告书 指 北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书

  股份转让协议 指 中国四维与腾讯产业于2014年4月29日签署的《中国四维测绘技术有限公司与深圳市腾讯产业投资基金有限公司关于四维图新科技股份有限公司之股份转让协议》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

  国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

  深交所、交易所 指 深圳证券交易所

  元 指 人民币元

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：深圳市腾讯产业投资基金有限公司

  成立日期： 2013年8月29日

  注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：任宇昕

  注册资本：190,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号码：440301107865990

  经营范围：股权投资；创业投资；受托管理股权投资及创业投资基金；投资顾问；企业管理咨询。

  经营期限： 2013年8月29日至2033年8月29日

  税务登记证号码：440300077536508

  股权结构：

  ■

  公司董监事及主要负责人：

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人权益变动目的

  本次权益变动前，中国四维持有四维图新164,994,019股股份，约占其总股本的23.86%。2014年4月8日，中国四维按相关规定对拟转让的11.28%股份的受让方进行了公开征集，腾讯产业出于对四维图新发展前景的看好，向中国四维递交了相关资料。中国四维最终选择了腾讯产业作为受让方，并与腾讯产业签订了股份转让协议。

  二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划

  腾讯产业暂无在未来 12个月内增持四维图新股份的计划。若增持四维图新股份，腾讯产业将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

  第四节 权益变动情况

  一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

  本次权益变动之前，腾讯产业未持有四维图新的股份。

  本次权益变动之后，腾讯产业将持有四维图新7,800万股，约占四维图新总股本的11.28%。

  二、权益变动方式

  本次权益变动前，中国四维持有四维图新164,994,019股股份，占其总股本的23.86%。2014年4月8日，中国四维按相关规定对拟转让的约11.28%股份的受让方进行了公开征集，腾讯产业出于对四维图新发展前景的看好，向中国四维递交了相关资料。中国四维最终选择了腾讯产业作为受让方，并于2014年4月29日与腾讯产业签订了股份转让协议。

  三、股份转让协议的主要内容

  （一）协议当事人

  转让方：中国四维测绘技术有限公司

  受让方：深圳市腾讯产业投资基金有限公司

  （二）转让股份的数量、比例、股份性质

  拟转让股份的数量为7,800万股，占四维图新总股本的比例约为11.28%，该等股份均为流通股。

  （三）转让价款

  本次股份转让价格为股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即为15.04元。转让价款共计人民币1,173,120,000元。

  （四）付款安排

  腾讯产业应于本协议签订之日起5个工作日内向中国四维支付不低于股份转让价款30%的金额（以下简称“第一期股份转让价款”）；腾讯产业已于2014年4月16日向中国四维交纳2亿元保证金，该保证金用于冲抵第一期股份转让价款，若协议签订后5个工作日内腾讯产业累计已支付的金额（包含保证金数额）低于股份转让价款的30%，保证金不予退还。

  本次股份转让事项获得国资委正式批准后，中国四维应当在3个工作日内书面通知腾讯产业。在腾讯产业收到中国四维上述通知的5个工作日内，腾讯产业应向中国四维支付剩余70%的股份转让价款。

  （五）协议签订时间

  2014年4月29日

  （六）协议的成立、生效

  本协议经双方签署后成立，并在满足下列条件时生效：

  本次股份转让事宜经航天科技集团和国家有关部门审核和正式批准。

  （七）自愿锁定承诺

  腾讯产业承诺自本次股份转让交割完成之日起18个月内不转让其在本次股份转让中取得的四维图新股份；同时中国四维承诺自本次股份转让交割完成之日起18个月内不转让现持有四维图新的股份。

  四、本次股份转让的其他事项

  本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议。

  五、相关部门批准

  本次股份转让已取得国家有关部门的批准。

  第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

  在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖四维图新上市交易股份的行为。

  第六节 其它重大事项

  截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

  第七节 备查文件

  下列备查文件可在上市公司董事会办公室或深圳证券交易所查阅：

  1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  2、信息披露义务人法定代表人及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、本报告书所提及的股份转让协议以及其他相关文件。

  第八节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：深圳市腾讯产业投资基金有限公司

  法定代表人签字：任宇昕

  签署日期：2014年 5 月 21 日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：深圳市腾讯产业投资基金有限公司

  法定代表人签字： 任宇昕

  签署日期：2014年 5 月 21 日

  北京四维图新科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：北京四维图新科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：四维图新

  股票代码：002405

  信息披露义务人：中国四维测绘技术有限公司

  注册地址： 北京市海淀区紫竹院百胜村一号

  联系地址： 北京市海淀区紫竹院百胜村一号

  签署日期： 2014 年 5 月 21 日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》以及相关法律、法 规编制本权益变动报告书。

  依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露 义务人所在北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”）中拥有权益股份的变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四维图新中拥有权益的股份。

  本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书中记载的信息和对本报告书所做出的任何理解或者说明。

  信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义 务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

  信息披露义务人 指 中国四维测绘技术有限公司

  上市公司、四维图新 指 北京四维图新科技股份有限公司

  航天科技集团 指 中国航天科技集团公司

  本次权益变动、本次股份减持 指 中国四维测绘技术有限公司减持所持有的四维图新无限售流通股

  本报告、本报告书 指 北京四维图新科技股份有限公司简式权益变动报告书

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  元 指 人民币元

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称： 中国四维测绘技术有限公司

  成立日期： 1992年5月28日

  注册地址：北京市海淀区紫竹院百胜村一号

  法定代表人： 吴劲风

  注册资本：人民币伍亿元整

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号码：100000000011684

  经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品、地理信息产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品的开发、研制、生产、销售；测绘工程的承包、实施；汽车、小轿车、汽车零配件、建材、木材、新闻纸、凸版纸、电线、电缆的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；进出口业务；技术咨询、技术服务。

  经营期限：不约定期限

  税务登记证号码：110108102080996

  主要股东名称：

  ■

  股权控制关系结构图：

  ■

  公司董监事及主要负责人：

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，中国四维没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、 信息披露义务人其他说明

  无

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人权益变动目的

  本次权益变动前，中国四维持有四维图新164,994,019股股份，占其总股本的23.86%。中国四维出于对四维图新业务发展的支持，以公开征集方式吸引战略投资者。2014 年4月8日，中国四维按相关规定对拟转让的11.28%股权共7,800万股股份的受让方进行了公开征集，公告截止日，深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简称“腾讯公司”）向中国四维递交了相关资料。中国四维最终选择了腾讯公司作为受让方，并与其签订了股份转让协议。

  二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划

  中国四维在未来 12 个月内不再减持现持有四维图新股份。若减持现持有四维图新股份，中国四维将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

  第四节 权益变动情况

  一、信息披露义务人本次减持前持有上市公司的情况

  本次权益变动前，中国四维持有四维图新164,994,019股股份，占其总股本的23.86%。

  二、信息披露义务人持股变动情况

  1、中国四维通过协议转让方式减持所持四维图新的股份共计78,000,000股，占四维图新总股本的11.28%，具体情况如下：

  ■

  2、股权变动后,中国四维仍持有四维图新86,994,019股，占四维图新总股本的12.58% 。

  三、股份转让协议的主要内容

  （一）股份转让协议的主要内容

  2014年4月29日，腾讯公司与中国四维签署了《中国四维测绘技术有限公司与腾讯公司关于北京四维图新科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议主要内容如下：

  1、协议当事人

  甲方（转让方）：中国四维测绘技术有限公司

  乙方（受让方）：深圳市腾讯产业投资基金有限公司

  2、拟转让股份的性质、数量及比例

  3、拟转让的股份为国有法人股，拟转让数量为7,800万股，约占四维图新总股本的比例为11.28%。

  4、转让价款

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委证监会令第19号）的规定，本次股份转让价格为股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即为15.04元。转让价款共计人民币1,173,120,000元。

  5、协议的成立、生效

  本协议经双方签署后成立，并在满足下列条件时生效：

  本次股份转让事宜经航天科技集团和国家有关部门审核和正式批准。

  （二）本次协议转让的其他事项

  本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议。

  （三）相关部门批准

  本次股权转让已取得国家有关部门的批准。

  四、协议转让引致的控制权变更情况

  （一）本次股份转让后中国四维会失去对四维图新的控制权；在本次转让控制权前，中国四维对腾讯公司的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。

  （二）对受让方的调查情况

  1、受让方的主体资格

  公司名称：深圳市腾讯产业投资基金有限公司

  成立日期：2013年8月29日

  法定代表人：任宇昕

  注册资本：19亿元

  注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

  2、受让方的资信情况

  截至2014年3月31日，腾讯公司总资产19.27亿元，净资产19.03亿元，实现利润147.07万元。

  3、受让方的受让意图

  腾讯公司本次受让股份旨在借助四维图新在导航电子地图、综合地理信息服务和车联网等方面全国领先的核心技术，并充分发挥自身互联网优势，实现优势互补。同时基于腾讯公司的成功经验和行业深度理解，帮助四维图新提升发展战略，协助四维图新形成互联网文化和基因；优化公司治理结构，打造更优秀的技术平台和管理团队，全面提升四维图新的市场竞争力。

  （三）其它说明

  无

  第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

  中国四维在提交本报告之日前六个月内没有通过深圳证券交易所减持四维图新股份的情况。

  第六节 其它重大事项

  截止本报告签署日，中国四维不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

  第七节 备查文件

  下列备查文件可在上市公司董事会办公室或深圳证券交易所查阅：

  1、中国四维的营业执照（复印件）；

  2、中国四维法定代表人及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

  第八节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人： 中国四维测绘技术有限公司

  法定代表人签字： 吴劲风

  签署日期：2014 年 5 月 21 日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■