证券时报多媒体数字报

证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2014－016

北京银行股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无新提案提交表决

●经现场参会股东表决，一致同意推迟审议H股相关议案，取消本次会议表决

●北京市天达律师事务所出具《法律意见书》认为：除取消发行H股并在香港上市相关议案审议表决不符合股东大会取消议案程序的规定之外，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会对除H股发行及在香港上市的相关议案之外的其他13项议案的表决程序、表决结果符合相关法律、法规及公司章程的规定，相关决议合法有效

北京银行股份有限公司2013年度股东大会（以下简称“本次大会”）于2014年5月20日在北京银行桃峪口培训中心召开。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2014年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。出席本次大会的股东和股东代理人391名（以下简称“全体股东”），代表有表决权股份 5,590,079,684股，占总股本的63.52%。其中，参加网络投票的股东及股东代理人241名，代表有效表决权股份351,633,242股，占公司总股本的4.00%。本次大会由公司董事会召集，闫冰竹董事长主持会议。本行董事、监事、董事会秘书出席本次大会，高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京银行股份有限公司章程》的规定。北京市天达律师事务所对本次大会进行了现场见证。

经出席会议的股东或股东代理人所持有表决权的股份总额的二分之一以上赞成，以普通决议方式通过了以下议案：

（一）《2013年度董事会工作报告》

（二）《2013年度监事会工作报告》

（三）《2013年度财务报告》

（四）《2014年度财务预算报告》

（五）《2013年度利润分配预案》

注：股东持股数据以中国证券登记结算有限公司的清算数据为准，市值数据按股权登记日的持股数量×股权登记日收盘价计算。

（六）《关于聘请2014年度会计师事务所的议案》

（七）《关于选举董事的议案》

（1）关于选举杨书剑先生担任董事的议案

（2）关于选举黄英豪先生担任独立董事的议案

（八）《关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案》

中国恒天集团有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司回避表决。

（九）《关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案》

北京市国有资产经营有限责任公司回避表决。

（十）《关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案》

北京能源投资（集团）有限公司回避表决。

（十一）《2013年度关联交易专项报告》

ING BANK N.V.回避表决。

（十二）《关于提高独立董事固定津贴的议案》

（十三）《关于提高外部监事固定津贴的议案》

由于本行部分股东对发行H股相关议案持有不同意见，由现场参会股东表决，一致同意推迟审议H股相关议案，取消本次会议表决。

上述议案网络投票情况如下：

（一）《关于北京银行发行H股股票并在香港上市的议案》

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行时间；

（3）发行方式；

（4）发行规模；

（5）定价方式；

（6）发行对象；

（7）发售原则；

（8）国有股减持；

（二）《关于北京银行转为境外募集股份有限公司的议案》

（三）《关于提请股东大会同意发行H股股票并在香港上市决议有效期的议案》

（四）《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权处理与发行H股股票并在香港上市有关事项的议案》

（五）《关于发行H股股票并在香港上市前滚存利润分配方案的议案》

（六）《关于北京银行前次募集资金使用情况的议案》

（七）《关于北京银行发行H股股票募集资金使用计划的议案》

（八）《关于修订<北京银行股份有限公司章程>（A+H股）的议案》

（九）《关于修订<北京银行股份有限公司股东大会议事规则>（A+H股）的议案》

（十）《关于修订<北京银行股份有限公司董事会议事规则>（A+H股）的议案》

（十一）《关于修订<北京银行股份有限公司监事会议事规则>（A+H股）的议案》

本次股东大会经北京市天达律师事务所现场见证，并出具《法律意见书》认为：除取消发行H股并在香港上市相关议案审议表决不符合股东大会取消议案程序的规定之外，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会对除H股发行及在香港上市的相关议案之外的其他13项议案的表决程序、表决结果符合相关法律、法规及公司章程的规定，相关决议合法有效。

特此公告。

北京银行股份有限公司董事会

2014年5月21日

北京市天达律师事务所

关于北京银行股份有限公司

2013年度股东大会的法律意见书

致：北京银行股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银行股份有限公司（以下简称“公司”或“北京银行”）的委托，指派律师出席并见证了北京银行2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．《北京银行股份有限公司章程》；

2．公司于2014年4月27日召开的董事会2014年第二次会议决议；

3．公司于2014年4月27日召开的监事会2014年第二次会议决议；

4．公司2014年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《北京银行股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》；

5．公司2013年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

6．公司2013年度股东大会会议资料。

本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票表决相结合的方式召开；会议通知于2014年4月29日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站，会议公告中列明了本次年度股东大会的方式、时间、地点、出席会议对象、登记办法以及议案内容等事项。

本次股东大会于2014年5月20日如期举行，其中现场会议表决在北京银行桃峪口培训中心进行。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规及公司章程的情形。

二、出席本次股东大会会议人员资格

1、根据对现场出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明和现场出席本次股东大会的个人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明的核查，并根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计391人，代表股份5,590,079,684股，占公司股份总数的63.52%。其中参加本次股东大会网络投票的股东共241人，代表股份351,633,242股，占公司股份总数的4.00%。

2、公司部分董事、监事及董事会秘书及本所见证律师出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序

经参加本次股东大会现场表决的股东同意，本次股东大会现场会议未对会议通知中关于发行H股并在香港上市相关议案进行表决；对除发行H股并在香港上市相关议案之外的其他13项议案逐项进行了表决。

本次股东大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2014年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。本次股东大会网络投票表决结果数据由上证所信息网络有限公司提供。

经本所律师见证，本次股东大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，以普通决议通过的如下议案：

1.《2013年度董事会工作报告》

2.《2013年度监事会工作报告》

3.《2013年度财务报告》

4.《2014年度财务预算报告》

5.《2013年度利润分配预案》

6.《关于聘请2014年度会计师事务所的议案》

7.《关于选举董事的议案》

(1)关于选举杨书剑先生担任董事的议案

（2）关于选举黄英豪先生担任独立董事的议案

8.《关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案》

9.《关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案》

10.《关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案》

11.《2013年度关联交易专项报告》

12.《关于提高独立董事固定津贴的议案》

13.《关于提高外部监事固定津贴的议案》

根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。其中：依照《公司法》和北京银行《公司章程》的规定，中国恒天集团有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司对本次股东大会审议的《关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案》回避表决；北京市国有资产经营有限责任公司对本次股东大会审议的《关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案》回避表决；北京能源投资（集团）有限公司对本次股东大会审议的《关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案》回避表决；ING BANK N.V.对本次股东大会审议的《北京银行2013年度关联交易专项报告》回避表决。

本所律师认为：

根据上市公司股东大会的相关规定，股东大会议案取消应当由召集人在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。本次股东大会现场会议不对关于H股发行及在香港上市的相关议案表决的程序，不符合关于股东大会议案取消程序的规定。

本次股东大会对除H股发行及在香港上市的相关议案之外的其他13项议案的表决程序及表决票数符合法律、法规和公司章程的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，除取消发行H股并在香港上市相关议案审议表决不符合股东大会取消议案程序的规定之外，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会对除H股发行及在香港上市的相关议案之外的其他13项议案的表决程序、表决结果符合相关法律、法规及公司章程的规定，相关决议合法有效。

北京市天达律师事务所 见证律师：

康 健

见证律师：

傅卓婷

单位负责人：

李大进

二○一四年五月二十日