证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的方式为非公开发行，发行对象具体如下：

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、陈亮。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。

（三）发行价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.17元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为6.46元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于6.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

根据本次交易的股份对价及发行价格，鹿港科技拟向陈瀚海、武汉中科等7名交易对方合计支付42,907,300股，具体情况请见本章之“一、（一）发行股份及支付现金购买资产”。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过15,000万元。按照本次发行底价6.41元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过23,400,936股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金15,000万元将用于支付收购世纪长龙100%股权的部分现金对价。

三、本次发行对上市公司影响

（一）发行前后股本结构的变化

截至2013年12月31日，公司总股本为318,000,000股。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股42,907,300股用于收购资产，发行不超过23,400,936股用于募集配套资金。

本次交易前后公司前十大股东情况如下表所示：

单位：股

注：其他不超过10名特定投资者按照本次募集配套融资发行股份数量上限计算；假定本次交易后单一其他不超过10名特定投资者持股数均不超过股东曹文虎持股数量。

因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

（二）发行前后公司主要财务数据的变化

根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2014]A471号）及《备考财务报表审计报告》（苏公W[2014]E1226号），公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模将明显增加，盈利水平将显著提高。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

公证天业对世纪长龙编制的2012年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了苏公W[2014]E1223号《审计报告》。

公证天业认为：“世纪长龙公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了世纪长龙公司2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

世纪长龙经审计的的2012年、2013年合并财务报表如下：

（一）资产负债简表

单位：万元

（二）利润表简表

单位：万元

（三）现金流量简表

单位：万元

二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表

根据公证天业出具的苏公W[2014]E1226号《备考财务报表审计报告》，假设公司于2012年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：

（一）资产负债简表

单位：万元

（二）利润表简表

单位：万元

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

世纪长龙2014年度的盈利预测是以经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012及2013年度实际经营成果以及截止2014年12月31日企业组织结构为基础编制的。

在此基础上，考虑国家的宏观政策和公司面临的市场环境，结合本公司年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、项目建设计划及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了本盈利预测报告。

报告编制考虑了相关税费影响，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

5、公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；

6、公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；

7、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

8、公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；

9、公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

10、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

11、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出；

13、公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响；

14、公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；

15、公司2014年及以后年度均能够持续经营；

16、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）标的公司盈利预测表

根据公证天业出具的苏公W[2014]E1225号《盈利预测审核报告》，世纪长龙盈利预测数据如下：

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

2014年5月21日，公司第三届董事第二次会议审议并通过了《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述决议，公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买世纪长龙影视股份有限公司100%的股权，其中对价总额的65%通过非公开发行的股份方式支付，对价总额的35%以现金方式支付，公司本次发行用于支付对价的股份数量为4,290.73万股。

其中：本次发行股份购买资产之定价基准日为公司第三届董事会第二会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.17元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的苏中资评报字(2014)第2014号《资产评估报告书》,标的资产的评估价值为47,213.47万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为47,000万元。

在编制本次备考合并盈利预测时，公司依据本次发行股份购买资产方案确定的公司架构，假设在本备考合并盈利预测期初本次交易事项已经完成，按照相应持股比例，将世纪长龙影视股份有限公司（以下简称“世纪长龙”）、上海西岸影视文化发展有限公司（以下简称“上海西岸”）、海宁狮门影业有限公司（以下简称“海宁狮门”）2014年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。

本备考合并盈利预测报告以经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2012及2013年度实际经营成果以及截止2014年12月31日企业组织结构为基础编制的。根据公司、世纪长龙、上海西岸和海宁狮门的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售、服务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的销售合同及服务合同都能按时按计划履行。

（二）盈利预测基本假设

1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

5、公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；

6、公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；

7、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

8、公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；

9、公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

10、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

11、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出；

13、本公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响；

14、本公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；

15、本公司2014年及以后年度均能够持续经营；

16、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）上市公司盈利预测表

根据公证天业出具的苏公W[2014]E1227号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：

单位：万元

第七章 备查文件

一、备查文件目录

二、备查地点

投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：

（一）江苏鹿港科技股份有限公司

地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区

电话：0512-58353258

传真：0512-58470080

联系人：邹国栋、周玲

（二）兴业证券股份有限公司

地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦

电话：021-38565725

传真：021-38565707

联系人：薛波、周丽涛、淡利敏、陈阳頔

投资者亦可在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。