证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

  □是 □ 否

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  附件二：

  投资者参与网络投票的操作流程

  本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

  投票日期：2014年6月6日上午9：30至11：30，下午13:00时至15:00时。

  总提案数：22个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日收市后，持有鹿港科技股份的投资者对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：601599 股票简称：鹿港科技 公告编号：2014-035

  江苏鹿港科技股份有限公司

  第三届监事会第二次决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年5月21日在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合国家法律法规及公司相关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

  具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏鹿港科技股份有限公司<章程>修正案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏鹿港科技股份有限公司

  监事会

  2014年5月21日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 编号：2014-036

  江苏鹿港科技股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年2月28日开市起连续停牌。2014年5月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等议案，公司于2014年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。

  根据相关规定，公司股票于2014年5月22日复牌。

  特此公告。

  江苏鹿港科技股份有限公司

  2014年5月21日

  证券代码：601599 股票简称：鹿港科技 公告编号：2014-037

  江苏鹿港科技股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步健全江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红制度，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等文件精神，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中第八章第一节“财务会计制度”进行修订。具体修订内容如下：

  ■

  江苏鹿港科技股份有限公司

  2014年5月21日

  江苏鹿港科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：江苏鹿港科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：鹿港科技

  股票代码：601599

  信息披露义务人名称：陈瀚海

  住所：福建省福州市鼓楼区华林路84号15座502单元

  通讯地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园G区12号楼

  信息披露义务人的一致行动人：陈亮

  住所：福建省福州市台江区双福花园3座501

  通讯地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园G区12号楼

  信息披露义务人的一致行动人：厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  住所：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-208A单元

  通讯地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园G区12号楼

  股份变动性质：增加

  签署日期： 2014年年5月21日

  信息披露义务人声明

  一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关的法律、法规编写。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏鹿港科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏鹿港科技股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经鹿港科技股东大会批准及中国证监会核准。

  四、本次权益变动基于信息披露义务人及其一致行动人于2014年5月21日签订的《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，认购江苏鹿港科技股份有限公司发行的34,652,227股股票。

  五、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

  ■

  第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

  （一）信息披露义务人的基本情况

  ■

  （二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况

  1、陈亮

  ■

  2、厦门拉风

  （1）厦门拉风基本情况

  ■

  （2）厦门拉风股权结构及控制关系

  截至本报告书签署日，厦门拉风全体合伙人出资情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  陈瀚海为厦门拉风的普通合伙人及执行事务合伙人，持有厦门拉风60.11%的财产份额，能够对厦门拉风的重大决策产生重大影响。陈瀚海是世纪长龙的董事长和总经理，持有世纪长龙75.47%的股份，陈亮是世纪长龙的发行总监和副总经理，持有世纪长龙1.44%的股份。此外，陈瀚海和陈亮均是厦门拉风的合伙人，分别持有60.11%和5.32%的出资比例。同时，在本次交易中，陈瀚海、陈亮、厦门拉风同为补偿义务人，股份锁定期限相同，交易完成后陈瀚海、陈亮均存在任职期限的限制、任职期间的竞业禁止义务。

  因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，陈瀚海、陈亮、厦门拉风是一致行动人。

  三、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股权的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他境内、境外上市公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。

  第二节 权益变动目的

  一、权益变动原因及目的

  鹿港科技目前所处的纺织行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况，其未来前景尚不明朗，公司的经营业绩也不理想。如果继续专注于纺织行业，公司的经营风险较大，不利于实现长期发展、保障股东权益。

  公司结合纺织行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，公司拟通过向世纪长龙的全体股东陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、陈亮发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙100%的股权，并同时募集配套资金。

  本次交易中，信息披露义务人陈瀚海及一致行动人陈亮、厦门拉风合计以其持有的世纪长龙80.76%的股权认购本次鹿港科技定向发行股份34,652,227股。

  考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施（按照发行底价6.41元/股）测算, 陈瀚海及其一致行动人持有鹿港科技的股份比例将由0%增至9.02%，如未能实施，陈瀚海及其一致行动人持有鹿港科技的股份比例将由0%增至9.60%。

  二、未来十二个月的增持计划

  截至本报告书签署之日，陈瀚海及其一致行动人在未来12个月内无增加在鹿港科技拥有权益股份的计划。

  第三节 本次权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司的股份。本次权益变动为鹿港科技拟向信息披露义务人及其一致行动人以7.12元/股的价格发行34,652,227股股份购买世纪长龙80.76%的股权，信息披露义务人及其一致行动人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

  二、本次发行股份的基本情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容如下所述。

  1、本次交易的具体方案简介

  鹿港科技本次交易拟向世纪长龙的全体股东发行42,907,300股股份及支付现金16,450万元购买其持有的世纪长龙100%的股权。

  2、标的资产定价

  世纪长龙100%股权定价以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报（2014）第2014号《江苏鹿港科技股份有限公司拟收购世纪长龙影视股份有限公司100%股权项目评估报告》所确定的评估值为依据，各方确定的交易价格为47,000.00万元。

  3、发行股份价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.17元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  4、发行股份数量

  本次交易标的资产交易定价47,000.00万元，其中股份对价305,50.00万元，按照本次发行价格7.12元计算，需向世纪长龙全体股东发行的股票数量合计为42,907,300股，其中需向陈瀚海发行的股份数量为32,382,739股，需向厦门拉风发行的股份数量为1,651,291股，需向陈亮发行的股份数量为618,197股。

  本次交易的对价支付具体情况如下：

  ■

  注：现金对价=交易价格*35%*交易对方持股比例；支付股份数量=（交易价格*65%*交易对方持股比例）÷发行价格，不足一股的，交易对方自愿放弃。

  5、股份锁定安排

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海及其一致行动人承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定；其中陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。

  （二）利润承诺与补偿安排

  根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺及补偿安排等的主要内容如下所述。

  1、利润补偿期间

  本次交易的利润补偿期间为鹿港科技向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其后两个会计年度，即为2014年、2015年、2016年。如本次鹿港科技向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016年、2017年。

  2、利润承诺数

  交易对方承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如本次鹿港科技向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016年和2017年，利润承诺数则为5,850万元、7,605万元、8,000万元。

  3、净利润差额的确定

  鹿港科技应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世纪长龙在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

  该会计师事务所对世纪长龙的审计标准应采用与上市公司鹿港科技相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。

  若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在鹿港科技所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若鹿港科技、补偿义务人双方聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。

  4、利润补偿的实施

  （1）利润补偿义务人及利润补偿方式

  各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向鹿港科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应由武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟承担的补偿股份数或现金金额，由陈瀚海承担。鹿港科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。

  （2）利润补偿安排

  ①利润补偿期间，如果需要补偿的，交易对方将于专项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：

  当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×鹿港科技取得世纪长龙资产的总价格÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数量。

  在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

  ②利润补偿期间累计股票补偿数量以鹿港科技向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。

  补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×鹿港科技向交易对方发行股份的价格。

  ③减值情形下的另行补偿安排

  在利润补偿期间届满时，鹿港科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向鹿港科技另行补偿，另需补偿的股份数量为＝（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）/每股发行价格。

  上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数＝（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。

  标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

  ④若鹿港科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如鹿港科技在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予鹿港科技。

  （3）利润补偿的实施时间

  ①鹿港科技在每年的专项审核报告及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

  ②补偿义务人应在收到鹿港科技的上述书面通知5个工作日内，将其所持鹿港科技股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给鹿港科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给鹿港科技。

  ③鹿港科技在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

  鹿港科技就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，鹿港科技可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给鹿港科技的其他股东，具体如下：

  A、若鹿港科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则鹿港科技以1元的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。

  补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至鹿港科技的指定账户。

  B、若上述股份回购注销事宜因未获得鹿港科技股东大会通过等原因无法实施，则鹿港科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。

  补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至鹿港科技的指定账户，并于30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给鹿港科技上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的鹿港科技的股份数量占股权登记日鹿港科技扣除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  ④自补偿义务人将其可以补偿给鹿港科技的股份数量及现金金额书面回复鹿港科技后，至补偿义务人将所持鹿港科技股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账户或鹿港科技除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持鹿港科技的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给鹿港科技的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知鹿港科技，以便鹿港科技及时调整补偿的具体方案。

  5、业绩奖励

  为充分考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免标的公司管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，鹿港科技同意对标的公司管理层予以奖励安排：

  若世纪长龙在利润补偿期间三年累计实际完成的经审计包含非经常性损益的净利润超过三年累计的利润承诺数，则鹿港科技将给利润补偿期间期满后还继续在世纪长龙留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额相当于前述累计超额利润部分的40%，具体奖励方案由标的公司总经理按照留任管理层人员的贡献程度提出方案经由世纪长龙董事会审议通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期满后最长不超过一年。

  （三）发行股份募集配套资金

  鹿港科技拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。

  本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  1、发行价格及定价原则

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为6.46元/股。2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于6.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  2、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过15,000万元。按照本次发行底价6.41元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过23,400,936股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  3、本次发行股份限售期

  向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （四）本次交易完成尚需履行的程序

  本次交易尚需履行下列审批程序：

  1、经鹿港科技股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关事项；

  2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会的核准。

  三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在鹿港科技没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次权益变动后，如配套融资得以实施，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司9.02%股份，如未能实施，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司9.60%股份，根据《股票上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人视为上市公司的潜在关联人。

  四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

  信息披露义务人及其一致行动人本次用于认购鹿港科技非公开发行的股份的资产为世纪长龙80.76%的股权。

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪长龙2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，世纪长龙截至2013年12月31日的净资产为18,178.32万元，世纪长龙2012年度、2013年度分别实现营业收入15,814.89万元、9,458.03万元，实现归属于母公司股东净利润2,946.29万元、1,021.11万元。

  江苏中天资产评估事务所有限公司对世纪长龙100%股权截至评估基准日的价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》，按照收益法评估，世纪长龙100%股权的评估值为47,213.47万元。经交易各方友好协商，世纪长龙100%股权的交易作价为470,000万元。

  第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  一、需披露的其他信息

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  陈瀚海先生承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  一致行动人声明

  陈亮女士承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  一致行动人声明

  厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人陈瀚海身份证明文件（复印件）

  二、信息披露义务人陈翰海的一致行动人陈亮身份证明文件（复印件）、厦门拉风的营业执照（复印件）

  三、《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》

  四、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件

  备置地点：本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。

  附表

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。