证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  （三）资产抵押、质押及担保情况

  根据公证天业出具的苏公W[2014]E1223号《审计报告》，截至2013年12月31日，世纪长龙转让1,786.41万元的应收账款，取得保理款项金额1,428.00万元。

  2013年11月21日，海宁狮门与深圳广播电影电视集团（下称“深圳广电”）签订了《电视剧<妇产科男主任>合作协议书》，约定深圳广电参与投资海宁狮门拍摄的电视剧《妇产科男主任》，深圳广电投资400万元，海宁狮门在收回投资后应按协议约定偿还深圳广电的投资款项及相关宣传费用。2013年11月28日，海宁狮门向深圳广电出具《授权声明书》，如海宁狮门未能按《电视剧<妇产科男主任>合作协议书》的约定向深圳广电归还投资款，则将电视剧《娘妻》在深圳卫视电视的永久播映权授权给深圳广电。

  除上述情形外，世纪长龙及其子公司拥有的主要财产目前不存在设定抵押、质押、担保或其他第三者权利的情况。

  （四）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，除世纪长龙为全资子公司上海西岸3,000.00万元的银行借款授信提供担保外，世纪长龙及其子公司不存在对外担保。

  七、世纪长龙取得的业务资质

  截至本报告书摘要签署日，世纪长龙取得的业务资质如下所示：

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  八、世纪长龙主营业务发展情况

  （一）主营业务概况

  世纪长龙是国内专业从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒公司，专注于为全国电视观众提供优质的影视剧作品，致力于成为中国领先的专业电视内容提供商。

  在发展初期，世纪长龙将“海峡特色”作为公司品牌的原创力，秉持加强两岸交流的原则，将“海峡特色”定位为公司影视创作的主要特色，致力于打造具有“海峡特色”的影视作品，在题材的选择上突出浓厚的台湾和海西地域文化特色。世纪长龙目前已拍摄完成的电视剧《娘妻》、《天涯赤子心》、《团圆》、《望海的女人》、《我的妈妈是天使》、《大女难嫁》等均为两岸题材剧，相关电视剧播出后，收视率较高，社会反响良好。除了电视剧题材的选择外，在电视剧主创人员的选择上也注重与台湾的合作，包括制片人、编剧、导演、演员、摄影师、化妆师、服装师、剪辑师等的选用上都与台湾建立了良好的合作关系，公司在加强两岸文化交流合作上发挥了一定的积极作用。凭借对“海峡特色”的深刻理解和不懈追求，世纪长龙两岸情感剧作品的口碑得到业界普遍认可。

  2011年以来，世纪长龙在坚持“海峡特色”创作风格的基础上，逐渐向战争剧、谍战剧、都市情感剧等类型的影视作品拓展，不断丰富作品种类，扩大业务规模，提升综合竞争力。2011年拍摄完成的《血色樱花》、《血战长空》，2012年拍摄完成的《代号“九耳犬”》、《九死一生》，2013年拍摄完成的《红轿子》、《心肝宝贝》均为世纪长龙产品多样化发展战略下的精品影视剧，其中《血战长空》荣获第九届全国“十佳电视制片”优秀电视剧奖。凭借不断推出的优秀影视作品以及10余年的长期积累，世纪长龙先后与上海电视台、安徽电视台、湖北电视台、云南电视台、广东电视台等全国多家知名电视台建立了长期、良好的合作关系，具备了稳固、可靠的电视剧销售网络。

  （二）主要产品情况

  1、主要产品介绍

  世纪长龙的主要产品为电视剧作品，主要包括在中央电视台及各省市电视台播放的电视剧、通过视频网络等新媒体平台播放的电视剧、音像制品等。随着公司业务规模的扩大及综合实力的提升，世纪长龙将逐渐推出贴片广告、植入广告等电视剧衍生产品及电影作品，并在未来逐步开展艺人经纪业务。

  报告期内，世纪长龙主要电视剧作品情况如下：

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  2、产品获得荣誉情况

  凭借良好的品牌优势以及较强的综合制作实力，世纪长龙出品的电视剧作品先后获得诸多荣誉。世纪长龙电视剧作品获得荣誉情况如下：

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  （三）业务流程图

  世纪长龙电视剧产品的业务流程可分为策划筹备、拍摄制作、发行销售三个阶段，具体如下：

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  1、策划筹备阶段

  （1）市场调研

  宣传发行部和企划部负责电视剧的市场调研工作，主要工作内容包括：①对题材需求、收视情况、观众意见等市场信息进行跟踪统计；②定期参加电视节、电视购销会等活动，从中获得丰富的客户需求信息；③与电视台、新媒体播放平台等保持沟通，取得主要客户群体现阶段的播放偏好信息，并进行深入分析。

  市场调研贯穿于公司整个经营过程中，是公司业务开展的前提和取得良好放映效果的保障。

  （2）剧本策划

  企划部和项目管理部根据公司生产能力和市场信息，制定年度项目计划，推进年内计划项目的实施，积极储备下一年度的规划项目。

  任何渠道取得的文学剧本（含小说）首先须送交项目管理部存档，后由项目管理部分发至企划部审阅、筛选，企划部和项目管理部通过与宣传发行部的前期协作，从多种渠道获得需求信息和反馈意见，并对剧本题材随时进行调整和完善。企划部定期召开选题讨论会，分析相关选题的可行性，讨论决定选题的推进方案。

  （3）立项审查

  项目立项分为剧本立项和剧组拍摄立项。剧本立项是指在编剧提出剧本创意后，企划部和总经理审核通过的剧本，经推荐至项目管理部，项目管理部经立项会议表决通过后，方可进行正式的文学作品版权引进。剧组拍摄立项是指编剧提交完整剧本，并经过企划部审核定稿后，经立项会议表决通过，方可筹备剧组正式进入拍摄阶段。

  （4）广电总局备案公示

  电视剧项目报批始终应遵循《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等文件的规定进行。

  项目立项后，对于母公司（具有《电视剧制作许可证（甲种）》）负责拍摄的项目，由项目管理部向项目所在公司当地广电部门进行备案申请。项目备案公示之后进入拍摄阶段。对于子公司（不具有《电视剧制作许可证（甲种）》）负责拍摄的项目，由项目管理部向当地广电部门申请《电视剧制作许可证（乙种）》，乙证实行一剧一报制度。取得《电视剧制作许可证（乙种）》之后，项目进入拍摄阶段。

  2、拍摄制作阶段

  （1）演员甄选

  电视剧项目经国家广电总局备案公示并取得制作许可证后，制作部相关人员根据剧情人物特点结合市场需要及演员档期开始甄选主要演员，备选的主要演员需上报公司项目决策委员会，审核通过后反馈到项目管理部，项目管理部根据演员国籍决定是否需上报国家广电总局进行境外演员报批，境外演员报批需得到国家广电总局批复后方可进行拍摄。

  （2）筹建剧组

  在电视剧筹备期，制片人的一项重要任务就是根据该剧的摄制要求组建剧组。剧组基本由四个部门组成：制片部门、导演部门、摄像部门、美术部门。制片部门主要负责剧组日常管理工作，并在制片人的领导下，监制整部电视剧制作，并为摄制组提供拍摄和生活所需的各种设备和服务，其成员包括：监制、执行制片、制片主任、外联制片、生活制片、现场制片、剧务、司机、会计等。导演部门、摄像部门、美术部门作为创作部门，在导演的指挥下完成全剧的艺术创作工作。

  （3）前期宣传

  前期宣传一般是指电视剧在开机时或开机前的对外媒体的宣传，种类和形式可大致分为公司博客的演员招募计划发布；电视媒体、纸媒、网络报道和公司网站及博客更新电视剧资料等。

  （4）拍摄

  该期间将完成全剧的画面拍摄和同期对白的录制，这一阶段是保证电视剧在预定时间周期和成本内，安全优质完成的核心阶段。拍摄周期一般为3个月，拍摄完成后剧组随即解散，但导演、监制、剪辑等人员将继续参与后期制作阶段的工作。

  （5）预先销售

  公司在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权预先销售给电视台等客户，有利于加速公司资金周转。电视剧在拍摄过程中，公司会根据拍摄进度开展有针对性的宣传，制作已经配音、配乐、调色、包装好的片花和样带并开始预售。因公司以往电视剧大都保持了较高的收视率，深受电视台青睐，故公司在预售方面成绩较为显著。

  （6）后期制作

  后期制作的主要任务是完成电视剧全部视听语言的制作合成，完成电视剧的审查与修改，直至取得发行许可证号。期间要经过画面粗剪、精剪、配音、拟声、动效、音乐创作、动画制作、画面调色、拍字幕、混录合成等工序。

  3、发行销售阶段

  （1）公司内部审片

  公司制定了明确的内部审片制度，前期拍摄完成的作品经粗剪、精剪、配音配乐及上字幕等后期处理后，由项目管理部安排公司内部审片委员会对全片根据制度要求进行审查，审查不通过的退回制作部重新制作，并达到规范运作和风险控制的目的，符合要求后，方可进行发行许可证的申请。

  （2）向广电部门申请并取得发行许可证

  成片经公司审片委员会审核通过后，项目管理部按照国家广电部门《电视剧内容管理规定》向项目所在地广电局申请《电视剧发行许可证》。项目管理部在项目报批阶段应该及时与广电部门沟通，吸取意见后及时反馈企划部、编剧、宣传发行部、制作部。涉及特殊题材、重大题材、引进剧、合拍剧等还应严格参照国家广电总局相关法规和意见执行。

  （3）后期宣传

  后期宣传是指电视剧在杀青时或杀青后且在发行前对电视剧的宣传，内容包括海报、画册制作及印刷；首都广播协会及协会会刊、《光影世界》、《电视剧》等杂志发布资料；制作采访、花絮，并上传公司博客网站以及完善博客电视剧资料等。

  （4）发行销售

  在取得电视剧发行许可证后，公司可对电视剧进行正式发行销售，将电视剧的播映权出售给各家电视台。宣传发行部根据已签订的销售合同，安排制作部录制相应母带寄往电视台。公司经过多年努力，建立了完善的发行网络，发行能力较强。

  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  世纪长龙电视剧业务的采购内容主要包括剧本版权或剧本创作及改编服务、演职人员的劳务、摄制耗材、影视制片设备及场景的租赁服务、后期制作服务等。

  （1）剧本

  目前电视剧行业的剧本来源主要为向其他电视剧制作机构直接购买剧本版权、根据小说或文学名著改编、制作机构自行确定题材再委托编剧创作等方式。世纪长龙主要通过自行确定影视剧题材再委托编剧创作的方式取得电视剧剧本，对于题材特别优秀的剧本，也会通过直接购买剧本版权的方式取得。

  （2）演职人员劳务

  由于不同的电视剧在题材、成本、制作规定上各有差异，因此电视剧的相关专业演职人员需要根据每部剧的具体情况来决定，世纪长龙拍摄电视剧的相关专业演职人员主要为聘请的制片主任、导演、演员以及摄像、照明、烟火、美术、置景、服装、化妆等专业人员。

  （3）摄制耗材

  世纪长龙主要的摄制耗材为磁带、服装及布景所用的道具等，公司制定了《内部采购管理制度》，磁带、服装及道具的采购需要申请人先填写采购申请表，并经仓管人员、部门总监、财务总监、分管副总经理和总经理审核签字后由人事部进行采购，对于单一来源或指定厂家和品牌的物品采购，申请部门必须做出书面说明，并经公司副总经理或总经理批准后方可与指定供货商签订采购合同。美术场务道具的采购需要经申请部门的负责人、制片主任、执行制片人审核签字后，交制片部门采购。制片部门根据申购单要求选择三家以上供货单位进行比较，确定性价比最高的供货单位进行采购。

  （4）影视制片设备及场景

  影视制片设备及场景的租赁主要指公司租赁的专业摄影器材，以及影视基地、摄影棚等拍摄场地的租赁等。由剧组或公司向相关设备及场地的出租方租赁。

  （5）后期制作

  电视剧拍摄完成后，世纪长龙会通过公司内部的制片部门或者聘请专业的制作公司对前期录制的素材进行剪辑、电脑特效、声效、录制等工作。

  2、生产模式

  电视剧的拍摄以剧组为生产单位，分为独家摄制和联合摄制，而在联合摄制中世纪长龙可以担任执行制片方或非执行制片方。

  （1）剧组组建

  剧组作为电视剧的生产车间，按照拍摄分工的不同划分为若干工作组。制片人为剧组的第一负责人，对电视剧制作单位的全部制作工作负责，其次执行制片人、制片主任和导演也在剧组中扮演着举足轻重的角色。执行制片人受制片人委托，负责签署剧组的各种合同，控制剧组经费，制定拍摄计划和掌握拍摄进度，安排协调剧组各部门的工作，制片主任协助执行制片人对剧组的日常工作进行管理，导演主要负责影视剧的艺术创作及拍摄工作。

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  （2）电视剧制作模式

  电视剧的制作模式主要分为独家摄制、公司为主控方的联合摄制（执行制片方）、公司为非主控方的联合摄制（非执行制片方），根据每部电视剧的题材、成本及制作规模，结合公司自身的资金状况，世纪长龙可能对不同的剧目选择不同的制作方式。

  ①独家摄制

  独家摄制模式即从剧本策划、投资拍摄、宣传发行均由世纪长龙自主负责。世纪长龙作为电视剧唯一的投资方，拥有对电视剧的所有版权。当影视剧项目质量比较优质，项目风险较小且公司自有资金充足时，世纪长龙通常会采取独家摄制的方式投拍影视剧作品。

  独立制作的优势在于，当一部电视剧制作完成并产生利润后，投资方可以独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、网络播放版权以及剧本的文学读本等相关的衍生产品开发权等，同时，作为唯一的投资方，在电视剧的制作、管理以及市场经营过程中，可以全权处理相关事务，有效避免因为投资主体数量较多时而导致的意见分歧、控制力下降等问题。独家投资方式的劣势在于，相比联合制作的多元化模式，独立制作具有较高的投资风险，投资方将独自面对在投资过程中所出现的问题，如果投拍的电视剧没有取得较好的发行收益或没有取得发行许可证时，所有的投资损失将全部由独立制作的投拍方独自承担。

  报告期内，世纪长龙采取独家摄制进行投拍并已取得发行许可证的电视剧为《九死一生》、《大女难嫁》。

  ②联合摄制（执行制片方）

  联合制作通常是指由两个或两个以上的影视剧制作机构联合对投拍的电视剧进行投资，根据签订的联合摄制协议来约定各自的权利、义务、版权归属以及收益分配，共同承担投资风险。当公司在联合制作模式中担任执行制片方时，公司通常作为电视剧的制作方，全权独立决定该电视剧的制作，负责电视剧的拍摄预算、摄制计划、剧组筹备、与主要演职人员签约及电视剧的拍摄制作，而非执行制片方通常不参与电视剧的拍摄制作过程，仅仅对拍摄过程进行监督，并按照联合摄制协议的约定分配收益。公司以联合制作模式投拍的剧目基本都是担任执行制片方的角色。报告期内公司采取该种投拍方式并已取得发行许可证的电视剧为《产科男医生》、《心肝宝贝》、《代号“九耳犬”》、《红轿子》、《温柔的慈悲》、《我的妈妈是天使》、《望海的女人》、《血色樱花》、《血战长空》。

  ③联合摄制（非执行制片方）

  当公司在联合制作模式中担任非执行制片方时，公司通常不主导该电视剧的拍摄制作，但参与拍摄制作并投入拍摄资金，在享有联合投资分成的同时享有该电视剧的署名权。报告期内公司采取该种投拍方式且执行制片方已取得发行许可证的电视剧为《感动生命》。

  由于电视剧的生产与制作往往需要投入较大的资金，联合制作的优势在于可以有效缓解由于一方资金有限而导致的资金短缺的压力，当出现投资损失时，所有投资方共同承担相应的责任，从而实现项目的优势互补、资源共享。

  3、销售模式

  公司为降低电视剧产品的流通成本并满足下游客户利益最大化需求，通常采用直接面向客户销售的商业模式。公司电视剧按销售的时点划分，可分为预先销售和发行销售，按照销售渠道划分，可分为电视台发行、新媒体播放平台发行、音像制品版权转让。

  （1）预先销售及发行销售

  ①预先销售

  公司在电视剧拍摄完毕后、取得发行许可证前通过协议的方式将未来电视剧的播放权预先销售给电视台等客户，便于公司资金周转。电视剧在拍摄过程中，公司会根据拍摄进度开展有针对性的宣传，并制作已经配音、配乐、调色、包装好的片花和样带开始预售。因公司以往电视剧大都保持了较高的收视率，深受电视台青睐，故公司在预售方面成绩较为显著。

  ②发行销售

  在取得电视剧发行许可证后，公司对电视剧进行正式发行销售。公司经过多年努力，建立了完善的发行网络，发行能力较强。

  世纪长龙拍摄的电视剧制作完成并取得电视剧发行许可证后，即拥有该电视剧的版权。电视剧业务的收入主要来自包括播放权、发行权等在内的电视剧版权的转让收入。电视剧产品可多次复制、重复使用，播放权可进行多次转让。因此，电视剧产品的发行销售又分为为首轮发行、二轮发行及多轮发行。但是，业务与财务上不同轮次的发行销售又有不同的含义。

  A．业务多轮销售

  业务上的首轮发行是指取得电视剧发行许可证后在卫星、地面电视台、新媒体进行的第一轮次面向观众的发行；二轮和多轮发行是指首轮发行结束后的再发行。电视剧的主要收入一般在首轮发行中实现，二轮及多轮发行期内，电视剧的发行价格及发行收入一般情况下会远低于首轮发行。

  B．财务多轮销售

  财务上的首轮发行是指公司在取得发行许可证后24个月内。公司在该时间段内基本完成电视剧的销售计划，并结转电视剧发行许可证取得前的全部成本；二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。通常情况下，二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格较低，但由于电视剧产品的边际成本几乎为零，二轮和多轮发行期内的收入几乎为净利润。

  （2）多渠道发行

  ①电视台发行

  世纪长龙的电视台首轮发行一般采取地面先行、卫星后播的策略，同时以卫星频道为主。对卫星频道的销售是公司销售收入的主要来源。根据相关规定，同一部电视剧同一时段播放卫星频道不得超过四家；二轮及多轮发行，则通过卫星与地面频道结合，实现全国各频道的最大范围覆盖。根据广电总局的最新规定，从2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫星频道不得超过两家，该模式一定程度上影响了电视台的购买实力，使得电视剧制作公司的销售收入分流压力增大。鉴于公司以往的作品大多为中小制作精品剧，首轮卫视的播放数量一般为1-2家，本政策对世纪长龙的销售收入不会造成重大影响。

  ②新媒体发行

  世纪长龙与新媒体签订播放权转让协议，将电视剧的播放权授予对方，通过网络点播、IPTV、手机移动终端等播放电视剧，从而形成发行收入。一般来说，新媒体的播放时间会稍晚于首轮地面台的播放时间。

  ③音像制品版权转让

  在电视台首轮播放后，世纪长龙会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得版权转让收入。

  （五）主要产品的生产情况及销售情况

  1、主要产品的生产情况

  （1）报告期内发行许可证取得情况

  发行许可证的取得是电视剧生产过程的结束，也是进行销售的前提条件。发行许可证的数量为公司产成品的数量（产量），反映了公司的生产成果。

  截至本报告书摘要签署日，世纪长龙及其附属公司共计拥有17项已经上映的电视剧著作权。

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  （2）产成品及在产品情况

  产成品及在产品明细反映了公司近期可产生营业收入的电视剧项目储备情况。截至2013年12月31日，世纪长龙产成品及在产品余额前五名情况如下：

  单位：万元

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  注：截至本报告书摘要签署日，《产科男医生》已拍摄完成。

  （3）原材料情况

  世纪长龙原材料内容主要为剧本，主要反映了电视剧作品的项目储备情况。截至2013年12月31日，世纪长龙原材料主要明细情况如下：

  单位：万元

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  2、主要产品的销售情况

  （1）销售收入构成情况

  报告期内，世纪长龙销售收入构成情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，世纪长龙专注于电视剧业务，营业收入全部来源于电视剧制作收入。未来将逐渐推出贴片广告、植入广告等电视剧衍生产品及电影作品，并逐步开展艺人经纪业务。

  （2）报告期内向前五名客户的销售情况

  单位：万元

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  报告期内，世纪长龙不存在向单个客户销售比例超过50%及严重依赖少数客户的情况。世纪长龙与上述客户之间不存在关联关系，世纪长龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有世纪长龙5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

  （六）主要产品的原材料和能源供应情况

  1、主要原材料、能源及供应情况

  公司所处电视剧行业具有典型的“轻资产”行业特性，其原材料主要包括电视剧剧本、相关专业演职人员的劳务、摄制耗材、影视制片设备及场景的租赁等。目前，上述原材料市场供应充足，世纪长龙可根据具体需求选择适宜的剧本、演职人员等各类资源进行电视剧创作。

  公司所用的能源主要为办公用电、用水，占其主营业务成本比重较低。

  2、报告期内向前五名供应商的采购情况

  单位：万元

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  报告期内，世纪长龙不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%及严重依赖少数供应商的情形。世纪长龙与上述供应商之间不存在关联关系，世纪长龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有世纪长龙5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。

  （七）产品质量、安全生产及环境保护情况

  1、产品质量

  世纪长龙严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧管理规定》等相关规定开展电视剧业务，同时制定了《电视剧质量管理制度》、《项目管理部工作制度》、《工作室管理制度》等内部控制制度，构建了电视剧作品的质量控制体系。

  世纪长龙对电视剧作品的质量控制贯穿于作品整个生产流程。在策划筹备阶段，通过公司内部立项审查及广电总局备案公示两个内外部结合的环节，从源头上控制电视剧作品质量；在拍摄制作阶段，由剧组负责电视剧作品的制作质量，其中制片人对电视剧的整体质量负责，导演对电视剧的艺术质量负责，剧组各艺术部门对其专项业务的质量负责；在发行销售阶段，通过公司内部审片及向广电总局申请发行许可证两个内外部结合的环节，在最终端控制电视剧作品质量。其中内部审片主要由项目管理部协调内部审片委员会执行，世纪长龙的内部审片既可保证电视剧作品的质量，也可提高取得发行许可证的成功率。

  世纪长龙通过各项管理制度的执行严格控制作品质量，不断提高作品的健康性、观赏性、艺术性。报告期内，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

  2、安全生产

  世纪长龙为加强公司在拍摄作业过程中的劳动保护，保护演职人员在拍摄过程中的安全，制定了《剧组安全生产管理办法》，明确了执行制片人为安全拍摄的第一责任人，并对安全生产的预防保护、检查整改、奖励处罚等各项内容进行了详细规定。报告期内，世纪长龙未发生重大安全事故。

  3、环境保护

  电视剧行业不属于重污染行业，世纪长龙在电视剧拍摄过程中，严格按照国家及地方的有关环保方面的法律法规及规范性文件的要求执行。报告期内，世纪长龙能够遵守有关环保方面的法律法规及规范性文件，未受到过环保部门的行政处罚。

  九、世纪长龙的估值情况

  本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对世纪长龙全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2013年12月31日，世纪长龙100%股权按收益法评估价值为47,213.47万元，较其合并报表净资产账面值18,178.32万元增值29,035.15万元，增值率159.72%。

  （一）评估方法的选择

  资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法（成本法）。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于受客观条件限制，可比案例或可比指标较难获取，故本次评估不采用市场法。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计。因此，本次采用收益法进行了评估。

  成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。

  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终对二种方法的评估结果综合分析后确定评估结论。

  （二）评估假设

  1、一般假设

  （1）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定已在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

  公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （3）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  （2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  （3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。

  （4）评估对象制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。

  （5）评估对象经营活动、预计电视剧产品的市场需求状况、收入、投资规模、分账比例等在正常范围内变动。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  （三）资产基础法评估情况

  在评估基准日2013年12月31日、企业持续经营前提下，世纪长龙的总资产账面价值为19,958.74万元（母公司口径），总负债4,262.54万元（母公司口径），股东全部权益为15,696.20万元（母公司口径）。

  采用资产基础法评估后的总资产价值23,447.96万元（母公司口径），总负债4,262.54万元（母公司口径），股东全部权益为19,185.43万元（母公司口径），增值3,489.23万元，增值率22.23%。评估结果如下：

  单位：万元

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  （四）收益法评估情况

  1、评估思路

  本次评估的基本思路是以世纪长龙经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，得到世纪长龙的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出世纪长龙的股东全部权益价值。

  本次评估的具体思路是：

  （1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  （2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

  （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  2、评估模型

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值（减负债）+溢余资产价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

  在企业整体价值中的各项组成部分：

  （1）经营性资产价值

  自由现金流为由公司经营活动产生的现金流减去对经营活动的再投资，是归属于包括股东和付息债务债权人在内的所有投资者的现金流，其计算公式为：

  自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动；

  自由现金流折现所得数值相加以确定经营性资产价值。

  （2）非经营性资产

  未包含在经营折现现金流价值中的资产，作为非经营性资产单独估值。非经营资产主要包括富余现金和有价证券、非流动投资和非并表子公司，以及其他非经营性资产，如富余房地产等。

  （3）非经营性负债

  非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

  3、评估过程

  （1）净现金流量预测

  ①营业收入

  本次评估根据国家行业政策，结合我国影视传媒行业的发展情况、世纪长龙的电视剧拍摄计划、历史业绩，通过预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出电视剧收入。世纪长龙2014年至2018年电视剧拍摄及发行计划如下表所示：

  ■

  对于投拍剧及与联合拍摄的电视剧，鉴于世纪长龙签署了合作协议，本次评估估算的电视剧分成收入为电视剧分成收入。

  电视剧分成收入=电视剧收入×投资比例÷（1+增值税税率）

  ②营业成本

  在成本预测方面，按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本。

  综上述，营业收入及营业成本预测如下：

  单位：万元

  ■

  ③营业税金及附加预测

  本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加。

  ④期间费用预测

  A．营业费用预测

  营业费用包括职工薪酬、差旅费、发行费用等，根据各明细科目的性质，采用了不同的方法进行了预测。其中职工薪酬项目，根据现有的工资水平、公司未来发展计划及工资增长水平，综合分析确定；其他营业费用按照当年收入与历史的平均占比进行预测。

  B．管理费用预测

  管理费用主要由职工薪酬、折旧费、差旅费、顾问咨询费、办公费、审计费、车辆费用、业务招待费、租赁费、日常费用等构成。其中职工薪酬项目，根据现有的工资水平，公司未来发展计划及工资增长水平，综合分析确定；折旧摊销费用，根据企业现有固定资产和无形资产计算确定；对于其他费用，在对以前年度各项费用的实际发生情况及费用发生的合理性进行了分析后综合确定。

  C．财务费用

  财务费用主要包括利息支出、银行手续费及利息收入。世纪长龙评估基准日付息债务为4,428.00万元，本次预测按基准日借款余额及合同利率确定利息支出并保持预测期内不变；对于银行手续费及利息收入，因发生额较小，本次评估不予考虑。

  ⑤其他业务收支及营业外收支预测

  其他业务收支及营业外收支占收入比重较小，故不做预测。

  ⑥资产减值损失

  随着企业销售的增长，企业的财务风险加大，根据历史数据测算，按预测年度的应收款项的余额计提1.93%的资产减值损失。

  ⑦企业所得税

  根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率按照25%测算。

  ⑧未来年度损益表

  根据上述分析和测算得出的未来年度损益表如下表：

  单位：万元

  ■

  ⑨折旧、摊销预测

  世纪长龙的固定资产主要包括房屋、机器设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  截至评估基准日，世纪长龙经审计的无形资产账面余额为1.19万元，为账务软件的摊余金额；长期待摊费用账面余额为8.87万元，为道具租金摊余金额。本次评估假定，企业基准日后无形资产及长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。

  ⑩追加资本预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

  A．资本性支出及更新的估算

  结合企业未来影视剧投资的计划，对企业基准日后追加投资影视剧金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。

  按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

  B．营运资金增加额估算

  本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金。

  营运资金增加额@当期营运资金@上期营运资金。

  营运资金@应收款项@预付账款@存货@营业性现金@应付款项；

  应收款项@营业收入总额/应收款项周转率；

  应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项；

  预付账款@营业成本总额/预付账款周转率；

  存货=期初余额@本年计划投入数@本年结存成本数；

  应付款项@营业成本总额/应付账款周转率；

  应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据对未来经营期内各年度收入与成本、电视剧拍摄周期、电视剧回款周期等估算及资金运转情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。

  （2）净现金流量的预测结果

  根据上述各项预测，世纪长龙未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  （3）权益资本价值预测

  ①折现率的确定

  本次估值采用的收益口径为企业自由现金流，按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估折现率采用WACC模型暨加权平均资本成本计算确定。计算公式如下：

  ■

  ■

  D/(E+D)：付息债务资本比率。

  经过计算：WACC＝12.05%

  ②公司经营性资产价值

  公司的经营性资产价值根据自由现金流量折现值确定，预测期内各期自由现金流按平均流入考虑，预测期后年自由现金流以2018年为基础调整后确定，然后将收益期内各期的自由现金流按加权平均资本成本折现到2013年12月31日，从而得出公司的经营价值，计算公式如下：

  ■

  经计算：经营性资产价值为51,941.47万元。

  ③非经营性资产及负债的确定

  非经营性资产负债主要为各项往来款（本次评估合并报表范围内能抵消的往来相互均不计入非经营性资产和负债），经核实，评估基准日非经营性资产为零，非经营性负债为其他应付款中的股东借款300.00万元。

  上述非经营性资产及负债评估值合计为-300.00万元。

  ④溢余资产的确定

  溢余资产主要为溢余货币资金，经询问及测算世纪长龙影视股份有限公司资金较为紧张，基准日无溢余资产。

  ⑤企业付息债务的确定

  截至评估基准日，世纪长龙影视股份有限公司对集团外的付息债务为4,428.00万元。故本次付息债务确定为4,428.00万元。

  ⑥公司股东权益价值

  股东全部权益价值=经营性资产价值+单独评估长期投资评估值-企业付息债务+溢余资产评估值+非经营性资产负债评估值价值

  =51,941.47-4,428.00-300.00

  =47,213.47万元

  （五）评估结论

  采用资产基础法评估，世纪长龙在评估基准日的总资产价值23,447.96万元（母公司口径），总负债4,262.54万元（母公司口径），股东全部权益为19,185.43万元（母公司口径），增值3,489.23万元，增值率22.23%。

  采用收益法评估，世纪长龙在评估基准日的净资产账面值为18,178.32万元（合并口径），评估后的股东全部权益价值为47,213.47万元，增值29,035.15万元，增值率159.72%。

  世纪长龙的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法是从企业未来发展的角度，通过一定的方法合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。

  经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能合理地反映企业股东全部权益的价值。故选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。

  本次评估采用收益法的评估结果47,213.47万元，作为世纪长龙股东全部权益价值的最终评估结论。

  （六）评估增值的原因

  上述结论中采用收益法得出的世纪长龙影视股份有限公司的股东全部权益价值，其评估结果与账面值相比，评估增值29,035.15万元，增值率159.72%。增值原因：

  1、明晰的产品定位

  评估对象长期专注于精品电视剧的投资、制作及发行，凭借清晰的市场定位及高质量的精品大剧在电视剧市场众多竞争对手中占据了一席之地，在业界内逐步建立起了较高的知名度。

  2、良好的品牌形象

  凭借良好的口碑及品牌效用，评估对象在对电视台和网络媒体开展营销时积累了一定的优势。在开机前与合作电视台进行前期充分沟通，确定合作意向并于开机后陆续签订销售合同。产品预售体现了电视台及网络媒体对世纪长龙影视股份有限公司的认可，不仅有助于评估对象更有效地管理上下游资源，而且有助于有效控制项目成本、提高其未来盈利的稳定性。

  3、成熟的电视剧业务流程管理控制体系

  精品电视剧的制作及发行需要剧本筛选团队、演员、导演、拍摄制作团队、制片人及发行人共同完成。由于电视剧行业的特殊性质，在电视剧拍摄过程中，对于摄影、道具、布景以及后期制作等，均可通过租借设备和外包实现，与导演、编剧、制片等各类型资源的合作也通常以战略合作的模式进行，因此，对企业整合各方资源并进行有效管理的能力提出了很高的要求，目前电视剧行业内只有少数企业具备这一能力。评估对象虽然人员规模较小，但整体艺术创作队伍稳定，行业经验丰富，自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行。评估对象主要核心人员由外部专家及内部专家组成，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源，具备了较强的整合各方资源并进行有效管理的能力，同时依托其良好的口碑和公司的品牌吸引力，聚拢并有效地整合了各类上下游优质资源，形成了一批能够与企业长期深度合作的战略伙伴，为其业务的稳定发展的提供了保障。

  综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，采用收益法评估结果确定世纪长龙股东全部权益的市场价值是合理的。

  十、世纪长龙涉及的未决诉讼情况

  截至本报告书摘要签署日，世纪长龙不存在未决诉讼。

  十一、世纪长龙最近三年股权转让、增资及资产评估情况

  （一）最近三年股权转让情况

  最近三年，世纪长龙不存在股权转让的情形。

  （二）最近三年资产评估情况

  因长龙有限拟改制为股份公司，2012年9月12日，北京湘资国际资产评估有限公司出具了湘资国际评字[2012]第09071号《福建世纪长龙影视文化发展有限公司拟股份制改制评估项目评估报告书》。

  经采用资产基础法评估，截止评估基准日2012年7月31日，世纪长龙总资产账面价值为16,910.42万元，总负债为3,894.05万元，净资产为13,016.37万元；评估后的总资产为22,091.79万元，总负债为3,894.05万元，净资产为18,197.74万元，净资产增值5,181.37万元，增值率39.81%。

  （三）最近三年增资情况

  1、最近三年历次增资情况

  （1）2011年11月，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至800万元，新增300万元注册资本全部由陈瀚海以现金认缴。本次增资的价格为1元/出资额；

  （2）2012年2月，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由800万元增加至840万元，新增40万元注册资本全部由厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，厦门拉风共以现金方式出资320万元，其中40万元计入实收资本，其余280万元计入资本公积。本次增资的价格为8元/出资额；

  （3）2012年4月，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由840万元增加至1,005.75万元，本次增加的注册资本165.75万元，由无锡中科、武汉中科、常德中科以现金方式认缴。无锡中科共出资2,500万元，其中55.25万元进入公司实收资本，其余2,444.75万元进入资本公积；武汉中科共出资3,000万元，其中66.30万元进入实收资本，其余2,933.70万元进入资本公积；常德中科共出资2,000万元，其中44.20万元进入实收资本，其余1,955.80万元进入资本公积。本次增资的价格为45.25元/出资额；

  （4）2012年7月，长龙有限通过股东会决议，同意公司以4,994.25万元资本公积金转增注册资本。本次转增完成后，公司注册资本将由1,005.75万元增加至6,000.00万元；

  （5）2013年4月，世纪长龙通过股东大会决议，同意公司注册资本由6,000万元增加至6,205万元。本次增加的注册资本205万元，由上海锦麟以现金认缴。上海锦麟共出资1,704.75万元，其中205万元计入公司实收资本，其余1,499.75万元计入资本公积。本次增资的价格为8.32元/股。

  2、增资价格的合理性说明

  最近三年，世纪长龙历次增资价格及本次交易价格情况如下：

  单位：元/出资额、元/股

  ■

  注：（1）鉴于2012年7月世纪长龙实施资本公积转增股本，注册资本由1,005.75万元增加至6,000.00万元，故对2013年4月增资价格及本次交易价格进行调整。调整后的可比价格=当次价格*6,000/1,005.75；（2）2012年7月注册资本变更系资本公积转增股本，无比较意义，故未做比较。

  （1）2011年11月增资，系控股股东、实际控制人陈瀚海以自有资金进行增资，以满足因业务规模扩大而增加的资金需求，促进长龙有限的持续发展。因此，本次增资价格为1元/出资额，显著低于近三年的其他增资价格及本次交易的定价。长龙有限其他股东陈亮签署了《股东会决议》，同意本次增资的实施；

  （2）2012年2月增资，系长龙有限通过厦门拉风实施股权激励计划。厦门拉风合伙人均为公司员工，具体情况请见本报告书摘要之“第三章 交易对方基本情况”之“二、（三）4、股权控制关系及股东情况”。本次增资的价格参考世纪长龙截至2011年12月31日的每股净资产5.87元，且充分考虑激励效果的实现，因此增资价格显著低于2012年4月、2013年4月的两次增资价格及本次交易的定价；

  （3）2012年4月及2013年4月两次增资，系世纪长龙为满足自身资金需求而引入财务投资者。2012年4月、2013年4月两次增资的价格分别为45.25元/出资额、49.61元/股，系相关各方在充分谈判的基础上确定的价格。

  （4）本次交易价格为45.19元/股，交易总价为47,000万元，系鹿港科技与世纪长龙以中天评估以收益法确定的评估值47,213.47万元为基础，进行谈判确定。该价格与世纪长龙2012年4月及2013年4月两次增资价格无重大差异。

  综上所述，2011年11月、2012年2月两次增资均具有特殊的背景，其增资价格与后续引入财务投资者的增资价格及本次交易价格存在较大差异具有合理性；2012年4月、2013年4月两次增资及本次交易的价格均为相关各方在充分谈判的基础上确定的价格，略有差异存在合理性，其中本次交易以评估值作为依据，具备公允性。

  十二、世纪长龙出资及合法存续情况

  根据福建省工商行政管理局出具的证明：经查询，世纪长龙影视股份有限公司成立至今尚无发现该企业违反工商行政管理法律法规行为记录。

  交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮承诺如下：

  1、交易对方最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方以及交易对方的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  2、截至本承诺签署日，交易对方持有的世纪长龙影视股份有限公司股权系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。本次交易的标的权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  公司本次交易拟向世纪长龙的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的世纪长龙100%的股权，并向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  2014年5月21日，公司与世纪长龙的全体股东陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、陈亮签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定由公司收购世纪长龙100%的股权。

  世纪长龙100%股权的评估值为47,213.47万元。经友好协商，世纪长龙100%股权的最终交易价格为47,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为42,608,085股，以现金的方式支付交易对价的35%，总计现金16,450万元，各股东接受相同比例的现金对价及股份对价。

  本次交易的对价支付具体情况如下：

  ■

  注：现金对价=交易价格*35%*交易对方持股比例；支付股份数量=（交易价格*65%*交易对方持股比例）÷发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。

  （二）募集配套资金

  公司拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。

  本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发

  （下转B16版）