证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司已于２０１４年５月９日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《天马微电子股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使表决权，现披露公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的提示性公告。

一、会议召开的基本情况

１、股东大会届次：天马微电子股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法合规性说明：公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１４年５月２６日（星期一）下午２：３０

（２）网络投票时间：２０１４年５月２５－２６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年５月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年５月２５日下午３：００—５月２６日下午３：００。

５、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象

（１）２０１４年５月２０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城６４栋东７楼会议室

二、会议审议事项

１、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

２、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；

３、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；（需逐项审议）

３．１本次发行股份的种类和面值

３．２本次股份发行的方式

３．３发行对象

３．４发行价格与定价依据

３．５发行数量

３．６本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格

３．７评估基准日至资产交割日期间损益的归属

３．８标的资产的过户及违约责任

３．９限售期

３．１０上市地点

３．１１发行前滚存未分配利润安排

３．１２决议有效期

４、关于公司配套募集资金的议案；（需逐项审议）

４．１发行股票的种类和面值

４．２发行的方式

４．３定价基准日、发行价格及定价方式

４．４发行数量

４．５发行对象及认购方式

４．６配套融资金额

４．７限售期

４．８募集资金用途

４．９上市地点

４．１０滚存利润安排

４．１１ 决议有效期

５、本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

６、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案；

７、关于《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案；

８、关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案；

９、关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案；

１０、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案；

１１、关于修订公司章程的议案。

上述第１、２、５、６、１０项议案经公司２０１３年１１月１日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，其他议案经公司２０１４年４月２９日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。

三、会议登记办法

１、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１４年５月２２日、２３日（上午８：３０－１２：００，下午１３：３０－１８：００）

３、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城６４栋７楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参加网络投票。

１、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

（１）投票代码：３６００５０

（２）投票简称：天马投票

（３）投票时间：２０１４年５月２６日上午９：３０至１１：３０、下午１：００至３：００

（４）在投票当日，天马投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（５）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

Ａ、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

Ｂ、在“委托价格”项下输入申报价格，１００ 元代表总议案，１．００元代表议案 １，２．００ 元代表议案 ２，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表 １ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

注：在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

Ｃ、在“委托数量”项下，填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权。

表 ２ 表决意见对应“委托数量”一览表

Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

Ｅ、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

２、通过互联网投票的身份认证与投票程序：

（１）投资者进行投票的时间：

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年５月２５日下午３：００至２０１４年５月２６日下午３：００。

（２）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

Ｂ、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天马微电子股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：刘长清、蒋涛

联系电话：总机： ０７５５－２６０９４２８８

直线： ０７５５－８６２２５８８６２６０９４８８２

传真： ０７５５－８６２２５７７４ ８６２２５７７２

地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城６４栋７楼天马微电子股份有限公司证券管理部。

邮编：５１８０５２

２、与会股东食宿和交通费用自理。

六、备查文件

１、《第七届董事会第五次会议决议公告》

２、《第七届董事会第八次会议决议公告》

特此公告。

附件：授权委托书

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年五月二十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席天马微电子股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日