证券时报多媒体数字报

  证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2014-021

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1.公司《关于召开2013年度股东大会的通知》于2014年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登。

  2.公司于2014年5月9日在上述媒体刊登《关于增加 2013年度股东大会临时提案的公告》，增加《关于补选公司监事的议案》；同日在上述媒体刊登了增加临时提案后的《2013年度股东大会通知》。

  3.本次会议召开期间没有否决或变更提案。

  4.本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2014年5月21日（星期三）上午9：30

  2.召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅

  3.召开方式：现场投票

  4.召集人：公司董事会

  5.主持人：李晓波董事长

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  7.会议的出席情况

  出席本次会议的股东（代理人）10人、代表股份3,714,964,805股、占公司有表决权总股份65.22%。

  公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。

  （一）审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》

  表决情况：同意3,714,964,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （二）审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》

  表决情况：同意3,714,964,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （三）审议并通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》

  表决情况：同意3,714,964,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （四）审议并通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年实现净利润 798,225,635.88 元，提取10%法定盈余公积金79,822,563.59元，加年初未分配利润9,244,769,473.74元，减报告期内实施2012年利润分配284,812,389.80元，2013年末未分配利润余额为9,678,360,156.23元。

  公司以2013年末总股本5,696,247,796股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利0.30元（含税），合计分配现金红利170,887,433.88元，占公司合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为27.14%。

  报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

  表决情况：同意3,714,964,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （五）审议并通过了《 关于公司2013年财务决算的议案》

  表决情况：同意3,714,964,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （六）审议并通过了《关于公司2014年全面预算的议案》

  公司2014年的主要经营目标是：产铁953万吨；产钢1,120万吨，其中不锈钢400万吨；钢材销量1,050万吨，其中不锈材365万吨。

  表决情况：同意3,714,964,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （七）审议并通过了《关于公司2014年固定资产投资预算的议案》

  2014年，公司安排固定资产投资预算589,744万元。

  表决情况：同意3,714,964,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （八）审议并通过了《关于聘用公司2014年度财务报告审计机构的议案》

  公司决定继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告审计中介机构，审计费用220万元。

  表决情况：同意3,714,964,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （九）审议并通过了《关于聘用公司2014年度内部控制审计机构的议案》

  公司决定继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计中介机构，审计费用60万元。

  表决情况：同意3,714,964,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （十）审议并通过了《关于公司2014年与日常经营相关的关联交易的议案》

  太原钢铁（集团）有限公司及在其任职的关联股东回避了表决。

  表决情况：同意55,459,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （十一）审议并通过了《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<主要原辅料供应协议>的议案》

  太原钢铁（集团）有限公司及在其任职的关联股东回避了表决。

  表决情况：同意55,459,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （十二）审议并通过了《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<综合服务协议>的议案》

  太原钢铁（集团）有限公司及在其任职的关联股东回避了表决。

  表决情况：同意55,459,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （十三）审议并通过了《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<土地使用权租赁合同>的议案》

  太原钢铁（集团）有限公司及在其任职的关联股东回避了表决。

  表决情况：同意55,459,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （十四）审议并通过了《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<进口业务委托代理协议>的议案》

  太原钢铁（集团）有限公司及在其任职的关联股东回避了表决。

  表决情况：同意55,459,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （十五）审议并通过了《关于公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署<2014年关联服务协议>的议案》

  太原钢铁（集团）有限公司及在其任职的关联股东回避了表决。

  表决情况：同意55,459,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  （十六）审议并通过了《关于补选公司监事的议案》

  由于工作变动原因， 侯秀萍女士不再担任公司监事。根据公司控股股东的推荐，选举张晓东先生为公司第六届监事会股东监事。

  表决情况：同意3,714,964,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  四、会议听取了公司独立董事2013年度述职报告。

  五、法律意见书

  1.律师事务所名称：山西恒一律师事务所

  2.律师姓名：翟颖、郝恩磊

  3.结论性意见：山西太钢不锈钢股份有限公司2013年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1.公司 2013 年度股东大会决议

  2.山西恒一律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十一日

  证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2014-022

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西太钢不锈钢股份有限公司第六届董事会第六次会议以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2014年5月11日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于2014年5月21日召开，应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案》：

  公司以保证担保方式为天津太钢天管不锈钢有限公司向兴业银行天津分行申请2亿元人民币授信额度（期限1年）提供担保。天津太钢天管不锈钢有限公司承诺以其相关资产4亿元提供反担保。

  参会董事对该议案进行了表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会董事一致通过本议案。

  特此公告。

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十一日

  证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2014-023

  山西太钢不锈钢股份有限公司对

  天津太钢天管不锈钢有限公司担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  天津太钢天管不锈钢有限公司（简称"太钢天管"），注册资本18.63亿元，是山西太钢不锈钢股份有限公司（简称"太钢不锈"或"公司"）控股子公司，太钢不锈持有太钢天管65%的股权，另外35%股权由天津大无缝投资有限公司（简称"天管投资"）持有。截至2014年4月末，天管投资的母公司天津钢管集团股份有限公司（简称"钢管集团"） 为太钢天管担保7.5亿元，占比40.1％，太钢不锈为太钢天管担保11.2亿元，占比59.9％。

  太钢天管因生产经营资金需求，拟向兴业银行天津分行申请2亿元人民币授信额度，期限1年，太钢天管提请太钢不锈为该授信提供担保。

  2014年5月21日，公司召开六届六次董事会，以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案》。

  根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案不需要经过股东大会或政府有关部门的批准等其他程序。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：天津太钢天管不锈钢有限公司

  成立日期：2004-07-23

  注册地点：天津港保税区海滨15路61号

  法定代表人：高建兵

  注册资本：壹拾捌亿陆仟叁佰万元整

  主营业务：不锈钢板的研制、开发、生产、销售；不锈钢、黑色金属的国际贸易；保税仓储服务；商品展览展示，以及相关的技术咨询和技术服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）

  与本公司关系：控股子公司

  最近一年又一期主要财务数据：

  2013年末：

  资产总额：339615.81万元

  负债总额：148616.36万元（其中银行贷款总额94675.34万元，流动负债总额148124.19万元）

  净资产：190999.46万元

  营业收入：560692.16万元

  利润总额：2397.95万元

  净利润：2397.95万元

  信用等级：良好

  截至2014年3月31日：

  资产总额：348965.84万元

  负债总额：157849.17万元（其中银行贷款总额97990.76万元，流动负债总额157357.00万元）

  净资产191116.67万元

  营业收入：129394.30万元

  利润总额：117.69万元

  净利润：117.69万元

  信用等级：良好

  三、担保协议的主要内容

  公司以保证担保方式为天津太钢天管不锈钢有限公司向兴业银行天津分行申请2亿元人民币授信额度提供担保，期限1年。

  天津太钢天管不锈钢有限公司承诺以其相应资产4亿元提供反担保。

  四、董事会意见

  1．公司目前拥有天津太钢天管不锈钢有限公司65%股权，截至2014年4月末，钢管集团为太钢天管担保7.5亿元人民币，公司对其担保11.2亿元。本次担保后，公司对太钢天管担保额为13.2亿元，占该公司被担保总额的63.80%，未超过《股东协议》的规定。

  2．天津太钢天管不锈钢有限公司承诺以其相关资产4亿元提供反担保，有效降低了公司的担保风险。

  3．天津太钢天管不锈钢有限公司资产质量良好，偿债能力较强，此项担保风险较小，并且符合公司的整体利益。

  4．为了保证天津太钢天管不锈钢有限公司发展资金需求，支持其发展，公司董事会同意为其提供担保。

  五、独立董事意见

  我们认为：此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对天津太钢天管不锈钢有限公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  独立董事：张文魁 戴德明 翁宇庆 林义相

  六、累计担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年4月30日，公司及控股子公司的担保总额为18.2亿元人民币。本次担保以后，公司及控股子公司的担保总额为20.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.73%。

  特此公告

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十一日