证券时报多媒体数字报

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014040

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称"本公司","公司"）定于2014年5月21日召开2014年第二次临时股东大会，有关公告详见2014年5月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014034）和2014年5月9日《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》(公告编号：2014037）。

  本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：

  一、会议召开和出席情况

  1.现场会议召开时间： 2014年5月21日（周三）下午2:30至3:30

  互联网投票系统投票时间：2014年5月20日下午3:00-2014年5月21日下午3:00

  交易系统投票具体时间为：2014年5月21日（周三）上午9:30-11:30,下午1:00-3:00

  2.地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

  3.会议召开方式：现场方式和网络方式

  4.会议召集人：公司董事会

  5.主持人：董事 刘毅勇 先生（由半数以上董事推举主持会议）

  6.出席情况：出席会议的股东及股东授权委托代表人和网络投票股东共11人，代表股份数总数1,047,929,212股，占公司有表决权股份总数的78.9885%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共5人、代表股份1,043,762,709股、占本公司有表决权总股份的78.6744%；参加本次股东大会网络投票的股东共6人、代表股份4,166,503股、占本公司有表决权总股份的0.3141%。

  7.公司董事2人、监事2人出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

  8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议如下议案：

  1、关于豁免和修订实际控制人中国电力投资集团公司承诺事项的议案。

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份为920,707,272股。 在审议该项议案时该关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为127,221,940股。

  表决情况为：同意127,158,269股，占出席会议有效表决股份数的99.9500%；反对58,671股, 占出席会议有效表决股份数的0.0461%；弃权5,000股，占出席会议有效表决股份数的0.0039%。审议通过该议案。

  2、关于豁免和修订控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司承诺事项的议案。

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为22,141,217股。

  表决情况为：同意22,077,546股，占出席会议有效表决股份数的99.7124%；反对58,671股, 占出席会议有效表决股份数的0.2650%；弃权5,000股，占出席会议有效表决股份数的0.0226%。审议通过该议案。

  3、关于修改《公司章程》的议案。

  表决情况为：同意1,047,865,541股，占出席会议有效表决股份数的99.9939%；反对58,671股, 占出席会议有效表决股份数的0.0056%；弃权5,000股，占出席会议有效表决股份数的0.0005%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  4、关于授权公司经营层办理公司法人营业执照事项的议案。

  表决情况为：同意1,047,865,541股，占出席会议有效表决股份数的99.9939%；反对58,671股, 占出席会议有效表决股份数的0.0056%；弃权5,000股，占出席会议有效表决股份数的0.0005%。审议通过该议案。

  5、关于非公开发行股票涉及关联交易的议案。

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为22,141,217股。

  表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对2,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0117%；弃权5,000股，占出席会议有效表决股份数的0.0226%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6、关于非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）的议案。

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为22,141,217股。本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：

  6.01发行股票的类型和面值。表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对7,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0343%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6.02发行股票的数量。表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对7,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0343%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6.03发行方式和发行时间。表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对7,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0343%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6.04发行对象及认购方式。表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对7,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0343%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6.05上市地点。表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对7,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0343%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6.06发行价格与定价方式。表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对7,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0343%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6.07募集资金用途。表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对7,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0343%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6.08本次发行前的滚存利润安排。表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对7,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0343%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6.09锁定期安排。表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对7,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0343%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  6.10本次发行股票决议的有效期限。表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对7,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0343%；弃权0股，占出席会议有效表决股份数的0%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  7、关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案 。

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为22,141,217股。

  表决情况为：同意22,077,546股，占出席会议有效表决股份数的99.7124%；反对58,671股, 占出席会议有效表决股份数的0.2650%；弃权5,000股，占出席会议有效表决股份数的0.0226%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  8、本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）。

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为22,141,217股。

  表决情况为：同意22,081,196股，占出席会议有效表决股份数的99.7289%；反对55,021股, 占出席会议有效表决股份数的0.2485%；弃权5,000股，占出席会议有效表决股份数的0.0226%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  9、关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件《股票认购协议》之补充协议（一）的议案。

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为22,141,217股。

  表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对2,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0117%；弃权5,000股，占出席会议有效表决股份数的0.0226%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  10、关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订《股权转让协议之补充协议（二）》的议案。

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为22,141,217股。

  表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对2,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0117%；弃权5,000股，占出席会议有效表决股份数的0.0226%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  11、关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案。

  本议案为关联交易事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为公司关联股东，所持表决权股份分别为920,707,272股和 105,080,723股。 在审议该项议案时上述关联股东主动采取了回避，本议案出席会议的有效表决股份数为22,141,217股。

  表决情况为：同意22,133,616股，占出席会议有效表决股份数的99.9657%；反对2,601股, 占出席会议有效表决股份数的0.0117%；弃权5,000股，占出席会议有效表决股份数的0.0226%。该议案获得有效表决权总数的2/3以上、审议通过。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

  2.律师姓名：曲凯、梁清华

  3.结论性意见： 本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  与本次股东大会相关的股东大会决议、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司证券与法律部，供投资者及有关部门查阅。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十一日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014041

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺

  履行情况进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称"露天煤业或公司"）分别于2014年2月14日、2014年3月28日、2014年5月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》、《关于公司及相关主体承诺履行情况进展公告》（公告编号： 2014011、2014028、2014035）。前次披露的公司实际控制人、控股股东等相关主体的承诺事项履行情况进展如下：

  一、2014年5月21日，公司召开了2014年第二次临时股东大会会议，分别审议通过了《关于豁免和修订实际控制人中国电力投资集团公司承诺事项的议案》和《关于豁免和修订控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司承诺事项的议案》。具体详见公司2014年5月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2014033号的《公司实际控制人中国电力投资集团公司、公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司豁免和修订承诺事项的公告》和2014年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2014040号的《公司2014年第二次临时股东大会决议公告》。

  二、截至本公告日,公司实际控制人、控股股东分别依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和内蒙古证监局《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字【2014】5号）等相关规定，对其承诺的事项进行了梳理,对相关承诺事项进行了修订和豁免，并按照上市公司监管指引第4号文件的要求重新出具了新承诺。后续，公司及公司实际控制人、控股股东仍将高度重视承诺履行和投资者利益的保护工作。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十一日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014042

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于2013年度权益分派方案实施后

  调整非公开发行股票发行价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：2013年度权益分派方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格由不低于5.91元/股调整为不低于5.81元/股。

  2014年3月21日，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称"公司"）2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，公司2013年度利润分配方案为：2013年度公司以2013年12月31日总股本1,326,686,166.00股为基数，向公司全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计派发现金132,668,616.60元。上述利润分配已经于2014年5月20日实施完毕（详见2014年5月13日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司2013年年度权益分派实施公告》，公告编号为2014039号）。

  根据公司2014年第二次临时董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）（详见2014年3月28日、2014年5月22日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的董事会决议公告、股东大会决议公告，公告编号为2014023号、2014040号）。

  公司非公开发行股票发行价格与定价方式为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.91元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。

  根据上述非公开发行的发行价格与定价方式以及上述派息事项，现将本次非公开发行A股股票发行价格相应调整为不低于5.81元/股，具体计算如下：

  调整后发行底价=原发行底价-每股派送的现金股利

  =5.91元-0.1元=5.81元

  除上述调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十一日

  北京国枫凯文律师事务所关于内蒙古

  霍林河露天煤业股份有限公司2014年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  国枫凯文律股字[2014]A0145号

  致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称"公司")2014年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）于2014年5月21日下午2:30在内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆召开。北京国枫凯文律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派曲凯律师、梁清华律师出席了本次会议，并出具本法律意见书。

  会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现，发表法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  1、2014年4月29日，公司召开2014年第四次临时董事会，会议决定于2014年5月21日召开2014年第二次临时股东大会。

  2、公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

  3、公司本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议的时间为2014年5月21日下午2:30；通过互联网投票系统投票的时间为2014年5月20日下午3:00-2014年5月21日下午3:00，通过交易系统投票的具体时间为2014年5月21日上午9:30－11:30，下午1:00-3:00。

  经核查，公司2014年第四次临时董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、出席本次会议人员的资格

  根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东及授权代表共5人，代表公司股份1,043,762,709股，占公司有表决权股份总数的78.6744%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经核查，本所律师认为，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计6人，代表股份4,166,503股，占公司股份总数的0.3141%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

  （一）本次会议的表决程序

  本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次会议没有股东提出临时议案。

  （二）本次会议的表决结果

  经核查，本次会议审议并通过了以下议案：

  1、关于豁免和修订实际控制人中国电力投资集团公司承诺事项的议案

  2、关于豁免和修订控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司承诺事项的议案

  3、关于修改《公司章程》的议案

  4、关于授权公司经营层办理公司法人营业执照事项的议案

  5、关于非公开发行股票涉及关联交易的议案

  6、非公开发行股票A股股票方案（第二次修订稿）的议案

  6.1 发行股票的类型和面值

  6.2 发行股票的数量

  6.3 发行方式和发行时间

  6.4 发行对象及认购方式

  6.5 上市地点

  6.6 发行价格与定价方式

  6.7 募集资金用途

  6.8 本次发行前的滚存利润安排

  6.9 锁定期安排

  6.10 本次发行股票决议的有效期限

  7、关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案

  8、本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）

  9、关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件《股票认购协议》之补充协议（一）的议案

  10、关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订《股权转让协议之补充协议（二）》的议案

  11、关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案

  经核查，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  基于以上事实，本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  负 责 人 张利国

  北京国枫凯文律师事务所 经办律师 曲 凯 梁清华

  2014年5月21日