证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2014年5月21日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）与自然人杨健、徐杨斌在广州签订了《投资合作协议》，三方约定共同出资人民币1000万元在北京市成立北京奥飞多屏传媒有限公司（最终以工商局核准的名称为准，以下简称为“多屏”或“目标公司”）。

公司以自有资金出资人民币800万元，占目标公司80%的股权。杨健以货币形式出资120万元，占目标公司12%的股权。徐杨斌以货币形式出资80万元，占目标公司8%的股权。

本次交易不需要董事会、股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易相关方介绍

1、杨健，男，汉族，身份证号码：32102819770124****；

2、徐杨斌，难，汉族，身份证号码：32068419811224****。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

目标公司的注册资本为壹仟万元整。其中公司以货币形式出资，认缴注册资本出资额为800万元，占目标公司80%的股权。杨健以货币形式出资，认缴注册资本出资额为120万元，占目标公司12%的股权。徐杨斌以货币形式出资，认缴注册资本出资额为80万元，占目标公司8%的股权。以上注册资本分二期由股东按以上股权比例缴纳，第一期实缴注册资本为900万元，在公司成立前缴纳，其中公司缴纳800万元、杨健缴纳60万元、徐杨斌缴纳40万元；第二期实缴注册资本为100万元，在公司成立后二年内缴纳，其中杨健缴纳60万元、徐杨斌缴纳40万元。

2、标的公司基本情况

目标公司主要的经营业务为：电视内容多屏分销、多频联营，Online TV节目运营，电视内容APP化并移动互联和智能电视联营。

各方的投资规模和持股比例如下：

四、对外投资合同的主要内容

以下条款中甲方指公司，乙方为杨健，丙方为徐杨斌。

1、目标公司的注册资本为壹仟万元整。其中甲方以货币形式出资，认缴注册资本出资额为800万元，占目标公司80%的股权。乙方以货币形式出资，认缴注册资本出资额为120万元，占目标公司12%的股权。丙方以货币形式出资，认缴注册资本出资额为80万元，占目标公司8%的股权。

2、为了保障目标公司各股东的利益，目标公司设立董事会，作为公司的决策机构。董事会由三名董事组成，甲方委派两名，乙方、丙方共同委派一名。董事会议事规则由章程确定。首任总经理由丙方担任，任期为三年，财务负责人由甲方委派。

3、为了体现乙方和丙方前期创意的价值，各方同意未来三年（2014-2016年）目标公司税后净利润和经营现金净流量中较低者的10%作为奖金额外奖励给乙方和丙方。

为更好吸引和激励人才，保证目标公司健康持续发展，各方同意共同等比例出让并设立公司期权，期权比例为公司总股份比例的15%，以激励包括乙方、丙方在内的公司管理团队及创意团队。

4、在目标公司实现累计税后净利润3000万元（以下简称“目标利润”）后，乙方和丙方有权在目标利润实现后的任意时间要求将其持有的部分股份转让给甲方。若乙方或丙方向甲方提出转让要求，甲方应以目标公司上一年税后净利润的10倍估值对乙方或丙方所转让的股权进行收购；乙方或丙方首次所转让的股权不得超过其所持股权的50%。

5、自本协议生效并目标公司成立之日起至乙方、丙方停止在目标公司任职和停止担任目标公司股东之日（以在后届满者为准）起满两年内，除非得到目标公司董事会书面同意，否则乙方和丙方不得以任何形式、任何名义（包括以他人的名义）参股或经营与目标公司相同或相类似的业务，不得参股或经营与目标公司之业务范围、项目题材或主题相同或相类似的项目，不得参股或经营与目标公司的产品相竞争的产品。

6、除非另有书面约定，否则目标公司所创作、拍摄节目的知识产权均归属于目标公司。如目标公司解散或甲乙丙三方解除合作，则目标公司创作作品的知识产权由甲、乙、丙三方按当时的股权比例共同享有，并三方授权由甲方永久在全球范围内独家运营和使用（包括再授权）。甲方运营和使用（包括再授权）的收益按解散当时的股权比例分配给乙方和丙方。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

基于奥飞公司的渠道优势、整合优势，以及乙方、丙方的资源优势、专业优势，在包含电视节目、网络短视频、APP视频等视频内容的运营领域，形成独创品牌、开拓全新模式、打造一流团队、获得良好收益、拓展市场空间。

2、投资风险

创意风险：内容创意能力是该项目竞争力的核心一环。核心内容创意团队对家庭娱乐内容的创意能力决定了项目的成败。如何把握各大平台的需求，如何把握下一个五年的内容风潮，是创意团队的基础任务。

渠道风险：多屏分销的关键在于渠道，渠道的价值决定了内容产品最终的品牌价值和营收。渠道的稳固性也是风险之一，由于内容产品的品牌需要递进式的打造，时间累积具有重要作用，渠道的稳固性显得十分重要。

人才风险：内容运营的核心在于人才的稳定，专业性、高素质人才对公司的发展至关重要。

由于目标公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

六、备查文件

1、投资合作协议。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

2014年5月21日